I PKN 201/97

Wyrok z dnia 11 czerwca 1997 r. I PKN 201/97 Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym zakresie w jakim reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników będących wspól- nikami, a nadto czyni to w sposób bardziej korzystny niż powszechnie obo- wiązujące przepisy, jest źródłem prawa pracy (art. 9 § 1 KP). Przewodniczący SSN: Józef Iwulski, Sędziowie SN: Roman Kuczyński (spra- wozdawca), Andrzej Wasilewski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 1997 r. sprawy z powództwa Juliusza O. przeciwko Przedsiębiorstwu Zagranicznemu "B.-I." Spółce z o.o. w P. o przywrócenie do pracy, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apela- cyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu z dnia 31 stycznia 1997 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Wyrokiem z dnia 19 września 1996 r. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Poznaniu przywrócił powoda Juliusza O. do pracy w Przedsiębiorstwie Zagranicznym "B.I." Spół- ka z o.o. w P. Sąd uznał, że rozwiązanie z powodem stosunku pracy bez wypowiedze- nia było sprzeczne z § 18 pkt 4 umowy spółki, zgodnie z którym rozwiązanie umowy o pracę ze wspólnikiem zatrudnionym w spółce wymaga jednomyślnej uchwały zgromadzenia wspólników odbytego w pełnym składzie udziałowców. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Poznaniu wyrokiem z dnia 31 stycznia 1997 r. oddalił apelację pozwanej Spółki, w całej rozciągłości podzie- lając stanowisko Sądu I instancji. Kasacja od powyższego wyroku zarzuca naruszenie prawa materialnego - prze- pisu art. 9 § 1 KP przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie oraz art. 56 § 1 KP przez niewłaściwe zastosowanie, a także naruszenie przepisów postępowania - art. 212, 217 § 2, 233 § 1 i 235 KPC, które miało istotny wpływ na wynik sprawy. W odpowiedzi na kasację powód wniósł o jej oddalenie Sąd Najwyższy rozważył, co następuje: Kasacja jest nieuzasadniona. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "B.I." zawiera w § 18 pkt 4 postanowienie, iż jednomyślnej uchwały zgromadzenia wspólników odbytego w pełnym składzie udziałowców wymagają następujące sprawy: ustalenie wynagrodzenia wspólnika zatrudnionego w spółce oraz rozwiązanie z nim umowy o pracę, bądź zmiana warunków pracy lub płacy. Zdaniem Sądu Najwyższego brak jest podstaw do zakwestionowania powyższego postanowienia pod względem zgodności z prawem pracy. Pomijając wymagane określenie art. 158 § 1 KH celu gospodarczego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, umowa spółki może przewidywać i odzwierciedlać także inne cele i zamiary stron, przy czym zastosowanie art. 65 § 2 KC nakazującego badanie, jaki był zgodny zamiar stron i cele umowy nie jest wyłączone w stosunku do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis art. 166 pkt 4 KH wymaga dla zgłoszenia wpisu spółki do rejestru handlowego wskazania imion i nazwisk członków zarządu oraz sposobu reprezentowania spółki, zaś art. 167 § 1 pkt 1 i § 2 KH nakazuje dołączenie umowy spółki i listy wspólników. Zdaniem komentatorów Kodeksu handlowego (Sołtysiński, Szajkowski, Szwaja: Kodeks handlowy, Komentarz, tom I, C.H.Beck, PWN, Warszawa 1994, s. 815), po ostatecznym określeniu składu wspólników niezbędnych do realizacji celu spółki - "w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z uwagi na elementy osobowe, w stosunkowo szerokim zakresie można mówić o zasadzie trwałości (niezmienności) składu osobowego spółki". Ci sami autorzy uważają, że przystępując do rokowań mających na celu uzgodnienie treści umowy spółki, wspólnicy stanowią "własne prawo" utworzonej następnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pogląd ten koresponduje ze stanowiskiem Sądu Najwyższego zajętym w wyroku z dnia 28 maja 1991 r., I CR 241/90 (nie publikowanym), iż "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter kapitałowo-osobowy, a zatem element osobistego zaufania nie jest bez znaczenia". W przedmiotowej sprawie zauważyć należy, że - jak to wynika z umowy spółki - wspólnicy stanowią rodzinę. Nie stanowi to jednak przeszkody do zatrudniania wspólników w charakterze pracowników na podstawie umowy o pracę, nie ulega bowiem kwestii, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest pracodawcą w rozumieniu art. 3 KP, zaś przepisy Kodeksu handlowego nie pozwalają wspólnikom na wnoszenie w charakterze udziału własnej pracy do spółki. Tym samym pracowników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczą powszechnie obowiązujące przepisy prawa pracy, przy czym jednak, zdaniem Jana Brola (Stosowanie prawa pracy w spółkach, Biblioteczka Pracownicza, Poradnik 23, Warszawa 1992, s. 45), odnośnie do stosunków pracy członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy Kodeksu handlowego stanowią wobec przepisów Kodeksu pracy lex specialis. Podzielając to stanowisko, Sąd Najwyższy wyraża pogląd, iż mając na względzie powyższe rozważania na temat umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można tego aktu oświadczenia woli wspólników pozbawiać przymiotu źródła prawa pracy, o jakim mowa w art. 9 § 1 KP. Wprawdzie umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest expressis verbis wymieniona w tym przepisie, niewątpliwie jednak odpowiada pojęciu "statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku pracy". Według "Małego Słownika Języka Polskiego" (PWN, Warszawa 1968) statut rozumiany jest jako: 1) zbiór przepisów dotyczących organizacji, zakresu i sposobu działania określonej osoby prawnej, statutu partii, statutu spółdzielni, 2) historyczne "ustawy i zbiory praw". Nie można zatem użytego w art. 9 KP pojęcia statutu zwężać wyłącznie do statutu spółdzielni, czy spółki akcyjnej. Pojęcie to znane jest między innymi ustawie o partiach politycznych, prawu o stowarzyszeniach, ustawie o fundacjach, przy czym niejednokrotnie statuty te regulowały nie tylko prawa i obowiązki zrzeszonych, ale i wkraczały w materię prawa pracy. Jeżeli zatem nie odmówi się słuszności powołanemu już poglądowi o zasadzie trwałości składu osobowego spółki, należy uznać, że zasadę tę wzmacnia wzmożona ochrona trwałości stosunku pracy wspólników zatrudnianych w spółce. Tym samym umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tym zakresie, w jakim reguluje prawa i obowiązki zatrudnionych w niej pracowników, będących wspólnikami, a nadto czyni to w sposób dla takiego pracownika bardziej korzystny niż powszechnie obowiązujące przepisy ustawodawstwa pracy, może być uznana za źródło prawa pracy w rozumieniu art. 9 KP. Do stanowiska takiego skłania też pogląd wyrażony przez komentatorów Kodeksu pracy (Józef Iwulski, Walerian Sanetra - Kodeks Pracy, Wydawnictwo "Librata" Warszawa 1996, s. 36), iż "rozszerzona w wyniku ostatniej nowelizacji formuła art. 9 uwzględnia specyficzne dla prawa pracy rozumienie źródeł tego prawa (...). Do kręgu tego należą także akty wewnątrzzakładowe, stanowione w formie regulaminów i statutów, w innym trybie niż zawieranie porozumień przez partnerów socjalnych". Nie można zatem zgodzić się ze stanowiskiem kasacji, iż postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być zaliczone do przepisów prawa pracy tylko wówczas, gdy regulują prawa i obowiązki pracowników nie będących wspólnikami. Prowadziłoby to do rażącego pokrzywdzenia pracowników - wspólników, którzy własnym kapitałem stworzyli zakład pracy jakim jest spółka [...]. Nie są zasadne zarzuty kasacji dotyczące naruszenia przez Sądy obu instancji przepisów postępowania. Pomijając nawet, że zaskarżeniu kasacją podlega orzeczenie Sądu II instancji zauważyć należy, że kasacja nie wskazuje, na czym owo naruszenie miało polegać i jak istotny mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Przedmiotem postępowania dowodowego przed Sądem I instancji była umowa spółki, nie zezwalają- ca na rozwiązanie z powodem stosunku pracy. Sąd II instancji nie przeprowadził żadnego postępowania dowodowego, a zatem temu Sądowi w żadnym razie nie można przypisać naruszenia prawa procesowego w tym zakresie, zaś zgodnie z art. 392 § 1 Sąd Najwyższy poddaje kontroli kasacyjnej orzeczenie Sądu drugiej instancji (pos- tanowienie SN z dnia 11 marca 1997 r., III CKN 12/97, wyrok SN z 3 lutego 1997 r., I CKN 60/96). Chybiony w tej sytuacji jest też zarzut naruszenia art. 56 § 1 KP, bowiem wobec braku uchwały wymaganej postanowieniem § 18 pkt 4 umowy spółki bezprzedmotowe było badanie podstaw rozwiązania z powodem umowy o pracę bez wypowiedzenia. Za trafny natomiast uznać należy argument powoda w odpowiedzi na kasację, iż kwestie prawne dotyczące ograniczenia o którym mowa w § 18 pkt 4 umowy spółki, mogą być rozstrzygane w trybie przewidzianym Kodeksem handlowym przed sądem gospodarczym. W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy doszedł do przekonania, że kasacja nie znajduje usprawiedliwionych podstaw i na zasadzie art. 393 12 KPC orzekł jak w sen- tencji wyroku. ========================================