I PKN 102/98

Wyrok z dnia 13 maja 1998 r. I PKN 102/98 Przystąpienie do pracowniczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uprawnieniem uzależnionym od nieprzerwanego zatrudnienia z art. 51 § 1 KP. Przewodniczący SSN: Teresa Flemming-Kulesza (sprawozdawca), Sędziowie: SN Adam Józefowicz, SA Alina Krusz-Stankiewicz. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 13 maja 1998 r. sprawy z powództwa Józefa O. przeciwko Przedsiębiorstwu Przemysłu Drzewnego Spółce z o.o. w Ł. o ustalenie, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krośnie z dnia 21 listopada 1997 r. [...] o d d a l i ł kasację. U z a s a d n i e n i e Józef O. wniósł o ustalenie, że przysługują mu od 22 listopada 1996 r. w związku z zatrudnieniem u pozwanego prawa i obowiązki udziałowca w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą „Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzew- nego w Ł.”, powstałej w następstwie przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie aktu notarialnego sporządzonego w Kancelarii Notarialnej w L. w dniu 24 sierpnia 1996 r. „przy czym prawa i obowiązki udziałowca powoda obejmują 10 (dziesięć) udziałów w Spółce o wartości 100 zł każdy - pod warunkiem wpłacenia przez powoda sumy 1000 zł na rzecz Spółki w terminie 14-tu dni od uprawomocnie- nia się orzeczenia sądowego”. Strona pozwana (Przedsiębiorstwo Przemysłu Drzewnego w Ł. Spółka z o.o.) wniosła o oddalenie powództwa. Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Lesku wyrokiem z dnia 31 lipca 1997 r. uwzględ- nił powództwo, orzekając zgodnie z żądaniem, tak jak zostało ono sformułowane w 2 pozwie. Sąd Rejonowy ustalił, że powód zatrudniony był w Przedsiębiorstwie Prze- mysłu Drzewnego w Ł. od 1980 r. Pracodawca rozwiązał z nim umowę o pracę za wypowiedzeniem z dniem 30 stycznia 1996 r. Sąd Rejonowy w Sanoku przywrócił powoda do pracy wyrokiem z dnia 19 września 1996 r. Z dniem 24 sierpnia 1996 r. nastąpiło przekształcenie Przedsiębiorstwa Przemysłu Drzewnego w Ł. w spółkę z o.o., której udziałowcami zostali pracownicy likwidowanego Przedsiębiorstwa. Powód zwracał się do zarządu spółki o umożliwienie zakupu udziałów w prywatyzowanym Przedsiębiorstwie, deklarując chęć przystąpienia do spółki oraz gotowość wpłaty 5000 zł na kapitał zakładowy. Powód stał się pracownikiem spółki. Prezes Zarządu poinformował powoda, że wpłata udziału przez niego spowodowałaby podwyższenie kapitału zakładowego, co wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników, a zarząd nie dysponuje wolnymi udziałami. Następnie prezes zarządu zawiadomił powoda, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na przyjęcie uchwały w sprawie zmiany umowy spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z zamiarem powoda przystąpienia do spółki. Sąd Rejonowy uznał, że okres pozostawania powoda bez pracy należy zgod- nie z art. 51 § 1 KP wliczyć do jego zatrudnienia co skutkuje „przyjęcie, że był on pracownikiem pozwanego przedsiębiorstwa w sposób nieprzerwany, a tym samym korzystał z przysługujących mu w zakładzie pracy praw i obowiązków. Prawem pra- cownika prywatyzowanego przedsiębiorstwa, w tym i powoda, było stworzenie moż- liwości wykupu udziałów w powstającej spółce i uzyskanie statusu udziałowca. Uchwała zgromadzenia wspólników, pozbawiająca powoda tego prawa nie może być skuteczną względem powoda jako pracownika”. Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krośnie, po rozpoz- naniu apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 27 listopada 1997 r. zmienił zaskar- żony wyrok i oddalił powództwo. Sąd drugiej instancji uznał, że z art. 51 § 1 KP nie wynikają podstawy do zgłoszenia roszczeń o uzyskanie przymiotu udziałowca w spółce. Jego zdaniem żaden z przepisów Kodeksu handlowego nie stwarza dla osoby będącej „poza spółką” z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnień do zas- karżania decyzji władz spółki, czy też roszczeń o nabycie praw i obowiązków wspól- nika. Samodzielnej podstawy prawnej roszczeń powoda nie może stanowić art. 189 KPC. Z przepisu tego wynika konieczność istnienia interesu prawnego po stronie powodowej, czyli powód z mocy norm materialnoprawnych winien być uprawniony do 3 występowania z żądaniem udzielenia mu ochrony prawnej. W rozpoznawanej spra- wie brak takich materialnoprawnych podstaw roszczenia. Powód wniósł kasację od tego wyroku, podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 51 § 1 KP „przez wyrażenie błędnego poglądu o braku materialnej podstawy prawnej uzasadniającej roszczenie powoda, przy jednoczesnym pomi- nięciu uregulowania wynikającego z treści art. 51 § 1 KP, a to wskutek dokonania nieprawidłowej wykładni tegoż przepisu”. Wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie apelacji pozwanego od wyroku Sądu Rejonowego w Sanoku, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu w Krośnie do ponownego rozpoznania. Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kasacja nie jest uzasadniona. Udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zostać jedynie w sposób wskazany w Kodeksie handlowym. Powód domaga się ustalenia, że jest udziałowcem spółki, którą zawiązali pracownicy prywatyzowanego przedsiębiorstwa. Z powołanych przez Sąd Wojewódzki przepisów art. 38 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), na podstawie której prywatyzowane było przedsiębiorstwo zatrudniające powoda wyni- ka, że oddanie mienia w odpłatne korzystanie następuje na rzecz spółki, do której przystąpiła większość pracowników (za wyjątkiem sytuacji określonej w art. 38 ust. 2) i której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne (chyba, że Minister Przekształceń Własnościowych postanowił inaczej). U podstaw żądania pozwu leży twierdzenie, że powód nie został wspólnikiem, gdyż nie był wówczas pracownikiem, ponieważ nie został jeszcze przywrócony do pracy. W razie nieuzasadnionego lub niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o pracę przez pracodawcę pracownik nabywa „uprawnienia” określone w art. 44-45 KP. Z art. 51 § 1 KP wynika jedynie wliczanie do stażu pracy okresu, za który przyznano wynagrodzenie, a w odniesieniu do okresu, za który nie przyznano wynagrodzenia zakaz uznania go za przerwę w za- trudnieniu pociągającą za sobą utratę uprawnień uzależnionych od nieprzerwanego zatrudnienia. Przystąpienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być traktowane jako „uprawnienie uzależnione od nieprzerwanego zatrudnienia”, nie 4 zależało bowiem od określonego stażu, a tylko tego dotyczy art. 51 § 1 KP. Z art. 51 § 1 KP nie wynika roszczenie o ustalenie, że pracownikowi przysługują prawa i obo- wiązki wspólnika. Sposób powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zmiany składu wspólników określone są wyczerpująco w Kodeksie handlowym. Kasacja, jako pozbawiona uzasadnionych postaw podlegała zatem oddaleniu na podstawie art. 393 12 KPC. ========================================