I PK 73/12

Sygn. akt I PK 73/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 września 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Teresa Flemming-Kulesza (przewodniczący) SSN Zbigniew Hajn (sprawozdawca) SSN Józef Iwulski w sprawie z powództwa "A.T." Spółki z o. o. w K. w likwidacji przeciwko I.L. i P.L. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 4 września 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 21 lipca 2011 r., sygn. akt […] oddala skargę kasacyjną. Uzasadnienie Powódka, A.T. Spółka z o.o. w K. w likwidacji, wniosła przeciwko J. L. pozew o zapłatę 107.946,80 zł netto z ustawowymi odsetkami od wniesienia pozwu oraz o zapłatę kosztów procesu. Powódka ostatecznie sprecyzowała wysokość kwot 2 dochodzonych pozwem, domagając się zasądzenia na łącznie 124.856,25 zł, w tym 12.000 zł z tytułu nienależnie wypłaconego J.L. wynagrodzenia za pracę za od lipca 2005 r. do czerwca 2006 r. oraz 112.856,25 zł tytułem wypłaconej pozwanemu premii za okres od września 2005 r. do maja 2006 r. J.L. wniósł o oddalenie powództwa. W toku sporu pozwany zmarł, a w jego miejsce wstąpili spadkobiercy: żona I.L. i syn P.L.. Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2010 r., Sąd Okręgowy - Sąd Pracy w K. zasądził solidarnie od pozwanych I.L. i P.L. na rzecz powódki 115.856,25 zł z ustawowymi odsetkami od 29 grudnia 2006 r., oddalając powództwo w pozostałej części. Nadto Sąd pierwszej instancji zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 8.998,34 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu. Zgodnie z przyjętymi przez Sąd Okręgowy ustaleniami, pierwotnie pozwany J.L. był pracownikiem powódki od 1 grudnia 1995 r. do 29 sierpnia 1996 r., zatrudnionym na stanowisku dyrektora Spółki oraz w okresie od 20 czerwca 2006 r. do 23 czerwca 2006 r. na stanowisku asystenta prezesa. W dniu 23 czerwca 2006 r stosunek pracy został rozwiązany bez wypowiedzenia na skutek oświadczenia J.L.. Wyrokiem z dnia 21 września 2006 r., wydanym w sprawie o sygn. akt […], Sąd Rejonowy w K. zasądził od J.L. na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania, opierając rozstrzygnięcie o art. 611 k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z powódką umowę o pracę w trybie art. 55 § 11 k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy oddalił powództwo wzajemne J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w oparciu o w/w przepis prawa. Następnie Sąd Okręgowy ustalił, że zgodnie z umową Spółki, uprawnione do powoływania i odwoływania członków zarządu było zgromadzenie wspólników. J.L. został powołany na stanowisko prezesa zarządu w dniu 30 sierpnia 1996 r. W okresie od 30 sierpnia 1996 r. do 19 czerwca 2006 r. J.L. pełnił funkcję prezesa zarządu. Z funkcji tej odwołany został w dniu 19 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy podkreślił przy tym, że w tym okresie pozwany J.L. nie był pracownikiem powódki, albowiem umowa o pracę na tym stanowisku z dnia 30 sierpnia 1996 r., nie została zawarta ze strony Spółki przez Radę Nadzorczą czy pełnomocnika zgromadzenia wspólników umocowanego do zawierania umów w rozumieniu ówcześnie obowiązującego art. 203 k.h., którego odpowiednikiem jest obecnie art. 210 k.s.h. 3 Jak podkreślił Sąd pierwszej instancji, umowę tę z pozwanym zawarli jedyny ówcześnie wspólnik P.J. i jak wynika z treści pieczątek pełnomocnik zarządu oraz pełnomocnik – B.D. B.D. była zatrudniona w powodowej Spółce na stanowisku głównej księgowej w okresie od 1996 r. do czerwca 2005 r., będąc jednocześnie pełnomocnikiem Zgromadzenia Wspólników. Funkcję tę pełniła także po ustaniu swojego stosunku pracy. Choć brak jest jakiejkolwiek uchwały o jej powołaniu oraz o zakresie jej umocowania, to z zeznań B.D. jednoznacznie wynika, że co prawda była takim pełnomocnikiem, ale jedynie umocowanym do dokonywania wypłat, kontrolowania sprawozdań. Przesłuchiwana w sprawie w charakterze świadka B.D. zeznała, że nie była umocowana do zawierania jakichkolwiek umów z członkami zarządu Spółki, czy to dotyczących prawa pracy, czy innych. W istocie B. D. w oparciu o uchwały wspólników naliczała wynagrodzenia dla członków zarządu i podpisywała pisma przyznające premie. Do podwyższenia wynagrodzenia prezesowi zarządu lub przyznawania mu premii konieczna była uchwała zgromadzenia wspólników. W przypadku premii dla J.L. brak było takich uchwał. Sporządzone natomiast zostały pisma kierowane do niego, a podpisane przez B.D. o przyznaniu premii. Uchwałą nr 3 z 30 czerwca 2005 r., zgromadzenie wspólników z dniem 1 lipca 2005 r. podwyższyło wynagrodzenie zasadnicze J.L. o 1.000 zł tj. do 13.900 zł. Nie zostało jednak w tej kwestii zawarte żadne porozumienie z J.L. przez organ wskazany w art. 210 k.s.h. W 2003 r. J.L. w związku z rozpoznaną u niego chorobą nowotworową, podjął cykliczne leczenie onkologiczne. Leczenie nie przyniosło oczekiwanych rezultatów i J.L. w listopadzie 2007 r. zmarł. Zdaniem Sądu Okręgowego, w okresie pełnienia funkcji prezesa zarządu pozwany nie był pracownikiem powódki, bowiem umowa o pracę na tym stanowisku z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie została zawarta przez radę nadzorczą lub pełnomocnika zgromadzenia wspólników umocowanego do zawierania umów, lecz podpisana przez jedynego ówcześnie wspólnika P.J., i jak wynika z treści pieczątek pełnomocnika zarządu, oraz pełnomocnika B.D.. Wobec tego umowa ta w świetle art. 203 k.h., który nakazywał, aby w umowie między Spółką a członkiem zarządu Spółkę reprezentowała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, była nieważna. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że 30 sierpnia 1996 r. w powodowej Spółce zniesiono radę nadzorczą, a B.D. nie miała pełnomocnictwa 4 zgromadzenia wspólników do zawierania umów. W konsekwencji przyznane J.L., począwszy od 30 sierpnia 1996 r. wynagrodzenie oraz premie nie mogły być traktowane jako składniki należnego mu wynagrodzenia w ramach umowy o pracę, lecz stanowiły wynagrodzenie z tytułu czynności podejmowanych na rzecz powodowej Spółki w funkcji członka zarządu. W ocenie Sądu pierwszej instancji trafności powyższej oceny nie podważają takie okoliczności sprawy, jak opłacanie składek ZUS od wynagrodzenia otrzymywanego przez J.L.; wypłata na jego rzecz ekwiwalentu pieniężnego za urlop wypoczynkowy; korzystne dla powodowej Spółki rozstrzygnięcia w sprawie z zakresu prawa pracy o odszkodowanie z art. 611 k.p., czy też wydanie mu przez powódkę świadectwa pracy. Uchybienie wymaganiu formalnemu określonemu w przepisach prawa handlowego nie może być konwalidowane przez jakiekolwiek czynności dorozumiane. Skoro więc uzyskiwane przez J.L. wynagrodzenie za pracę nie było wynagrodzeniem z umowy o pracę, lecz było należne z tytułu sprawowanej przezeń funkcji członka zarządu, to przyznanie mu wyższego wynagrodzenia na mocy uchwały wspólników, bez zawarcia umowy między nim a pełnomocnikiem powołanym przez zgromadzenie wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, było nieważne. Odnosząc się do premii, Sąd pierwszej instancji wskazał, że nie było nawet uchwał zgromadzenia wspólników w przedmiocie ich przyznania pozwanemu, a oświadczenie o ich przyznaniu za poszczególne miesiące złożone zostało przez B.D.. Ponieważ nie była ona pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników umocowanym do zawierania umów z członkami zarządu, umowy na podstawie których wypłacono pozwanemu w/w sumy były bezwzględnie nieważne. Sąd pierwszej instancji uznał również, że nie ma wątpliwości, co do tego, że J.L. otrzymał od strony powodowej nienależne świadczenia, powinien zwrócić powódce dochodzoną pozwem kwotę, powinien był też liczyć się z obowiązkiem zwrotu pieniędzy, których zresztą nie zużył tak, że nie był już wzbogacony. Powyższy wyrok zaskarżyli pozwani w części zasądzającej solidarnie od nich na rzecz powoda 115.856,25 zł, zarzucając naruszenie: (a) art. 22 § 1 oraz § 11 k.p. w związku z art. 29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. (obecnie art. 210 § 1 k.s.h.), przez przyjęcie, że z J.L. nie został nawiązany stosunek pracy; (b) art. 233 § 1 k.p.c., przez sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału 5 dowodowego, wyrażającą się w odmówieniu J.L. statusu pracownika; (c) art. 411 pkt 2 k.c. W uzasadnieniu apelujący podkreślili, że w ich ocenie przeprowadzone przed Sądem pierwszej instancji postępowanie wykazało, że J.L. faktycznie jednoosobowo sprawował zarząd przedsiębiorstwem Spółki; czynności swoje wykonywał w okolicznościach przesądzających o istnieniu stosunku pracy, swój czas i całe zaangażowanie zawodowe poświęcił rozwojowi Spółki. Otrzymywał za to wynagrodzenie ekwiwalentne do nakładu pracy i kwalifikacji wymaganych do prowadzenia dużej, posiadającej ponad pięćdziesiąt jednostek, Spółki transportowej. W ich ocenie, zasądzając od nich zwrot pobranego przez pierwotnie pozwanego wynagrodzenia, Sąd Okręgowy nie rozważył i nie ocenił, czy otrzymane kwoty przewyższały normalny poziom wynagrodzenia na zajmowanym przez J.L. stanowisku, choć jednocześnie przyznał, że za pracę dla Spółki J.L. należało się wynagrodzenie. W ocenie apelujących zachodzi tutaj sprzeczność między ustaleniami Sądu, a treścią rozstrzygnięcia: jeżeli Sąd przyznaje, że kwoty otrzymane przez J.L. stanowiły wyłącznie należne mu wynagrodzenie z tytułu jego działalności oraz czynności podejmowanych na rzecz powodowej Spółki w ramach sprawowanej przez niego funkcji członka zarządu tej Spółki, to jednocześnie nie może uznawać że otrzymane przez J.L. pieniądze stanowiły nienależne świadczenie, nakazane do zwrotu tylko dlatego, że Sąd błędnie ocenia status pracowniczy J.L. i wbrew zebranemu w sprawie materiałowi dowodowemu, przeczy istnieniu umowy o pracę między nim a powodową Spółką. Na koniec apelujący podnieśli, że nawet gdyby stanowisko Sądu Okręgowego co do tytułu prawnego otrzymanego przez J.L. wynagrodzenia nie było błędne, to przyznając, że J.L. rzeczywiście, faktycznie, przez lata jednoosobowo zarządzał przedsiębiorstwem Spółki, Sąd winien uznać, że żądanie zwrotu świadczenia - pieniężnego ekwiwalentu za tę pracę - jest niedopuszczalne, ponieważ jego spełnienie czyniło zadość zasadom współżycia społecznego, stosownie do art. 411 pkt 2 k.c. Strona powodowa wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania za drugą instancję. Wyrokiem zaskarżonym rozpoznawaną skargą kasacyjną Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok Sądu pierwszej instancji i oddalił powództwo w całości, a 6 także zasądził od powoda na rzecz pozwanych 11.393 zł tytułem zwrotu kosztów procesu za obie instancje. W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny wskazał, że w całości podziela i akceptuje stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone, w nawiązaniu do wcześniejszych orzeczeń, w wyroku z dnia 8 czerwca 2010 r. w sprawie o sygn. akt I PK 16/10, zgodnie z którym, mimo nieważności zawartej umowy o pracę, jak w przypadku naruszenia art. 210 k.s.h. (art. 203 k.h.), strony mogą nawiązać umowny stosunek pracy wskutek dopuszczenia pracownika do pracy, przyjmowania pracy przez pracodawcę i realizowania takiego stosunku prawnego, który odpowiada cechom stosunku pracy określonym w art. 22 k.p. W związku z tym, odnosząc tę linię orzeczniczą do okoliczności niniejszej sprawy, Sąd Apelacyjny uznał podniesione w apelacji zarzuty naruszenia art. 22 § 1 oraz § 11 k.p. w związku z art. 29 § 1 k.p., a także art. 203 k.h. za zasadne. Następnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd pierwszej instancji pominął konsekwencje wynikające z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 września 2006 r. wydanego w sprawie o sygn. akt […], z którego wynika, że pozwany J.L. był pracownikiem powodowej Spółki, nieprzerwanie od 1 grudnia 1995 r. do 23 czerwca 2006 r. Za takim wnioskiem przemawia również treść świadectwa pracy J.L. wydanego mu przez powodową Spółkę w 2006 r., z treści którego wynika, że był on w latach 1995 - 2006 nieprzerwanie jej pracownikiem. Ponadto, co wynika z całokształtu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, powodowa Spółka przez cały czas traktowała pozwanego J.L. jako swojego pracownika. Zdaniem Sądu drugiej instancji, w przypadku pozwanego J.L. i powodowej Spółki spełnione zostały wszelkie przesłanki do zaistnienia stosunku pracy wskazane w treści art. 22 § 1 k.p. Sąd wskazał, że możliwość nawiązania stosunku pracy w sposób dorozumiany dopuszcza art. 11 k.p. W ocenie Sądu przez cały okres wykonywania przez J.L .funkcji prezesa, pomimo istotnego niedopełniania przez powodową Spółkę rozmaitych wymagań formalnych i nieprawidłowości w jej funkcjonowaniu, jak np. uchybienia związane z udzielaniem pełnomocnictw B.D., nikt nie kwestionował faktu świadczenia na rzecz powodowej Spółki pracy przez pozwanego, pobierania przez niego z tego tytułu wynagrodzenia, podwyższania tego wynagrodzenia, przyznawania nagród w rozumieniu art. 105 k.p., zwanych w dokumentach Spółki 7 „premiami uznaniowymi". Konflikty na tym tle zaczęły pojawiać się dopiero po rozwiązaniu przez pozwanego umowy o pracę z powodową Spółką. W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny uznał, że nie może się ostać pogląd Sądu Okręgowego, że pobierane przez pozwanego wynagrodzenie stanowiło świadczenie nienależne. Przeciwnie, stanowiło ono wynagrodzenie za pracę, wobec czego nie można przyjmować aby powodowa Spółka, pomimo niewątpliwych nieprawidłowości w sposobie jego przyznawania, nie była zobowiązana wobec pozwanego, względnie aby podstawa tego świadczenia odpadła albo by czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia była nieważna. Powyższy wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyła w całości strona powodowa, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Apelacyjnego w K. w całości i orzeczenie co do istoty sprawy, a także o zwolnienie powódki od kosztów sądowych. Skarżąca zarzuciła wyrokowi naruszenia prawa materialnego, a mianowicie: (-) art. 22 k.p. w związku z art. 11 k.p., przez jego niewłaściwe zastosowanie i ustalenie, że przyznanie prezesowi zarządu J.L. nagród określonych jako premie uznaniowe nastąpiło na podstawie zgodnego oświadczenia woli stron stosunku pracy; (-) art. 60 k.c. w związku z 300 k.p., przez uznanie, że przez milczenie powódka dostatecznie wyraziła swoją wolę nakierowaną na akceptację zmiany warunków stosunku pracy (podwyższenie wynagrodzenia i wypłata premii) oraz (-) art. 105 k.p., przez przyjęcie, że powodowa Spółka przyznawała J.L. nagrody. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga jest nieuzasadniona. Przede wszystkim bezzasadne są zarzuty naruszenia art. 22 § 1 w związku z art. 11 k.p. oraz art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p. Zarzuty te zmierzają przede wszystkim do zakwestionowania przyjętej przez Sąd Apelacyjny oceny, że powodową Spółkę i J.L. łączył stosunek pracy a strony ważnie ustaliły wysokość wynagrodzenia za pracę na 13.900 zł. Nie mogą one 8 jednak być skuteczne, ponieważ zarówno Sąd Apelacyjny, jak i Sąd Najwyższy są w zakresie uznania istnienia wymienionego stosunku pracy i wysokości wynagrodzenia związane prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w K. z dnia 21 września 2006 r. w sprawie […]. Wyrokiem tym Sąd Rejonowy zasądził od J.L. na rzecz powódki 41.700 zł tytułem odszkodowania, opierając rozstrzygnięcie o art. 611 k.p., uznając, że J.L. bezzasadnie rozwiązał z powódką umowę o pracę w trybie art. 55 § 11 k.p. Jednocześnie Sąd Rejonowy oddalił powództwo wzajemne J.L. o odszkodowanie wytoczone przez niego w oparciu o wyżej wskazany przepis prawa. Wyrok ten opierał się na ustaleniu, zgodnym z twierdzeniami Spółki, że J.L. był w niej zatrudniony „na podstawie umowy o pracę w charakterze członka zarządu z wynagrodzeniem 13.900 zł brutto”. Ustalenie to odnosiło się do okresu objętego obecnie rozpoznawanym sporem. Powołany wyżej wyrok zapadł w sporze między stronami niniejszego postępowania (z uwzględnieniem wstąpienia w jego toku następców prawnych zmarłego J.L. w jego miejsce). Wobec tego, jak wskazano, Sąd Apelacyjny był nim związany, podobnie jak strony, i nie mógł wymienionych kwestii, jako mających w obecnej sprawie znaczenie prejudycjalne, ocenić inaczej. Bezzasadnie również skarżąca kwestionuje stanowisko Sądu Apelacyjnego w kwestii premii (nagród uznaniowych) przyznawanych przez Spółkę J.L. Zdaniem Sądu Najwyższego nie pozostaje w sprzeczności z zasadami logiki i doświadczenia życiowego przyjęcie wniosku, że skoro wypłacanie J.L. tych premii nie było przez nikogo w Spółce kwestionowane, to wynika stąd wola pracodawcy przyznawania mu premii. Należy wskazać, że zgodnie z ustaleniami przyjętymi w podstawie skarżonego wyroku, pisma o przyznaniu premii (nagród) były podpisywane przez B.D., główną księgową, będącą też pełnomocnikiem zgromadzenia wspólników umocowanym do dokonywania wypłat i kontrolowania sprawozdań. Jedyny wspólnik P.J., będący jednocześnie członkiem zarządu, podpisywał i przyjmował sprawozdania finansowe. Trudno przyjąć, aby w takiej personalnej konfiguracji władz Spółki wypłacanie J.L. przez lata znacznych sum jako premii (nagród) nie było przez zgromadzenie wspólników dostrzegane i akceptowane, a zgromadzenie wspólników nie wiedziało, jak twierdzi się w uzasadnieniu skargi, o fakcie podwyższenia wynagrodzenia i o wypłacie premii. W tej sytuacji zarzuty naruszenia 9 art. 60 k.c. w związku z art. 300 k.p. oraz art. 231 k.p.c. okazały się nieuzasadnione. Zagadnienie skuteczności czynności wypłacania tych premii (nagród) w świetle prawnych zasad reprezentacji w zakresie czynności prawa pracy takiego pracodawcy jak powodowa Spółka nie może być ocenione przez Sąd Najwyższy, skoro w podstawie skargi nie podniesiono stosownych zarzutów naruszenia przepisów regulujących te kwestie. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. /tp/