I PK 657/03

Wyrok z dnia 23 września 2004 r. I PK 657/03 Spadkobiercom pracownika Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmia- nie ustawy o działalności ubezpieczeniowej, o zmianie rozporządzenia Prezy- denta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy oraz o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 96, poz. 478), nie przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.). Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz, Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk (sprawozdawca), Katarzyna Gonera. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 września 2004 r. sprawy z powództwa Krystyny M. przeciwko Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń SA Oddziałowi Okręgowemu w B. i Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa w Warszawie o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apela- cyjnego w Białymstoku z dnia 16 września 2003 r. [...] 1. o d d a l i ł kasację; 2. nie obciążył powódki kosztami postępowania kasacyjnego na rzecz pozwa- nych. U z a s a d n i e n i e Powódka Krystyna M. wystąpiła z powództwem przeciwko Powszechnemu Zakładowi Ubezpieczeń SA Oddziałowi w B. i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie w kwocie 121.160 zł tytułem utraty 104 akcji prywatyzowanego Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA należnych nie- odpłatnie powódce jako spadkobierczyni zmarłego pracownika Państwowego Zakła- du Ubezpieczeń Edmunda M. 2 Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 2003 r. [...] Sąd Okręgowy- Sąd Pracy i Ubezpie- czeń Społecznych w Białymstoku oddalił powództwo. Sąd ustalił, że mąż powódki, będący długoletnim pracownikiem Państwowego Zakładu Ubezpieczeń, zmarł 3 maja 1994 r. Przekształcenie Państwowego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w spółkę nastąpiło na podstawie art. 97 ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpie- czeniowej (Dz.U. Nr 59,poz.344), która to ustawa nie zawierała odniesień do ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Dopiero przepis art. 9 ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej, o zmianie rozpo- rządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy oraz o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 96, poz.478) odsyła do odpo- wiedniego stosowania ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. W dniu wejścia w życie tej ostatniej ustawy pracownicy Państwowego Zakładu Ubezpieczeń uzyskali prawo do nabycia na zasadach preferencyjnych akcji spółki powstałej po sprywatyzowaniu. Edward M. zmarł przed wejściem ustawy w życie, nie nabył zatem prawa do preferencyjnego nabycia akcji a jego spadkobiercy nie mogli nabyć tego prawa w drodze dziedziczenia. Apelacja pozwanej od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apela- cyjnego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 16 września 2003 r. [...]. Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe stanowisko Sądu pierwszej instan- cji, że do dnia wejścia w życie ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej do Państwowego Zakładu Ubezpieczeń nie miały za- stosowania przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.). Przepis art. 6 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 24, poz. 122) wyłą- czał zastosowanie tej ustawy do Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. Ustawa z dnia 20 września 1984 r. o ubezpieczeniach majątkowych i osobowych (Dz.U. Nr 45, poz. 242 ze zm.) uregulowała całościowo status Państwowego Zakładu Ubezpieczeń i treść art. 73 tej ustawy nie oznacza, że miała do niego zastosowanie ustawa o przedsiębiorstwach państwowych. W dacie śmierci męża powódki pracownicy Pań- stwowego Zakładu Ubezpieczeń nie byli zatem uprawnieni do preferencyjnego naby- cia akcji. Wyrok ten zaskarżyła kasacją powódka i opierając kasację na podstawie na- ruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię przepisów art. 73 i 65 ustawy z 3 dnia 20 września 1984 r. o ubezpieczeniach majątkowych i osobowych oraz art. 9 ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentual- nie o uchylenie tego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Białym- stoku do ponownego rozpoznania. Zdaniem wnoszącej kasację pierwszy z wymie- nionych przepisów, na mocy którego został skreślony w ustawie o przedsiębior- stwach państwowych przepis art. 6 pkt 4 stanowiący, że przepisów ustawy nie sto- suje się do Państwowego Zakładu Ubezpieczeń, stanowił podstawę prawną do stosowania w stosunku do tego Zakładu ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W związku z tym przepis art. 24 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przed- siębiorstw państwowych przyznający prawo do preferencyjnego zakupu akcji pra- cownikom przedsiębiorstwa przekształconego w spółkę miał zastosowanie także do pracowników Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. Przepis art. 9 ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej jedynie potwier- dza nabyte wcześniej przez pracowników tego Zakładu prawo do preferencyjnego zakupu akcji. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Bezzasadny jest zarzut błędnej wykładni przepisu art. 73 ustawy z dnia 20 września 1984 r. o ubezpieczeniach majątkowych i osobowych. Przepis ten stanowił, że w ustawie z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych skreśla się art. 6 pkt 4, który miał brzmienie następujące „przepisów ustawy, z wyjątkiem przepisów o rejestrze przedsiębiorstw państwowych nie stosuje się do Państwowego Zakładu Ubezpieczeń”. Wnosząca kasację interpretuje regulację w ten sposób, że skoro zastrzeżenie o niestosowaniu do Państwowego Zakładu Ubezpieczeń ustawy o przedsiębiorstwach państwowych utraciło moc, przepisy tej ustawy należało stoso- wać od daty wejścia w życie omawianej zmiany. Rozumowanie to jest błędne, gdyż przepis art. 6 pkt 4 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych został skreślony dla- tego, że zawarta w nim regulacja stała się zbędna wobec utraty przez Państwowy Zakład Ubezpieczeń statusu przedsiębiorstwa państwowego z chwilą wejścia w życie ustawy z dnia 20 września 1984 r. o ubezpieczeniach majątkowych i osobowych. Ustawa ta określała status zakładów ubezpieczeń prowadzących działalność ubez- pieczeniową (art.16) i przepisy jej odnosiły się zarówno do państwowych jak i nie- 4 państwowych zakładów ubezpieczeń (art. 19 - 22). Przepis art. 17 ust. 3 stanowił, że państwowe zakłady ubezpieczeń podlegają wpisowi do rejestru przedsiębiorstw pań- stwowych; w tym zakresie do państwowych zakładów ubezpieczeń stosuje się odpo- wiednio przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. W rozumieniu ustawy państwowe zakłady ubezpieczeń nie są przedsiębiorstwami państwowymi, a jedynie w zakresie wpisu do rejestru stosuje się do nich odpowiednio przepisy ustawy o przedsiębiorstwach państwowych. Wskazany w kasacji przepis art. 65 ust. 2 stano- wił, że Państwowy Zakład Ubezpieczeń nie podlega wpisowi do rejestru przedsię- biorstw państwowych. Z treści tego przepisu nie można wyprowadzać wniosku, że był on przedsiębiorstwem państwowym, a jedynie nie podlegał wpisowi do rejestru. Regulacja ta oznacza tylko tyle, że określony w art. 17 ust. 3 wymóg wpisu do reje- stru państwowych zakładów ubezpieczeń, nie obowiązywał w stosunku do jednego z tych zakładów, to jest Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. Omawiany przepis za- mieszczony jest w rozdziale zatytułowanym „przepisy szczególne dotyczące Pań- stwowego Zakładu Ubezpieczeń i Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji „Warta” SA”, zawierającym w pewnym zakresie odrębne od ogólnych zasady funkcjonowania tych zakładów ubezpieczeń. W zakresie nieuregulowanym tymi przepisami obowią- zywały zasady ogólne, których nie można pogodzić z zasadami określonymi w usta- wie o przedsiębiorstwach państwowych. W poprzednim stanie prawnym Państwowy Zakład Ubezpieczeń był przedsiębiorstwem państwowym, jednak ze względu na jego specyficzną strukturę stosowanie ustawy o przedsiębiorstwach państwowych było z mocy art. 6 pkt 4 tej ustawy wyłączone. Na podstawie ustawy o ubezpieczeniach osobowych i majątkowych Zakład ten został umieszczony w innym systemie niż przedsiębiorstwa państwowe. Ustawa, której przedmiotem jest tworzenie i funkcjo- nowanie przedsiębiorstw państwowych nie może dotyczyć innych podmiotów, jeżeli nie ma w niej lub innych przepisach stosownego odniesienia. Natomiast przepis wy- łączający stosowanie ustawy w stosunku do podmiotu nieobjętego jej regulacją jest niepotrzebny i jako taki został skreślony. Roszczenia powódki oparte są na przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.). Zgodnie z art. 36 tej ustawy uprawnionym pra- cownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisywania spółki do rejestru, a za uprawnionych pracowników uznaje się na podstawie art. 2 pkt 5 lit. a osoby będące pracownikami w dniu wykre- 5 ślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego lub w dniu za- warcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez wniesienie go do spółki. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz.504), do grona osób uprawnionych należą także spad- kobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy. Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przysługuje spadkobiercom takiego pracownika, który pod rządem ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uzyskał uprawnienie do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych. Przepis art. 24 ust. 1 tej ustawy stanowił, że pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę przysłu- guje prawo do zakupu na zasadach preferencyjnych akcji tej spółki. Uprawnienie przysługiwało więc tylko pracownikom przedsiębiorstw państwowych. W dacie wej- ścia ustawy w życie, to jest w dniu 1 sierpnia 1990 r. uprawnienia takiego nie mieli pracownicy zakładów ubezpieczeń działających na zasadach określonych w ustawie z dnia 20 września 1984 r. o ubezpieczeniach majątkowych i osobowych, w tym także pracownicy Państwowego Zakładu Ubezpieczeń. Ta ostatnia ustawa utraciła moc w dniu 28 sierpnia 1990 r. w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 28 lipca 1990 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst pierwotny: Dz.U. Nr 59, poz. 344, obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 1996 r. Nr 11, poz. 62 ze zm.). Ta ustawa z kolei w art. 97 ust. 1 sytuowała Państwowy Zakład Ubezpieczeń jako spółkę akcyjną Skarbu Państwa i pod rządem jej przepisów Zakład ten nadal nie miał statusu przedsiębior- stwa państwowego. Ustawa o działalności ubezpieczeniowej nie zawiera odniesienia do przepisów ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, mimo że ta ostatnia ustawa była już uchwalona (chociaż jeszcze nie obowiązywała) w dacie uchwalenia pierwszej z wymienionych ustaw. Obie ustawy były uchwalane w tym samym czasie (w lipcu 1990 r.), lecz żadna z nich nie zawiera przepisów, z których wynikałaby jakakolwiek ich wzajemna relacja. Kolejna ustawa z dnia 9 listopada 1990 r. o rozszerzeniu działania ustawy o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 85, poz. 498) w art. 1 rozszerza stosowanie ustawy o prywatyzacji na spółki powstałe w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, w którym jedynym akcjonariuszem był Skarb Państwa. Regulacja w niej zawarta nie objęła Państwowego Zakładu Ubezpieczeń, będącego wprawdzie spółką, w której jedynym akcjonariuszem był Skarb Państwa, ale nie będącego spółką powstałą w drodze przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Na podstawie § 1 rozporządzenia 6 Ministra Finansów z dnia 18 grudnia 1991 r. w sprawie trybu i zasad przekształcenia Państwowego Zakładu Ubezpieczeń w spółkę akcyjną Skarbu Państwa oraz przeję- cia przez tę spółkę zobowiązań z tytułu zawartych ubezpieczeń (Dz.U. Nr 119, poz. 522) Państwowy Zakład Ubezpieczeń przekształcił się w jednoosobową spółkę ak- cyjną Skarbu Państwa pod firmą Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Dopiero w art. 9 ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działal- ności ubezpieczeniowej, obowiązującej od 22 sierpnia 1995 r., znalazł się przepis przewidujący, że przy udostępnianiu osobom trzecim akcji spółki akcyjnej Skarbu Państwa, powstałej po przekształceniu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń, sto- suje się odpowiednio przepisy rozdziału 3 oraz art. 44 ustawy o prywatyzacji przed- siębiorstw państwowych. Przepis art. 24 tej ostatniej ustawy, regulujący nabywanie akcji przez pracowników, zamieszczony jest w rozdziale 3. Od daty wejścia w życie omawianej zmiany pracownicy Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń uzyskali prawo do preferencyjnego nabywania akcji, jeżeli zostaną one udostępnione do sprzedaży osobom trzecim. Poprzednio pracownicy nie mieli takiego prawa. Mąż powódki zmarł przed wejściem tej zmiany w życie. Do daty jego śmierci nie było podstawy prawnej uprawniającej pracowników Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA do nabycia akcji tej Spółki. Na spadkobierców przechodzą prawa i obowiązki zmarłego istniejące w chwili jego śmierci (art.922 § 1 k.c.), zatem nie można nabyć w drodze dziedzicze- nia prawa, które nie istniało. W konsekwencji spadkobiercom pracownika Powszech- nego Zakładu Ubezpieczeń SA, zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej, nie przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy w oparciu o przepis art. 39312 k.p.c. oddalił kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw. ========================================