Orzeczenie · 2004-09-23

I PK 501/03

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2004-09-23

SAOSPracyprawo pracyWysokanajwyższy

zakaz konkurencjistosunek pracyumowazarząd spółkireprezentacja spółkirada nadzorczaKodeks handlowySąd Najwyższynieważność czynności prawnej

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła roszczeń powoda Andrzeja B. o odszkodowanie w związku z umową o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawartą z Polskim Radiem - Regionalną Rozgłośnią w Łodzi. Sąd Rejonowy i Okręgowy uznały umowę za nieważną, argumentując, że została zawarta przez Marka C., przewodniczącego rady nadzorczej, bez wymaganej uchwały rady nadzorczej, co stanowiło naruszenie art. 374 k.h. Sąd Najwyższy utrzymał w mocy zaskarżony wyrok, podkreślając, że umowa zawarta z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu handlowego jest nieważna z mocy prawa (art. 58 k.c.). Sąd wskazał, że przewodniczący rady nadzorczej nie był uprawniony do samodzielnego zawierania tego typu umów, a jedynie do wykonywania czynności techniczno-prawnych związanych z uchwałami rady. Podkreślono, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, wiążąca się z istotnymi obciążeniami finansowymi dla spółki, wymagała decyzji rady nadzorczej jako organu kolegialnego, a nie jednostronnego działania jej przewodniczącego. Sąd oddalił kasację powoda, uznając umowę za nieważną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek akcyjnych w umowach z członkami zarządu, zwłaszcza w kontekście umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyfiki spółek publicznej radiofonii i telewizji w zakresie kompetencji rady nadzorczej, choć ogólne zasady reprezentacji wynikające z k.h. są uniwersalne.

Zagadnienia prawne (3)

Czy umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, zawarta z członkiem zarządu spółki akcyjnej przez przewodniczącego rady nadzorczej bez uchwały rady nadzorczej, jest ważna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, umowa taka jest nieważna z mocy prawa.

Uzasadnienie

Umowa zawarta z naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu handlowego (art. 374 k.h.) dotyczących reprezentacji spółki akcyjnej przez radę nadzorczą jest nieważna na podstawie art. 58 k.c. Przewodniczący rady nadzorczej nie był uprawniony do samodzielnego zawierania tego typu umów, a jedynie do wykonywania czynności techniczno-prawnych związanych z uchwałami rady.

Czy przepisy ustawy o radiofonii i telewizji modyfikują zasady reprezentacji spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w umowach z członkami zarządu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, przepisy te nie modyfikują zasad reprezentacji określonych w Kodeksie handlowym w zakresie umów z członkami zarządu.

Uzasadnienie

Ustawa o radiofonii i telewizji zawiera przepisy szczególne dotyczące spółek publicznych, jednakże w kwestii reprezentacji spółki akcyjnej w umowach z członkami zarządu, zastosowanie mają przepisy Kodeksu handlowego (art. 374 k.h.), które mają charakter bezwzględnie obowiązujący. Art. 28 ust. 6 ustawy o radiofonii i telewizji nie ogranicza ani nie modyfikuje tych zasad w odniesieniu do umów z członkami zarządu.

Czy naruszenie art. 374 k.h. powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej, czy jedynie jej zawieszoną skuteczność?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Naruszenie art. 374 k.h. powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej.

Uzasadnienie

Czynność prawna dokonana z naruszeniem art. 374 k.h. jest sprzeczna z prawem i jako taka jest nieważna z mocy art. 58 § 1 k.c. Taka nieważność jest bezwzględna i nie może zostać konwalidowana przez późniejsze działania organów spółki.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono kasację

Strona wygrywająca

Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Ł. „R.-Ł.” SA

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Andrzej B.	osoba_fizyczna	powód
Polskie Radio - Regionalna Rozgłośnia w Ł. „R.-Ł.” SA	spółka	pozwany

Przepisy (21)

Główne

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Nieważność czynności prawnej sprzecznej z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

k.h. art. 374

Kodeks handlowy

Reprezentacja spółki akcyjnej w umowach z członkami zarządu.

Pomocnicze

k.h. art. 1012

Kodeks handlowy

Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

k.p. art. 1012

Kodeks pracy

Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy.

k.p. art. 300

Kodeks pracy

Stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego do stosunków pracy.

k.s.h.

Kodeks spółek handlowych

Ogólne przepisy dotyczące spółek.

k.p.c. art. 355

Kodeks postępowania cywilnego

Umorzenie postępowania.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasady oceny dowodów.

k.p.c. art. 39312

Kodeks postępowania cywilnego

Orzekanie przez Sąd Najwyższy.

k.c. art. 417 § § 2

Kodeks cywilny

Nieważność czynności zarządu lub likwidatora.

k.c. art. 103

Kodeks cywilny

Skuteczność prawna czynności prawnej dokonanej przez osobę nieposiadającą umocowania.

k.c. art. 39

Kodeks cywilny

Skutki naruszenia przepisów o reprezentacji.

k.h. art. 386 § § 1

Kodeks handlowy

Wykonywanie czynności przez radę nadzorczą.

k.h. art. 203

Kodeks handlowy

Reprezentacja spółki z o.o.

k.h. art. 384

Kodeks handlowy

Zastrzeżenie czynności do kompetencji rady nadzorczej.

u.r.t. art. 28 § ust. 4