I PK 361/06

Wyrok z dnia 18 kwietnia 2007 r. 
I PK 361/06 
 
Umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie może być 
uznana za nieważną z tej przyczyny, że w ocenie pracownika nie miał on do-
stępu do szczególnie ważnych informacji (art. 1012 § 1 k.p.). 
 
Przewodniczący SSN Zbigniew Korzeniowski, Sędziowie SN: Romualda Spyt, 
Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca). 
 
Sąd Najwyższy¸ po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 18 kwietnia 
2007 r. sprawy z powództwa „M.-E.” SA w W. przeciwko Dariuszowi N. o odszkodo-
wanie z tytułu naruszenia przez pracownika zakazu konkurencji, na skutek skargi 
kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Olsztynie z dnia 13 grudnia 2005 r. [...] 
 
u c h y l i ł   zaskarżony wyrok w punktach I i II w częściach odnoszących się 
do pozwanego Dariusza N. i w tym zakresie sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu-
Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie do ponownego rozpoznania 
oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 
 
U z a s a d n i e n i e 
 
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie wyrokiem z 
dnia 30 sierpnia 2005 r. oddalił powództwo „M.-E.” SA z siedzibą w K. o zasądzenie 
od pozwanych Roberta M., Krzysztofa P. i Dariusza N. odpowiednio kwot 9.992,16 zł, 
8.860,08 zł i 17.918,15 zł tytułem kar umownych za naruszenie umów o zakazie kon-
kurencji. Sąd ten ustalił, że przedmiotem działalności „M.-E.” SA był handel hurtowy 
alkoholem, a pozwani byli zatrudnieni na stanowiskach przedstawicieli handlowych. 
Powódka zawarła z wszystkimi pozwanymi umowy o zakazie konkurencji, na pod-
stawie których pracownicy zobowiązali się nie prowadzić działalności konkurencyjnej 
w czasie trwania stosunku pracy oraz przez okres sześciu miesięcy od dnia rozwią-
zania lub wygaśnięcia umowy o pracę. Strony umówiły się, że w zamian za to zobo-

 
2
wiązanie pracodawca przez okres sześciu miesięcy od ustania stosunku pracy bę-
dzie wypłacał odszkodowanie w wysokości 25% wynagrodzenia otrzymywanego 
przez pracownika przed rozwiązaniem umowy o pracę. W umowie zastrzeżono rów-
nież, że w przypadku naruszenia przez pracownika postanowień z niej wynikających, 
a dotyczących okresu po ustaniu stosunku pracy, zapłaci on pracodawcy karę 
umowną w wysokości średniego sześciomiesięcznego wynagrodzenia z ostatniego 
okresu. Umowy o pracę zawarte pomiędzy powódką a pozwanymi zostały rozwiąza-
ne z dniem 19 sierpnia 2004 r. na mocy porozumienia stron. Pozwani pod koniec 
sierpnia 2004 r. podjęli zatrudnienie w charakterze przedstawicieli handlowych w „J.” 
SA Oddziale w O. (także ta spółka zajmowała się handlem hurtowym alkoholem).  
W ocenie Sądu pierwszej instancji, roszczenia powódki dotyczące zasądzenia 
od pozwanych na jej rzecz kar umownych zastrzeżonych w umowach o zakazie kon-
kurencji nie zasługiwały jednak na uwzględnienie, albowiem w myśl art. 1012 § 1 k.p., 
warunkiem koniecznym zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku 
pracy jest dostęp pracownika do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie 
mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Zdaniem Sądu Rejonowego, dane których 
ujawnienie zarzuca się pozwanym, nie mają charakteru tajemnicy, informacji szcze-
gólnie chronionych, czy objętych klauzulą tajności. Uzyskanie wykazów sprzedaw-
ców detalicznych alkoholu nie nastręcza bowiem większych trudności, obowiązujące 
w poszczególnych firmach ceny hurtowe wyrobów alkoholowych nie są objęte tajem-
nicą, zaś zasady akcji marketingowych ustalają producenci alkoholu, wobec czego 
dystrybutorzy nie mają żadnego wpływu na kształt tych promocji. Pozwani otrzymy-
wali zatem niejako „gotowy produkt”, a ich zadaniem było jedynie przedstawienie tej 
oferty jak największej liczbie podmiotów i zachęcenie ich do współpracy z firmą pra-
codawcy. Z ustaleń Sądu pierwszej instancji wynikało także, iż „J.” SA funkcjonuje na 
rynku od 1992 r., wobec czego w chwili zatrudniania pozwanych miała wypracowane 
już zasady dystrybucji towaru i premiowania stałych klientów, które jedynie przeka-
zała nowym pracownikom. Skoro zaś informacje uzyskane przez pozwanych w trak-
cie zatrudnienia w powodowej Spółce nie mają charakteru szczególnie ważnych i nie 
ma podstaw do przyjęcia, iż ich ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę, 
to roszczenia o zasądzenie kar umownych zastrzeżonych w umowach o zakazie 
konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie mogą być uwzględnione.  
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Olsztynie wyrokiem z 
dnia 13 grudnia 2005 r. oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Rejonowego, ak-

 
3
ceptując w całości ustalenia faktyczne i rozważania prawne przyjęte przez ten Sąd 
za podstawę rozstrzygnięcia. W szczególności podniesiono zaś, że apelująca nie 
wykazała, iż pozwani należeli do kręgu osób, o których mowa w art. 1012 k.p., skoro 
dysponowanym przez nich informacjom nie można nadać rangi szczególnie waż-
nych. W ocenie Sądu drugiej instancji, Sąd Rejonowy miał uprawnienie do weryfikacji 
pojęcia szczególnie ważnych informacji w kontekście stanu faktycznego tej sprawy. 
Choć bowiem przyjmuje się, że o określonej kwalifikacji danych udostępnionych pra-
cownikom decydują nie kryteria obiektywne, a subiektywne przekonanie pracodawcy 
o tym, iż wykorzystanie nabytej przez pracownika wiedzy mogłoby narazić go na 
straty, to powódka nie wskazała, jakie wiadomości, w których posiadanie mogli wejść 
pozwani, uważała za szczególnie ważne, tj. poufne, czy objęte tajemnicą handlową 
firmy.  
Zdaniem Sądu Okręgowego, nie została dowiedziona również druga prze-
słanka skuteczności umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, tzn. 
wymaganie by ujawnienie informacji określonych w tej umowie narażało powódkę na 
szkodę, a tym samym zarzuty apelacyjne, w tym dotyczący naruszenia prawa mate-
rialnego (art. 1012 k.p.), nie mogą być uznane za uzasadnione.  
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego złożyła powodowa „M.-E.” SA 
z siedzibą w W., która zaskarżyła orzeczenie w części dotyczącej pozwanego Dariu-
sza N., zarzucając naruszenie prawa materialnego w postaci art. 1012 § 1 k.p., przez 
błędną wykładnię i przyjęcie, że informacje, które uzyskał pozwany w trakcie zatrud-
nienia u powódki nie są szczególnie ważne oraz że ich ujawnienie nie może narazić 
pracodawcy na szkodę. Ponadto podniesiono zarzut naruszenia przepisów prawa 
procesowego, tj. art. 233 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c., poprzez pominięcie okoliczności 
istotnych w sprawie, a zawartych w zeznaniach świadka i pozwanych, a także przez 
przyjęcie, że nie zostało wykazane, iż ujawnienie informacji określonych w umowie o 
zakazie konkurencji narażałoby powódkę na szkodę, co miało istotny wpływ na wynik 
sprawy.  
Wskazując na takie zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu Okrę-
gowego co do rozstrzygnięcia wobec Dariusza N., a także o uchylenie w tej części 
poprzedzającego go wyroku Sądu Rejonowego i przekazanie sprawy Sądowi pierw-
szej instancji do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępo-
wania, ewentualnie o uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji w części zaskarżonej i 
orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zasądzenie od pozwanego Dariusza N. 

 
4
kwoty 17.918, 15 zł z tytułu kary umownej oraz obciążenie go kosztami postępowa-
nia. 
Uzasadniając zarzut naruszenia art. 1012 § 1 k.p., powódka wywiodła, że w 
umowach o zakazie konkurencji w sposób skonkretyzowany wskazano, iż przedmio-
tem zakazu są informacje w zakresie polityki handlowej, warunków handlowych, da-
nych klientów i ich zadłużenia, struktury firmy oraz obowiązujących w Spółce proce-
dur i praktyk, o których pracownik mógł się dowiedzieć w związku z pracą świadczo-
ną na rzecz pracodawcy. Przesłanką ochrony informacji jest więc ich handlowe zna-
czenie, a dostęp pracownika do tego rodzaju danych stanowi wystarczającą podsta-
wę do zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, wbrew 
przeciwnemu stanowisku Sądu Okręgowego. Skarżąca podkreśliła przy tym, że 
ocena istnienia przesłanek do zawarcia umowy o zakazie konkurencji należy wyłącz-
nie do pracodawcy. 
Powódka podniosła również, iż Sąd drugiej instancji pominął okoliczność za-
warcia umów o zakazie konkurencji pomiędzy pozwanymi a ich nowym pracodawcą, 
u którego zatrudnieni zostali na analogicznych stanowiskach przedstawicieli handlo-
wych, co potwierdza, że należą oni do grona osób wymienionych w art. 1012 § 1 k.p. 
Zdaniem skarżącej, nieprawidłowo oceniono także przyczyny likwidacji oddziału po-
wodowej Spółki w O., co uzasadnia zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. i art. 328 § 2 
k.p.c. 
W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódki, pozwany Dariusz N. wniósł o jej 
oddalenie i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego według 
norm przepisanych. 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
 
Zarzuty skargi kasacyjnej zostały sformułowane tak w ramach podstawy wyni-
kającej z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., jak i podstawy określonej w art. 3983 § 1 pkt 2 
k.p.c. W pierwszej kolejności rozważenia wymagała zatem podstawa kasacyjna z art. 
3983 § 1 pkt 2 k.p.c. jako zmierzająca do zakwestionowania prawidłowości dokonania 
ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku. W tym zakresie 
skarżąca zarzuciła naruszenie art. 233 k.p.c. i art. 328 § 2 k.p.c.; w ramach tej pod-
stawy zakwestionowane zostały ustalenia faktyczne przyjęte przez Sąd Okręgowy za 
podstawę rozstrzygnięcia oraz dokonana przez ten Sąd ocena dowodów zgroma-

 
5
dzonych w sprawie. Konstruując skargę kasacyjną i nadając jej charakter nadzwy-
czajnego środka zaskarżenia, ustawodawca dokonał istotnych zmian w stosunku do 
kasacji, wprawdzie specjalnego, ale jednak zwyczajnego środka odwoławczego, 
przysługującego w toku instancji od orzeczeń nieprawomocnych. Jedną z takich 
zmian jest wyraźne ograniczenie podstaw skargi, gdyż jakkolwiek - zgodnie z art. 
3983 § 1 k.p.c. - skarga kasacyjna może być oparta na podstawie naruszenia prawa 
materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na 
podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie mogło mieć istotny 
wpływ na wynik sprawy, to jednak podstawy te zostały w sposób doniosły zreformo-
wane. W stosunku do wszystkich podmiotów wnoszących skargę, wyłączono możli-
wość oparcia jej na zarzutach dotyczących ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 
3983 § 3 k.p.c.). W ten sposób doszło do ścisłego zharmonizowania podstaw kasa-
cyjnych z charakterem postępowania kasacyjnego i zakresem rozpoznania skargi, 
wyrażonym w art. 39813 § 2 k.p.c. Treść art. 3983 k.p.c. wskazuje więc, że jakkolwiek 
generalnie dopuszczalne jest oparcie skargi kasacyjnej na podstawie naruszenia 
przepisów postępowania, to jednak z wyłączeniem zarzutów dotyczących ustalenia 
faktów lub oceny dowodów, choćby naruszenie odnośnych przepisów mogło mieć 
istotny wpływ na wynik sprawy. Inaczej mówiąc, niedopuszczalne jest oparcie skargi 
kasacyjnej na podstawie, którą wypełniają takie zarzuty. W takiej sytuacji, ta podsta-
wa skargi kasacyjnej powódki nie może być uwzględniona, wobec czego do rozwa-
żenia pozostaje zarzut naruszenia prawa materialnego sformułowany w ramach 
pierwszej podstawy kasacyjnej. 
W sprawie niesporne jest, że strony zawarły umowę o zakazie konkurencji 
unormowaną w art. 1012 § 1 k.p. Zgodnie z tym przepisem, pracodawca i pracownik 
mający dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby nara-
zić pracodawcę na szkodę, mogą zawrzeć umowę o zakazie konkurencji na czas po 
ustaniu stosunku pracy. W jednolitym dotychczas orzecznictwie Sądu Najwyższego 
przyjmuje się, iż wskazane w art. 1012 § 1 k.p. warunki określające podmiot klauzuli 
konkurencyjnej nie podlegają ocenie na podstawie kryteriów obiektywnych, lecz za-
leżą od subiektywnego przekonania pracodawcy, ważącego własny interes przy for-
mułowaniu zakazu. Umowa o zakazie konkurencji może być więc zawarta nawet 
wówczas, gdy pracodawca jedynie przewiduje, że pracownik uzyska szczególnie 
ważne informacje. To pracodawca uznaje, czy wykorzystanie u konkurencji nabytej 
przez pracownika wiedzy mogłoby narazić go na szkodę. Podmiotem umowy o zaka-

 
6
zie konkurencji może być więc każdy pracownik, co do którego pracodawca samo-
dzielnie i w sposób swobodny zdecyduje, czy posiadane przez niego informacje są 
takimi, o jakich mowa w art. 1012 § 1 k.p. (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 
14 maja 1998 r., I PKN 121/98, OSNAPiUS 1999 nr 10, poz. 342, z dnia 17 listopada 
1999 r., I PKN 358/99, OSNAPiUS 2001 nr 7, poz. 217, czy z dnia 17 grudnia 2001 
r., I PKN 742/00, OSNP 2003 nr 24, poz. 588). Dążąc do zawarcia umowy o zakazie 
konkurencji pracodawca chroni bowiem swoje interesy oparte na przekonaniu, że 
pracownik ma dostęp do informacji, które pracodawca uważa za szczególne ważne, 
ponieważ ich ujawnienie mogłoby narazić go na szkodę, nawet jeśli ocena taka nie 
ma obiektywnego uzasadnienia, gdy okazuje się, że pracownik nie miał lub nie ma 
dostępu do tego rodzaju istotnych informacji, bądź wykorzystanie nabytej przez niego 
wiedzy nie narażało pracodawcy na szkodę (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyż-
szego z dnia 13 kwietnia 2005 r., II PK 258/04, OSNP 2005 nr 22, poz. 356). 
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, iż poglądy judykatury w tym 
przedmiocie były znane Sądowi drugiej instancji i że taka wykładnia art. 1012 § 1 k.p. 
została przez ten Sąd zaaprobowana. Z niezbyt precyzyjnie wyjaśnionych w moty-
wach orzeczenia przyczyn Sąd Okręgowy uznał jednak, iż stan faktyczny sprawy 
uprawnia do stwierdzenia, że w tym konkretnym przypadku możliwe i niezbędne było 
zweryfikowanie według kryteriów obiektywnych wyrażonego w umowie o zakazie 
konkurencji stanowiska pracodawcy co do charakteru posiadanych przez pracownika 
informacji, co pozostaje w oczywistej sprzeczności z przyjętą w orzecznictwie Sądu 
Najwyższego wykładnią art. 1012 § 1 k.p. Z ustaleń poczynionych w tej sprawie wy-
nika bowiem, że pozwany w trakcie zatrudnienia u powódki zapoznał się ze strategią 
handlową firmy, zasadami sprzedaży, cennikami, czy bazą danych stanowiącą zbiór 
informacji o klientach spółki. Strona powodowa wszystkie informacje, w których po-
siadanie wszedł pozwany, uważała za objęte tajemnicą handlową firmy i dlatego w 
umowie o zakazie konkurencji znalazły się postanowienia zabraniające pracownikowi 
ich ujawniania, tak w trakcie trwania stosunku pracy, jak i po jego rozwiązaniu bądź 
wygaśnięciu. Zakaz dotyczył również świadczenia pracy na rzecz podmiotów, które z 
uwagi na taki sam przedmiot działalności mogłyby wykorzystać te dane ze szkodą 
dla powódki.  
Skoro - jak wskazano wyżej - o zawarciu umowy o zakazie konkurencji po 
ustaniu stosunku pracy decyduje subiektywne przekonanie pracodawcy co do cha-
rakteru posiadanych przez pracownika informacji, to pozytywna weryfikacja przez 

 
7
Sąd twierdzeń pozwanego o nieskuteczności związania go zakazem konkurencji z 
powodu braku po jego stronie pojmowanego obiektywnie przymiotu pracownika 
„mającego dostęp do szczególnie ważnych informacji” musi być uznana za dokonaną 
z naruszeniem art. 1012 § 1 k.p. Posłużenie się argumentem nieposiadania przez 
pracownika takiej cechy nie pozwala zarówno pracodawcy zwolnić się od wypłaty 
odszkodowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2001 r., I PKN 
402/00, OSNP 2003 nr 5, poz. 122), jak też pracownikowi podejmować działalności 
konkurencyjnej (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 
2006 r., II PK 110/05, OSNP 2006 nr 23 -24, poz. 346). Nawet bowiem błąd praco-
dawcy co do tego, że pracownik miał dostęp do szczególnie ważnych informacji, któ-
rych ujawnienie mogłoby narazić go na szkodę, nie stanowi podstawy do uchylenia 
się od skutków prawnych umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy 
ani do jednostronnego jej rozwiązania przez pracodawcę (por. wyrok Sądu Najwyż-
szego z 13 kwietnia 2005 r., II PK 258/04, OSNP 2005 nr 22, poz. 356).  
Sąd Okręgowy nie sprecyzował, jaki przepis prawa materialnego stanowił 
podstawę rozstrzygnięcia o nieskuteczności związania pracownika zakazem konku-
rencji po ustaniu stosunku pracy pomimo zawarcia pomiędzy stronami stosownej 
umowy, ale biorąc pod uwagę zawarte w uzasadnieniu wyroku rozważania uznać 
można, iż chodziło o sprzeczność tej czynności prawnej z ustawą, powodującą w 
konsekwencji jej nieważnością po myśli art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. 
Wskazać zatem należy, że umowa o zakazie konkurencji nie może być uznana za 
nieważną z tego względu, że w ocenie pracownika nie miał on przymiotu osoby po-
siadającej dostęp do informacji określonych w art. 1012 § 1 k.p. Skoro bowiem, jak 
wskazano wyżej, podmiotem umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku 
pracy może być każdy pracownik, którego zasób wiedzy zostanie przez pracodawcę 
oceniony jako uzasadniający zawarcie takiej umowy, to oczywiste jest, że o zgodno-
ści tej czynności prawnej z ustawą w rozważanym zakresie nie decyduje ani subiek-
tywne przekonanie pracownika o tym, że nie dysponuje szczególnie ważnymi infor-
macjami w rozumieniu art. 1012 § 1 k.p., ani posiadanie przez niego tego rodzaju ce-
chy pojmowanej obiektywnie. Twierdzenia pozwanego odwołujące się do takiej ar-
gumentacji nie mają zatem wpływu na ważność zawartej z nim przez powódkę 
umowy, a tym samym nie wyłączają zobowiązania pracownika do powstrzymania się 
od działalności konkurencyjnej. 

 
8
W takiej sytuacji, zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przez Sąd 
Okręgowy prawa materialnego w postaci art. 1012 § 1 k.p., przez błędną jego wykład-
nię, okazały się uzasadnione, wobec czego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 
1 k.p.c. i art. 39821 k.p.c. w związku z art. 108 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. 
========================================