I PK 336/02

Wyrok z dnia 24 września 2003 r. I PK 336/02 Uchwała organu spółdzielni może być uznana za nieistniejącą jedynie w przypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem przepisów prawa. Przewodniczący SSN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN Zbigniew Hajn (spra- wozdawca), Józef Iwulski. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2003 r. sprawy z powództwa Małgorzaty K. przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w C. o przy- wrócenie do pracy, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 26 kwietnia 2002 r. [...] o d d a l i ł kasację i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej koszty postępowania kasacyjnego w kwocie 120 zł (słownie złotych: sto dwadzieścia). U z a s a d n i e n i e Powódka Małgorzata K. wniosła pozew przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w C. o przywrócenie jej do pracy w związku z niezasadnym wypowiedzeniem jej umowy o pracę przez pracodawcę. Pozwany Bank Spółdzielczy w C. wniósł o oddalenie powództwa. Sąd Rejonowy w Gryfinie wyrokiem z 28 sierpnia 2001 r. oddalił powództwo Małgorzaty K. i zasądził od niej na rzecz pozwanego 200 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Powyższy wyrok został oparty na ustaleniu, iż w zakładzie pozwanego występowały nieporozumienia w ramach zarządu pomiędzy prezesem a powódką pełniącą funkcję wiceprezesa zarządu. W celu usunięcia konfliktu 10 paź- dziernika 2000 r. zostało prawidłowo zwołane posiedzenie rady nadzorczej, które odwołało powódkę z zajmowanego przez nią stanowiska. Stanowiło to - w ocenie Sądu - przyczynę uzasadniającą rozwiązanie z nią umowy o pracę. 2 Wyrok ten zaskarżyła w całości apelacją powódka Małgorzata K., która wnio- sła o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości. Skarżąca zarzuciła obrazę przepisów prawa materialnego, mianowicie § 32 ust. 1 statutu pozwanego Banku w związku z art. 35 § 5 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, obrazę przepisów postępowania, mianowicie art. 233 § 1 k.p.c., oraz niezgodność ustaleń faktycznych Sądu z materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. W uzasadnieniu powódka argumentowała, że okolicznościami przemawiającymi za nie- prawidłowym zwołaniem posiedzenia rady nadzorczej, które odwołało ją ze stano- wiska, jest zwołanie go przez prezesa zarządu, a nie - zgodnie ze statutem - przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego rady, 1/3 członków rady, cały zarząd pozwanego, lub zarząd B. Banku Regionalnego SA. Ponadto, uznała że przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji, iż przewodniczący rady nadzorczej pozostawał z nią w stosunku pokrewieństwa, co było sprzeczne z zapisami statutu Banku, stanowi prze- kroczenie granic swobodnej oceny dowodów. Skarżąca wskazała, iż jej zdaniem za- sadność uchwały o odwołaniu członka zarządu osoby prawnej nie podlega kognicji sądu, choć sąd winien ocenić, czy uchwała ta została podjęta z zachowaniem wymo- gów formalnych. Pozwany w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie. Wyrokiem z 26 kwietnia 2002 r. Sąd Okręgowy oddalił apelację, stwierdzając, że jest ona bezzasadna, ponieważ w przeważającej mierze opiera się na zarzutach niewłaściwej oceny zebranych w sprawie dowodów. Sąd ten, oceniając zaskarżone orzeczenie w świetle zarzutów formułowanych w apelacji, nie dopatrzył się wadliwo- ści postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Zdaniem Sądu Okręgowego, w przedmiotowej sprawie poza sporem jest, że powódka pozostawała w stosunku pracy z pozwanym na stanowisku wiceprzewodniczącego zarządu od 1 grudnia 1999 r. Wypowiedzenie tej umowy przez pracodawcę dokonane pismem z 10 października 2000 r., z podaniem jako przyczyny uzasadniającej rozwiązanie umowy odwołania z funkcji wiceprezesa zarządu, jest zgodne z prawem. Pozwany, wypowiadając po- wódce umowę o pracę, spełnił bowiem wymogi stawiane przez obowiązujące przepi- sy prawa pracy, w tym także te, które odnoszą się w myśl art. 30 § 4 k.p. do wskaza- nia przez pracodawcę przyczyny uzasadniającej to wypowiedzenie. Sąd podkreślił, iż pozwany Bank Spółdzielczy w C. wypowiedział powódce umowę o pracę, wskazując jako przyczynę takiej decyzji odwołanie z funkcji wiceprezesa zarządu. Kwestia pra- widłowości oraz ewentualna akceptacja, bądź brak akceptacji przez powódkę, tego 3 odwołania jest w tej sprawie poza zakresem badania sądu. Jak wynika bowiem z tre- ści art. 32 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jednolity tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.), w sytuacjach spornych, dotyczących uchwał w sprawach między członkiem a spółdzielnią, członek może odwołać się w postępo- waniu wewnątrzspółdzielczym do organu określonego w statucie, chyba że statut wyłącza lub ogranicza to uprawnienie. Statut Banku Spółdzielczego w C. w § 18 ust. 1 reguluje postępowanie wewnątrzspółdzielcze, przewidując, że od uchwał podjętych w sprawach między członkami a Bankiem członkowi przysługuje prawo odwołania od uchwały zarządu do rady nadzorczej, zaś od uchwały rady nadzorczej - do zebrania przedstawicieli. Dopiero po wyczerpaniu tej drogi zainteresowanemu służy możliwość wystąpienia z odpowiednim pozwem. Powódka była członkiem Banku Spółdzielczego. Treść uchwały rady nadzor- czej pozwanego w przedmiocie odwołania jej ze stanowiska wiceprezesa zarządu znała, bowiem była obecna na posiedzeniu tego organu, w tym także w trakcie od- czytywania protokołu komisji skrutacyjnej o wyniku głosowania rady nadzorczej. Z tą zatem chwilą powzięła wiadomość o odwołaniu jej ze stanowiska. Tym samym po- wódka została w sposób wystarczający zaznajomiona z uchwałą dotyczącą odwoła- nia jej z zajmowanego stanowiska. Od tej chwili, w sytuacji gdy nie zgadzała się z trybem powzięcia lub treścią decyzji w tej sprawie służyła jej droga postępowania wewnątrzspółdzielczego według zasad wynikających z § 18 Statutu Banku Spół- dzielczego w C. Powódka tej drogi nie wykorzystała. Niezgodnej z jej oczekiwaniami uchwały rady nadzorczej nie zaskarżyła do zebrania przedstawicieli. W następstwie powyższego, uchwała o odwołaniu jej ze stanowiska stała się ostateczna i nie można jej podważyć w innym trybie, w tym także poprzez podnoszenie zarzutów co do prawidłowości zwołania i pracy rady nadzorczej pozwanego w dniu powzięcia spornej decyzji. Sąd Okręgowy uznał, że art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego nie daje podstawy do zaskarżenia do sądu uchwał rady nadzorczej spółdzielni. W myśl art. 32 § 1 tej ustawy od uchwały rady nadzorczej służy członkowi spółdzielni odwołanie w postę- powaniu wewnątrzspółdzielczym do walnego zgromadzenia. Otwarcie drogi sądowej następuje dopiero po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółdzielczego, przewi- dzianego w art. 32 lub po bezskutecznym upływie terminów ustalonych w statucie spółdzielni do podjęcia uchwały przez organ odwoławczy, czyli zebranie przedstawi- cieli. Powódka, nie zaskarżając jej zdaniem niesłusznej i powziętej bez zachowania 4 odpowiednich wymogów uchwały, zgodziła się z odwołaniem jej ze stanowiska. Od- wołanie to stało się skuteczne. Z powyższych względów zarzuty apelującej, formu- łowane wobec zaskarżonego orzeczenia, oparte na wskazaniu uchybień w pracy rady nadzorczej pozwanego Banku i wadliwości podjętej przez nią uchwały w przed- miocie odwołania powódki nie mogą być uwzględnione. Powódka zaskarżyła powyższy wyrok kasacją zarzucając naruszenie art. 32 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze oraz naruszenie przepisów postępowania mające wpływ na jego wynik, a mianowicie art. 233 § 1 oraz 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Powołując się na powyższe powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Szczecinie do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Trafnie skarżąca zarzuca wyrokowi Sądu Okręgowego nieprawidłową wykład- nię art. 32 § 1 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, polegającą na uznaniu, że wobec niezaskarżenia w trybie postępowania wewnątrzspółdzielczego uchwały rady nadzorczej spółdzielni członek spółdzielni nie może powoływać się na nieistnienie tej uchwały w procesie o przywrócenie do pracy. Sąd Okręgowy uznał, że „otwarcie drogi sądowej następuje dopiero po wyczerpaniu postępowania wew- nątrzspółdzielczego, przewidzianego w art. 32 Prawa spółdzielczego lub po bezsku- tecznym upływie terminów ustalonych w statucie spółdzielni do podjęcia uchwały przez organ odwoławczy, czyli zebranie przedstawicieli”. Jak wynika z wywodu Sądu Okręgowego odwołuje się on, formułując ten pogląd, do art. 32 § 1a Prawa spółdziel- czego, który jednak dotyczy tylko spraw o wykluczenie lub wykreślenie członka z re- jestru członków spółdzielni. Tylko w tej kategorii spraw członek może dochodzić na drodze sądowej swych praw po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółdzielczego. Natomiast w pozostałych sprawach art. 32 § 1 wprowadza ogólną zasadę uprawnie- nia, a nie obowiązku odwołania się w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Dlatego też, jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 19 marca 2002 r. (IV CKN 900/00, OSNC 2003 nr 3, poz. 37) w sprawach, które nie dotyczą wykluczenia lub wykreśle- nia, członek spółdzielni ma w przypadku uchwały rady nadzorczej dwie możliwości. Po pierwsze, może - gdy statut przewiduje dopuszczalność postępowania wewnątrz- spółdzielczego - bądź odwołać się do walnego zgromadzenia i wówczas, gdy podej- 5 mie ono uchwałę, zaskarżyć ją do sądu na podstawie art. 42 § 2 Prawa spółdzielcze- go, bądź na ogólnych zasadach prawa cywilnego - wytoczyć powództwo o świadcze- nie, ustalenie albo ukształtowanie prawa (stosunku prawnego). W sprawie takiej oceniana będzie, jako przesłanka rozstrzygnięcia, uchwała rady nadzorczej, jeżeli dotyczy jej powództwo. Po drugie, gdy statut nie przewiduje postępowania wew- nątrzspółdzielczego, członek może wytoczyć tylko powództwo na ogólnych zasadach prawa cywilnego. Z tego względu powódka, pomimo niezaskarżenia uchwały w po- stępowaniu wewnątrzspółdzielczym miała prawo kwestionować ją poprzez powoły- wanie się na jej nieistnienie w sprawie o przywrócenie do pracy. Poza tym należy dodać, że skoro powódka kwestionuje istnienie uchwały rady nadzorczej odwołującej ją ze stanowiska, to mogłaby powoływać się na fakt jej nieistnienia nawet gdyby przyjąć, że postępowanie wewnątrzspółdzielcze było obowiązkowe. Nieistnienie uchwały powodowałoby bowiem bezprzedmiotowość takiego postępowania. Warto przypomnieć, że Sąd Najwyższy w uchwale z 24 czerwca 1994 r. (III CZP 81/94, OSNCP 1994 nr 12, poz. 241) oraz w wyroku z 9 października 1972 r., II CR 171/72, wyraził już pogląd, że uchylić można jedynie uchwałę, która istnieje, a więc została w sposób prawidłowy podjęta. W przypadku uchwały nieistniejącej możliwe jest nato- miast wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), że uchwała nie istnieje lub bronienie się przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej nieistnienia. Mimo częściowo błędnego uzasadnienia wyrok Sądu Okręgowego odpowiada jednak prawu. Trafnie Sąd ten przyjął, że samo odwołanie powódki z funkcji wicepre- zesa - członka zarządu stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą wypowie- dzenie umowy o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Stanowisko to ma również opar- cie w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyroki Sądu Najwyższego: z 26 stycznia 2000, I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z 25 listopada 1997, I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540). Sąd Okręgowy, wskutek przyjęcia wyżej wskazanego nietrafnego poglądu o nieprzysługiwaniu powódce sądowej drogi kwe- stionowania uchwały Rady o jej odwołaniu, pominął jednak w swoich rozważaniach podstawowy w przebiegu całej sprawy zarzut powódki, iż odwołanie to w istocie nie nastąpiło, ponieważ dokonująca go uchwała rady nadzorczej Banku Spółdzielczego w C. była, z uwagi na zaistniałe nieprawidłowości, czynnością prawną nieistniejącą. Zarzut ten (o czym niżej) nie jest jednak uzasadniony, co prowadzi do wniosku, że odwołanie powódki ze stanowiska wiceprezesa zarządu było skuteczne, a w konse- 6 kwencji wypowiedzenie umowy o pracę odwołujące się do tego faktu, jako przyczyny rozwiązania stosunku pracy, było uzasadnione. Zdaniem skarżącej, twierdzenie o nieistnieniu wskazanej uchwały, znajduje oparcie w tym, że została ona podjęta na posiedzeniu rady zwołanym przez nie- uprawniony podmiot, tj. prezesa zarządu. Odnosząc się do tego twierdzenia, należy wskazać, że przekonujące są poglądy doktryny, zgodnie z którymi termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli. Jeżeli na- tomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste do- mniemanie jego skuteczności (por. Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego, T. 2, Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2002, s. 428 i tam cyt. lit.; W. Siedlecki, Nieważność procesu cywilnego, Warszawa 1975, s. 59; J. Preussner-Zamorska, Nieważność czynności w prawie cywilnym, Warszawa 1983, s. 105 i n.). Sąd Naj- wyższy w uzasadnieniu uchwały z 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12, poz. 241), stwierdził, że o uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy wy- stępują takie podstawowe uchybienia w zakresie elementów konstytuujących uchwały, jak niezwołanie walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli spółdziel- ni), czy brak wymaganej w ustawie lub statucie większości głosów do podjęcia uchwały. W innych orzeczeniach do przyczyn zakwalifikowania uchwały jako nieist- niejącej zaliczono podjęcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami (wyrok z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993 nr 3, poz. 45) oraz sfałszowanie wyniku głosowania (wyroku z dnia 9 października 1972 r. II CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7- 8, poz. 135.) Z kolei w uchwale z 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr 12, poz. 241; z glosą Z. Niedbały, OSP 1995 nr 3, s. 58), Sąd Najwyższy nie uznał za nieistniejącą uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni, powziętą przez nowych przedstawicieli wybranych na zebraniach grup członkowskich przed upływem okre- ślonego w statucie czasu trwania przedstawicielstwa i bez odwołania poprzedników. Powołane poglądy doktryny i orzecznictwo sądowe wskazują, że o nieistnieniu uchwały organu spółdzielni można mówić jedynie w przypadku wystąpienia najpo- ważniejszych wad wykluczających możliwość stwierdzenia istnienia oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa. Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Jak wynika z niekwe- stionowanych przez skarżącą ustaleń faktycznych rada nadzorcza została zwołana przez prezesa zarządu na wniosek 1/3 członków rady, podczas, gdy zgodnie z § 32 7 statutu prawo takie ma przewodniczący rady lub jego zastępca, który zwołuje radę w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał oraz na wniosek 1/3 członków rady lub zarządu Banku Spółdzielczego i zarządu BBR S.A. Następnie rada działając w prawidłowym składzie podjęła uchwałę o odwołaniu powódki. Z przytoczonych okoliczności podjęcia uchwały o odwołaniu powódki ze sta- nowiska wynika, że nie można mówić o braku oświadczenia woli uprawnionego or- ganu. Uchwała została podjęta przez radę w prawidłowym składzie. Rada została zwołana na wniosek 1/3 jej członków. W tym stanie rzeczy fakt zwołania rady przez prezesa zarządu, a nie przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, nie stanowi wady przesądzającej o nieistnieniu oświadczenia woli. Warto także wskazać, że sam ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania organu uprawnionego do powzięcia uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie. Na przykład, zgodnie z art. 250 pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod warunkiem nieobecności na zgro- madzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do wytoczenia powództwa o uchy- lenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy co prawda spółki z ograni- czoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak prezentowane wyżej stano- wisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd Najwyższy rozważył również orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I CR 410/90, (niepu- blikowane) oraz Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 listopada 1996 r., I ACr 598/96 (OSA 1998 nr 7-8, poz. 29, glosą E. Marszałkowskiej-Krześ, Monitor Prawni- czy 1998 nr 5, s. 196, 197), w których wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały, przyj- mując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy uzasadniają odmienne stanowisko. Bezpodstawny jest zarzut naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 391 k.p.c. Opiera się on na twierdzeniu, że Sąd Rejonowy, którego ustalenia Sąd Okręgowy uznał za własne, dokonał rażąco dowolnej oceny dowodów, a Sąd Okręgowy zanie- chał wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego. Jak wynika z uzasadnie- nia kasacji zarzut ten odnosi się w zasadniczej mierze do uznania przez Sądy na podstawie protokołu posiedzenia rady nadzorczej, że jej przewodniczący Henryk K. upoważnił prezesa zarządu do zwołania rady. Ustalenie to opierało się na protokole posiedzenia rady, podpisanego tylko przez jej sekretarza, a nie przez przewodniczą- cego i jego zastępcę, jak wymaga tego statut Banku, a następnie w toku postępowa- nia w pierwszej instancji Henryk K. zaprzeczył, aby takiego upoważnienia udzielił. Należy jednak stwierdzić, że Sąd Rejonowy rozważył wszelkie okoliczności sprawy, 8 w tym rodzinne powiązania powódki i przewodniczącego rady. W tej sytuacji rozwa- żane ustalenie faktyczne przyjęte przez ten Sąd, i uznane następnie za własne przez Sąd Okręgowy, nie może być uznane za dokonane dowolnie i uzasadniać zarzut braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Odnośnie do zarzutu na- ruszenia art. 328 § 1 w związku z art. 391 k.p.c. należy stwierdzić, że skarżąca nie wskazała, na czym naruszenie to miałoby polegać, co uniemożliwia rozpatrzenie tego zarzutu. Z powyższych względów zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego, pomimo czę- ściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu. Wobec tego Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. orzekł jak w sentencji. ========================================