I PK 291/03

Wyrok z dnia 22 stycznia 2004 r. I PK 291/03 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwo- wego ma w procesie udostępniania akcji własne obowiązki wobec uprawnio- nych pracowników i niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie może uzasad- niać jej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. Przewodniczący SSN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN: Roman Kuczyński. Jadwiga Skibińska-Adamowicz (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 stycznia 2004 r. sprawy z powództwa Stanisława L. przeciwko Telekomunikacji Polskiej Spółce Ak- cyjnej w Warszawie Obszarowi Telekomunikacji w T. i Skarbowi Państwa reprezen- towanemu przez Ministra Skarbu Państwa o zapłatę, na skutek kasacji strony poz- wanej Telekomunikacji Polskiej Spółki Akcyjnej w Warszawie Obszar Telekomunika- cji w T. od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w To- runiu z dnia 14 lutego 2003 r. [...] 1. o d d a l i ł kasację ; 2. zasądził na rzecz powoda od Telekomunikacji Polskiej Spółki Akcyjnej w Warszawie - Obszar Telekomunikacji w T. kwotę 1.200 zł (jeden tysiąc dwieście zło- tych ) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. U z a s a d n i e n i e Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Toruniu wyrokiem z dnia 19 lipca 2002 r. oddalił powództwo Stanisława L. przeciwko Telekomunikacji Polskiej S.A. w Warszawie - Obszar Telekomunikacji w T. oraz przeciwko Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa o odszkodowanie w kwocie 22.684 zł z odsetkami ustawowymi za pozbawienie możliwości nieodpłatnego nabycia akcji po zmarłej żo- nie Bogumile L. 2 Sąd Rejonowy ustalił, że żona powoda Bogumiła L. była zatrudniona w Rejo- nowym Urzędzie Telekomunikacji w T., ostatnio na stanowisku starszego kontrolera. Jej stosunek pracy ustał w związku z długotrwałą chorobą i przejściem na rentę in- walidzką. W dniu 17 kwietnia 1997 r. Bogumiła L. zmarła, nie złożywszy oświadcze- nia o zamiarze nabycia 1560 akcji Telekomunikacji Polskiej S.A. Prawo do nabycia tych akcji przysługiwało pracownikom i byłym pracownikom posiadającym ponad 20 letni staż pracy w resorcie łączności. Powód Stanisław L. jest spadkobiercą Bogumiły L. W myśl rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, usta- lania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200), warunkiem skorzystania z uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji jest złożenie przez uprawnionego pra- cownika oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Złożenie tego oświadczenia poprzedza wezwanie uprawnionych pracowników do składania oświadczeń w terminie określonym przez Ministra Skarbu Państwa, podanym do wiadomości przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym i w dzienniku lokalnym oraz przez wywieszenie ogłoszeń w siedzibie spółki i we wszystkich jej od- działach i zakładach. Ogłoszenie takie zostało opublikowane w dniu 31 maja 1997 r. między innymi w „N.” i „G.P.”. Termin składania oświadczeń został początkowo okre- ślony na dzień 8 lipca 1997 r., a następnie przedłużony do 8 października 1997 r. Powód Stanisław L. uzyskał od Mirosławy W. - pracownicy pozwanej Spółki Obszar w T. informację, iż nie jest osobą uprawnioną do złożenia oświadczenia, gdyż uprawnienie to przysługuje jedynie pracownikom i byłym pracownikom. Ma ono bo- wiem charakter osobisty i nie przechodzi na spadkobierców. W dniu 6 października 1997 r. powód zwrócił się do pozwanej Spółki na piśmie z zapytaniem, czy jako spadkobierca Bogumiły L. ma prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Otrzymał od- powiedź odmowną z takim uzasadnieniem, że jego żona nie złożyła oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji po wejściu w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, tj. po dniu 8 kwietnia 1997 r. Powyższe stanowisko podtrzymała pozwana Spółka po złożeniu re- klamacji przez powoda, odpowiadając na nią pismem z dnia 21 listopada 1997 r. Sąd Rejonowy ustalił ponadto, że w związku z przydziałem akcji pozwana Spółka wykonywała czynności techniczne, takie jak: przyjmowanie formularzy od osób zainteresowanych, ustalenie stażu pracy, przeliczenie liczby akcji przypadają- 3 cych poszczególnym osobom, sporządzenie listy uprawnionych i przekazanie jej Mi- nistrowi Skarbu Państwa, który następnie zawierał umowy o nieodpłatnym zbyciu ak- cji na rzecz osób uprawnionych. W ocenie Sądu pierwszej instancji, brak jest pod- staw do przypisania któremukolwiek z pozwanych winy za szkodę powstałą w mająt- ku powoda i tym samym odpowiedzialności na podstawie art. 415 k.c. Możliwość na- bycia akcji została uzależniona od posiadania statusu pracownika, którego powód nie posiadał. Poza tym odpowiedzialność Skarbu Państwa przewidziana w art. 417 k.c. nie mogła wchodzić w rachubę z tego względu, że nie było „zindywidualizowanych osób” działających za Skarb Państwa. Dlatego Sąd Rejonowy oddalił powództwo. Od powyższego wyroku powód złożył apelację, której podstawę stanowił przede wszystkim zarzut, że na skutek bezprawnego działania obydwu pozwanych, którzy nie wyjaśnili należycie sprawy i zajęli błędne stanowisko co do możliwości zło- żenia oświadczenia o nabyciu akcji, poniósł szkodę. Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Toruniu wyrokiem z dnia 14 lutego 2003 r. zmienił wyrok Sądu Rejonowego w ten sposób, że zasądził od pozwanej Telekomunikacji Polskiej S.A. w Warszawie - Obszar Telekomunikacji w T. na rzecz powoda kwotę 22.620 zł z odsetkami ustawowymi tytułem odszkodowania. Sąd drugiej instancji przyjął jako zgodne z materiałem dowodowym ustalenia doko- nane przez Sąd Rejonowy dotyczące okoliczności leżących po stronie Bogumiły L. oraz czynności podjętych przez pozwanych, zmierzających do ustalenia listy pra- cowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji. Ponadto ustalił, że w ogło- szeniu wzywającym pracowników Telekomunikacji Polskiej S.A. do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji została zawarta informacja, że pracownikami uprawnionymi do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji są pracownicy, którzy byli zatrudnieni w pozwanej Spółce w dniu 13 grudnia 1991 r., oraz emeryci i renciści. Do dnia 21 lipca 1997 r. miały być wywieszone listy osób uprawnionych do nabycia akcji, ale termin ten został następnie przedłużony do dnia 8 października 1997 r. Powód zaopatrzył się w druk oświadczenia o zamiarze nieod- płatnego nabycia akcji, który przygotowała pozwana Spółka. Ponieważ jednak oprócz niego spadkobiercą Bogumiły L. był syn Zbigniew L., powziął wątpliwości, kogo wpi- sać jako osobę zamierzającą nabyć akcje: siebie, syna czy też Bogumiłę L. Zatelefo- nował wobec tego w tej sprawie do dyrektora Obszaru Telekomunikacji pozwanej Spółki w T. Mirosławy W. Otrzymał od niej informację, że spadkobiercy, na których nie przechodzi prawo do nieodpłatnego nabycia akcji po zmarłym pracowniku, nie są 4 uprawnieni do złożenia oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, wobec czego powyższe prawo nie przysługuje także powodowi. Mimo to powód zwrócił się pismem z dnia 6 października 1997 r. do jednostki organizacyjnej pozwanej Spółki (Obszaru Telekomunikacji) w T. o wyjaśnienie, czy jako spadkobierca po żonie ma prawo do nieodpłatnego nabycia akcji. Uzyskał odpowiedź, że tego rodzaju upraw- nienie mu nie przysługuje, gdyż Bogusława L., mimo że była emerytem z tytułu pracy w Telekomunikacji Polskiej S.A., nie złożyła po dniu 8 kwietnia 1997 r. pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji tej Spółki. Sąd Okręgowy ustalił ponadto, że w piśmie z dnia 5 listopada 1997 r. powód odwołał się od stanowiska Obszaru Telekomunikacji w T. do dyrekcji Spółki w War- szawie w terminie ustalonym do składania reklamacji. W piśmie z dnia 21 listopada 1997 r. pozwana Spółka oświadczyła, że podtrzymuje dotychczasowe stanowisko w sprawie, ponieważ niezłożenie oświadczenia osobiście przez pracownika lub przez jego pełnomocnika wyłącza możliwość nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa. Jeżeli więc pracownik zmarł przed uznaniem go za uprawnionego pracownika, to nie nabył prawa, które podlegałoby dziedziczeniu. W konsekwencji, skoro powód nie zo- stał umieszczony na liście osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji, nie mogła być z nim zawarta umowa przenosząca własność akcji Telekomunikacji Pol- skiej S.A. Sąd drugiej instancji ustalił również, że na podstawie umowy zlecenia z dnia 23 lipca 1997 r. zawartej między Ministrem Skarbu Państwa a pozwaną Spółką (z siedzibą w Warszawie) jednostka organizacyjna (Obszar Telekomunikacji) w T. wykonywała czynności techniczne zmierzające do przydziału akcji. Końcowym eta- pem tych czynności było sporządzenie listy osób uprawnionych do nabycia akcji oraz przesłanie tej listy do dyrekcji pozwanej Spółki w Warszawie, a w dalszej kolejności - przekazanie jej Ministrowi Skarbu Państwa, który z uprawnionymi osobami wskaza- nymi na liście zawierał umowy nieodpłatnego przeniesienia akcji. Z powodem nie zo- stała zawarta tego rodzaju umowa z uwagi na stanowisko pozwanej Spółki i nie- umieszczenie go na liście osób uprawnionych. Mimo to, w dniu 14 maja 2001 r., zwrócił się on do dyrektora Pionu Zasobów Ludzkich Obszaru Telekomunikacji w T. o przyznanie nieodpłatnego pakietu akcji. Pismem z dnia 8 czerwca 2001 r. został po- informowany o negatywnym załatwieniu jego wniosku ze względu na to, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasło wobec niespełnienia przesłanki określonej w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed- 5 siębiorstw państwowych i art. 2 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz.U. Nr 150, poz. 984). W świetle tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał, że istnieją podstawy do uwzględ- nienia żądania powoda. Jego żona, Bogusława L., zaliczała się bowiem do upraw- nionych pracowników, o których stanowi art. 2 ust. 5 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. w brzmieniu obowiązującym w dniu 17 kwietnia 1997 r., tj. w dniu swojej śmierci. Przepracowała bowiem co najmniej 10 lat w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane przez wniesienie do spółki, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek jej przejścia na rentę. Wprawdzie w myśl art. 38 ust. 1 wymienionej ustawy, uprawnieni pracownicy mogą skorzystać z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, o ile w ciągu 3 miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadcze- nie o zamiarze nabycia akcji, zaś żona powoda zmarła przed ukazaniem się ogło- szenia wzywającego do składania oświadczeń w terminie do dnia 31 maja 1997 r., jednak sytuacja w sprawie jest szczególna. Powód, jako spadkobierca uprawnionego pracownika, chciał bowiem złożyć oświadczenie o nabyciu akcji, ale pozwana Spółka uniemożliwiła mu to. Przede wszystkim jednak prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem majątkowym, co oznacza, że jeżeli pracownik zmarł przed jego zrealizowaniem, wchodzi ono do spadku po pracowniku i podlega dziedziczeniu, stosownie do art. 922 § 1 k.c. Wypowiadając ten pogląd, Sąd Okręgowy odwołał się do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504), w której Sąd ten stwierdził, że w skład spadku wchodzą - a więc mają charakter majątkowy - nie tylko prawa i obo- wiązki zmarłego, ale także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie określonego prawa (ekspektatywa). Wobec tego - zdaniem Sądu Okręgowego - pozwana Spółka była obowiązana do przyjęcia oświadczenia powoda o zamiarze nieodpłatnego na- bycia akcji. Obowiązek ten wynikał dla Spółki wprost z § 8 ust. 6 rozporządzenia Mi- nistra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. oraz z § 2 ust. 2 umowy zlecenia zawartej w dniu 23 lipca 1997 r. między Ministrem Skarbu Państwa a pozwaną spółką Telekomunikacja Polska S.A. i polegał na wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego i zwyczajom. Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpo- wiada zobowiązanie pozwanej Spółki do przyjęcia tego oświadczenia. Zatem powin- 6 nością pozwanej Spółki było indywidualne rozpatrzenie wniosku powoda i umożliwie- nie mu złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, zgodnie z przysługującym mu prawem majątkowym. Zaniechanie tego obowiązku stanowiło nienależyte wyko- nanie zobowiązania, które uzasadniało odpowiedzialność odszkodowawczą pozwa- nej Spółki na podstawie art. 471 k.c. Mylna interpretacja art. 2 ustawy przez pozwaną Spółkę nie może być traktowana jako czyn niedozwolony i podstawa do odpowie- dzialności przewidzianej w art. 415 k.c. Nie było także podstaw do przyjęcia solidar- nej odpowiedzialności Skarbu Państwa i pozwanej Spółki, gdyż taka odpowiedzial- ność nie wynika ani z ustawy ani z czynności prawnej. Dlatego też Sąd Okręgowy - w wyniku zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji - zasądził od pozwanej Spółki w ca- łości dochodzone przez powoda roszczenie, a oddalił powództwo w stosunku do Skarbu Państwa. Od powyższego wyroku pozwana Spółka złożyła kasację, zaskarżając ten wy- rok w całości. Wniosła o jego zmianę przez oddalenie apelacji powoda ewentualnie o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania za trzy instancje. Jako podstawę kasacji wskazała naruszenie art. 65 k.p.c. wskutek przyjęcia przez Sąd Okręgowy, że posiada legitymację bierną do występowania w sprawie w charakterze strony pozwa- nej oraz naruszenie prawa materialnego polegające na niewłaściwym zastosowaniu art. 471 k.c. i art. 922 § 2 k.c. w związku z art. 611 § 2 k.c. Według pozwanej Spółki, w świetle dokonanych ustaleń Sąd Okręgowy nie miał podstaw, by przyjąć, że wyko- nywanie przez nią czynności technicznych związanych z procesem nieodpłatnego zbywania akcji należących do Skarbu Państwa uzasadnia odpowiedzialność odszko- dowawczą po jej stronie. Treść wezwania skierowanego do pracowników w przed- miocie składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji została ustalona nie przez pozwaną Spółkę, lecz przez Ministra Skarbu Państwa. Również właścicielem akcji był Skarb Państwa. Z tego zatem względu do niego powinny być kierowane ewentu- alnie roszczenia związane ze sposobem zbywania akcji. Pozwana Spółka prowadziła proces nieodpłatnego zbywania akcji na podstawie instrukcji otrzymywanych z Mini- sterstwa Skarbu Państwa - Biura do spraw Udostępniania Akcji, a każde ogłoszenie, jakie publikowała, było akceptowane przez to Biuro. Co do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców pracowników, to informacja przekazana Spółce przez Mi- nisterstwo Skarbu Państwa również wskazywała jednoznacznie, że do chwili złożenia oświadczenia przez uprawnionego pracownika prawo do nieodpłatnego nabycia akcji 7 nie podlegało dziedziczeniu przez spadkobierców. Poza tym spadkobiercy tych osób także nie mogli składać wymienionych oświadczeń. Z tej przyczyny nieprzyjęcie przez pozwaną Spółkę oświadczenia od powoda nie stanowiło nienależytego wyko- nania przez nią obowiązków. Gdyby nawet przyjąć, że obowiązek Spółki w zakresie kwalifikowania pracowników do grona uprawnionych wynikał z ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz z rozporządzenia wykonawczego z dnia 3 kwietnia 1997 r., to wykładnia literalna tych przepisów nie wskazuje, że do kręgu osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji zalicza się także spadkobierców. Strona skarżąca pod- kreśliła, że warunkiem nabycia prawa do akcji było złożenie przez osobę uprawnioną oświadczenia (osobiście lub przez pełnomocnika) stanowiącego wyraz jej woli. Do- piero bowiem złożenie oświadczenia sprawia, że „z tym momentem prawo staje się prawem majątkowym podlegającym dziedziczeniu (art. 631 § 2 k.p.)”. Wreszcie strona skarżąca podniosła, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstało na gruncie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, lecz krąg osób ostatecznie uprawnionych do nabycia akcji Telekomunikacji Polskiej S.A. został ustalony w wyniku zmiany ustawy o łączności stanowiącej lex specialis w sto- sunku do ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. Nastąpiło to jednak znacznie później, wobec czego żona powoda Bogumiła L. nie mogła mieć nawet ekspektatywy na uzy- skanie takiego prawa. Tym samym nie weszło ono w skład spadku i nie mogło się stać przedmiotem dziedziczenia przez powoda. Powód w odpowiedzi na kasację wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nie jest zasadny zarzut dotyczący naruszenia art. 65 k.p.c. Przepis ten w § 1 stanowi, że zdolność do czynności procesowych (zdolność procesową) mają osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, osoby prawne oraz or- ganizacje, o których mowa w art. 64 k.p.c., czyli organizacje społeczne dopuszczone do działania na podstawie obowiązujących przepisów. Zdolność procesowa jest więc zdolnością do samodzielnego dokonywania czynności przewidzianych przez Kodeks postępowania cywilnego, takich jak wytaczanie powództw, składanie wszelkiego ro- dzaju wniosków i oświadczeń w postępowaniu procesowym i nieprocesowym, za- skarżanie orzeczeń sądowych. Nie dotyczy natomiast tego, czy określona osoba fi- 8 zyczna lub prawna, bądź też organizacja społeczna dopuszczona prawem do działa- nia, może być stroną pozwaną w konkretnej sprawie, a inaczej mówiąc, czy ma legi- tymację bierną do występowania w charakterze pozwanego w tej właśnie sprawie. Brak legitymacji biernej prowadzi do oddalenia powództwa, ale nie pozbawia strony pozwanej możliwości podejmowania czynności procesowych. Przeciwnie, jest ona niejednokrotnie zmuszona do składania różnego rodzaju oświadczeń i wniosków oraz zaskarżania wydanych przez sąd orzeczeń, by wykazać, że nie powinna być stroną pozwaną w sprawie. Jak więc z przytoczonych uwag wynika, zarzut narusze- nia art. 65 § 1 k.p.c. był bezzasadny, skoro pozwana Spółka, powołując się na ten przepis, kwestionowała swoją odpowiedzialność za szkodę odniesioną przez powo- da, wynikłą z nieprzyjęcia od niego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Nie są również trafne zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego. Prawo pracowników do nabycia akcji przedsiębiorstwa państwowego prze- kształconego w spółkę wprowadziła ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298), postanawiając w art. 24 ust. 1 zdanie pierwsze, że pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w spółkę przysługuje prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20% ogólnej liczby akcji tej spółki należących do Skarbu Państwa. Następnie na mocy art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) prawo to zostało zastąpione prawem do nieodpłatnego nabycia akcji spółki. Jednocześnie druga z tych ustaw, jak również wydane z jej upoważnienia rozporządzenie Ministra Skarbu z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania ak- cji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200), wprowadziły pojęcie „uprawnionych pracowników” oraz ich prawo do nieodpłatnego nabycia akcji spółki, a także określiły zasady i tryb postępowania związany z nabywaniem akcji. Według art. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, komercjalizacja polega na przekształceniu przedsię- biorstwa państwowego w spółkę, przy czym jeżeli przepisy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsię- biorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków (ust. 1). Pry- watyzacja natomiast ma kilka postaci i może polegać między innymi na nabywaniu akcji lub udziałów Skarbu Państwa w spółkach powstałych w wyniku komercjalizacji 9 przez osoby inne niż Skarb Państwa (ust. 2 pkt 1) bądź też na wniesieniu przedsię- biorstwa do spółki (ust. 2 pkt 2 lit. b). Przepis art. 31a wymienionej ustawy stanowi, że w imieniu Skarbu Państwa akcje zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Pań- stwa, zaś z art. 36 wynika, że prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa przysługuje uprawnionym pracownikom na zasadach wskazanych w tym przepisie (ust. 1). Zbycie akcji odbywa się w grupach wyodręb- nionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercja- lizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjali- zacji tego przedsiębiorstwa (art. 36 ust. 4 ustawy). Uprawnieni pracownicy (a także rolnicy i rybacy) mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji (art. 38 ust. 1 ustawy). Prawo do nieod- płatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwuna- stu miesięcy od dnia powstania tego prawa, a w pewnych sytuacjach - po trzech miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji (art. 38 ust. 2). Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych zdefiniowała również w art. 2 pkt 5 pojęcie „uprawnieni pracownicy”. Objęła nim cztery grupy osób, a wśród nich (w pierwszej kolejności) osoby będące w dniu wy- kreślenia z rejestru komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego pracowni- kami tego przedsiębiorstwa lub osoby będące pracownikami przedsiębiorstwa pań- stwowego w dniu zawarcia umowy rozporządzającej przedsiębiorstwem przez jego wniesienie do spółki (pkt 5 lit. a). Z przepisów rozporządzenia wynika natomiast, że w procesie nieodpłatnego udostępniania akcji obowiązki i czynności związane z tym procesem zostały podzie- lone między Ministra Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu Państwa) oraz komercjalizowane przedsiębiorstwo państwowe i spółkę powstałą w wyniku komer- cjalizacji tego przedsiębiorstwa. Przede wszystkim rozporządzenie potwierdziło sta- tus właścicielski Skarbu Państwa w odniesieniu do akcji przewidziany w art. 36 ust. 1 ustawy, postanawiając, że Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Pań- stwa umowę nieodpłatnego zbycia akcji z uprawnionymi pracownikami (§ 10 ust. 1). Wcześniej jednak Minister ten, niezwłocznie po sporządzeniu aktu komercjalizacji, wzywa uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia ak- 10 cji (§ 3 ust. 1 i § 4 ust. 1). Następnie dochodzi do ustalenia liczby uprawnionych pra- cowników na podstawie ich oświadczeń złożonych w terminie określonym w art. 38 ust. 1 ustawy, a gdy chodzi o osoby uprawnione wymienione w art. 82 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności - także w terminie wskazanym w art. 2 tej ustawy. Uprawnieni pracownicy nabywają akcje Skarbu Państwa w równiej liczbie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Ponieważ zaliczenie uprawnionych pracowni- ków do określonej grupy następuje na podstawie udokumentowanego okresu zatrud- nienia, do komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego i do spółki powstałej w wyniku komercjalizacji należy obowiązek wydania zaświadczeń o okresie zatrud- nienia decydującym o zaliczeniu danego pracownika do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 ust. 2). Również uprawnieni pracowni- cy są obowiązani uzyskać i złożyć zaświadczenia o okresie zatrudnienia mającym wpływ na zaliczenie ich do odpowiedniej grupy uprawnionych (§ 8 ust. 3 i § 4 ust. 3). Realizację prawa do nieodpłatnego nabycia akcji umożliwia osobom uprawnio- nym wezwanie ich do złożenia oświadczeń w tym przedmiocie. Obowiązek ten nale- ży do Skarbu Państwa. Wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o za- sięgu krajowym i w dzienniku lokalnym oraz przez wywieszenie ogłoszenia w siedzi- bie spółki i we wszystkich jej zakładach lub oddziałach (§ 3 ust. 2). Sporządzenie list uprawnionych pracowników należy do spółki. Również do spółki należy wywieszenie tych list (w tym samym dniu) w siedzibie spółki oraz we wszystkich jej oddziałach i zakładach (§ 6 ust. 1), a ponadto rozpatrzenie reklamacji dotyczących pominięcia osób uprawnionych na liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrud- nienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym (§ 7 ust. 1). Rozpatrze- nie reklamacji wyczerpuje tok postępowania reklamacyjnego (§ 7 ust. 2). Ogłoszenie o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji należy do Ministra Skarbu Państwa (§ 8 ust. 1) na podstawie ostatecznej listy uprawnionych pracowników, wskazującej łączny okres zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjali- zacji oraz w spółce powstałej w wyniku tej komercjalizacji. Ostateczną listę upraw- nionych pracowników sporządza spółka. Zgodnie z przepisami rozporządzenia, lista ta powinna zawierać imiona i nazwiska uprawnionych pracowników, łączny okres za- trudnienia każdego z nich w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji i w spółce powstałej w wyniku tej komercjalizacji, określenie 11 grupy, do której poszczególny pracownik został zaliczony i przypadających na nią akcji, liczbę pracowników zaliczonych do grupy oraz liczbę akcji przypadających na danego pracownika (§ 9 ust. 1). Ponadto ostateczna lista powinna informować o łącznej liczbie uprawnionych pracowników oraz o łącznej liczbie nieodpłatnie udo- stępnianych akcji (§ 9 ust. 2). Powyższe uregulowanie pokazuje więc, że treść zaświadczeń o zatrudnieniu wydanych przez komercjalizowane przedsiębiorstwo państwowe oraz przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa (§ 8 ust. 6) ma doniosłe znaczenie w procesie udostępniania akcji i świadczy zarazem o doniosłej roli spółki w tym procesie. Od informacji zawartych w zaświadczeniach zależy bowiem ustale- nie ostatecznej listy pracowników uprawnionych do nabycia akcji, łącznej liczby nie- odpłatnie udostępnianych akcji, a także podział pracowników na grupy i ustalenie liczby akcji przypadających dla pracowników każdej z tych grup (§ 1 ust. 1 i § 9 ust. 1-3). Wbrew zatem poglądowi strony pozwanej, spółka powstała w wyniku komercja- lizacji przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji „własne” obowiązki wobec uprawnionych pracowników, które w sposób oczywisty wynikają z przepisów prawnych. Niemniej w praktyce nieodpłatnego udostępniania akcji często obserwuje się, że spółka jako pracodawca (były pracodawca) wykonuje także w imieniu Skarbu Państwa czynności faktyczne na podstawie zlecenia udzielonego jej przez Ministra Skarbu Państwa. Tak było również w rozpoznawanej sprawie. W dniu 23 lipca 1997 r. Minister Skarbu Państwa zawarł z pozwaną Spółką umowę zlecenia, na podstawie której przekazał jej nie tylko wykonanie niektórych należących do sie- bie czynności technicznych związanych z nieodpłatnym udostępnianiem akcji, ale także czynności należące z mocy prawa do samej spółki. Przekazał jej bowiem, oprócz czynności wezwania uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji i przyjmowania od nich oświadczeń w tym przedmiocie, także ustalenie listy uprawnionych pracowników, przyjmowanie i rozpa- trywanie reklamacji w przedmiocie pominięcia na liście osoby uprawnionej, sprosto- wanie danych dotyczących okresu jej zatrudnienia, ustalenie ostatecznej listy osób uprawnionych i inne jeszcze czynności, które - w myśl przytoczonych przepisów roz- porządzenia - należały przecież do pozwanej Spółki. Z art. 38 ust. 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. oraz z § 10 ust. 1 rozporzą- dzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynika, że nieodpłatne zbycie akcji następuje w for- mie umowy, którą Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa z 12 uprawnionymi pracownikami. W świetle tych przepisów jest więc oczywiste, że na Skarb Państwa, jako na właściciela akcji, został nałożony ustawowy obowiązek za- warcia umowy nieodpłatnego zbycia akcji, w którego wykonaniu uczestniczy - rów- nież z woli ustawodawcy wyrażonej jednoznacznie w przepisach prawa - drugi pod- miot, jakim jest spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwo- wego. Powstały w ten sposób stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnopraw- nym, w którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik (były pracownik), po drugiej zaś - Skarb Państwa i spółka, wymagał więc realizacji w sposób określony w przepisach ustawy i rozporządzenia, a także zgodnie z art. 354 k.c., natomiast jego niewykonanie, zawinione przez zobowiązane podmioty, rodziło po stronie uprawnio- nego pracownika roszczenie o zawarcie umowy bądź też o odszkodowanie - w razie wygaśnięcia tego prawa z powodu niezawinionego przez pracownika upływu terminu zawitego do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Jak z przedstawionych rozważań wynika, odpowiedzialność za utratę przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą następstwem niewłaściwego wy- konania obowiązków przez podmioty, do których należało przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzialnością kontraktową, której podstawę prawną stanowi art. 471 k.c. Nie jest więc zasadny zarzut strony skarżącej, że za- skarżony wyrok naruszył art. 471 k.c., ustanawiający odpowiedzialność dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Zarzut ten nie zasługiwał na uwzględnienie także z uwagi na błędne pojmowanie przez pozwaną Spółkę jej praw i obowiązków w procesie nieodpłatnego zbywania akcji. Mianowicie - zdaniem strony pozwanej - „nie posiadała ona ustawowych uprawnień do szczególnego trybu kwalifi- kowania osób do grona uprawnionych pracowników”, gdyż „wykonywała czynności techniczne w celu sprawnego przebiegu procesu prywatyzacji w oparciu o umowę zlecenia” oraz zgodnie z instrukcjami otrzymywanymi z Biura do spraw Udostępnia- nia Akcji działającego w Ministerstwie Skarbu Państwa. Ono również przekazało in- terpretację dotyczącą kwestii nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców uprawnionych pracowników. Wynikało z niej, że do chwili złożenia oświadczenia przez uprawnionego pracownika jego prawo do nieodpłatnego nabycia akcji nie podlegało dziedziczeniu przez spadkobierców, a oni sami nie mogli składać tych oświadczeń. Odnosząc się do poruszonych kwestii, w zakresie roli pozwanej Spółki w pro- cesie prywatyzacji, należy odwołać się do wcześniejszych ustaleń i stwierdzeń. Wy- 13 nika z nich, że Spółka ta, niezależnie od faktu zlecenia jej określonych czynności przez Ministra Skarbu Państwa, posiadała ustawowo oznaczone obowiązki, upraw- nienia i zadania, przy czym niektóre z nich, a nawet ich większość, zostały mylnie objęte umową zlecenia - jako należące do Ministra Skarbu Państwa i przekazane błędnie przez niego pozwanej Spółce do wykonania. Jeżeli więc nawet w związku z zawartą umową zlecenia Spółka i Minister Skarbu Państwa współdziałali w procesie udostępniania akcji, to nie zmienia to postaci rzeczy, że w ramach tej umowy pozwa- na Spółka wykonywała także własne czynności i obowiązki, które należały do niej z mocy przepisów prawa. Nie może więc uwolnić się od odpowiedzialności z tej przy- czyny, że była tylko wykonawcą zobowiązania należącego do Ministra Skarbu Pań- stwa, a zobowiązanie to wykonała w sposób należyty. Powstaje tu jednak problem rodzaju więzi prawnej zachodzącej między pozwanymi i w związku z tym charakteru ich odpowiedzialności wobec powoda. Zagadnienia tego nie sposób wyjaśnić bez odwołania się do przepisów Kodeksu cywilnego regulujących stosunki obligacyjne, w których po stronie pozwanej (zobowiązanej) występuje dwóch lub więcej dłużników, czyli przede wszystkim do przepisów o odpowiedzialności solidarnej. Istota solidarności polega na tym, że chociaż przedmiot świadczenia może być podzielny, odpowiedzialność każdego z dłużników ma za przedmiot cały dług. Istotę tę wyjaśnia art. 366 § 1 k.c., który stanowi, że kilku dłużników może być zobo- wiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspo- kojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych z obo- wiązku świadczenia. Według art. 368 k.c., zobowiązanie może być solidarne, cho- ciażby każdy z dłużników był zobowiązany w sposób odmienny. Oznacza to, że zo- bowiązanie może być solidarne, gdy wchodzą w rachubę różne reżimy odpowie- dzialności (np. odpowiedzialność kontraktowa i odpowiedzialność deliktowa), gdy odpowiedzialność opiera się na różnych zasadach (winy, ryzyka, słuszności), jak również wtedy, gdy dłużnik odpowiada zarówno za cudzy czyn (art. 429 k.c.), jak i za czyn własny (art. 415 k.c.). Stosownie do art. 369 k.c., źródłem powstania odpowie- dzialności solidarnej może być ustawa lub czynność prawna - zazwyczaj umowa. Gdy zaś chodzi o solidarność wynikającą z ustawy, to przepisy albo ustanawiają ją bez żadnych zastrzeżeń, albo też wprowadzają odpowiedzialność taką „jak dłużni- ków solidarnych”. Odpowiedzialność solidarna dłużników nie wyczerpuje jednak wszystkich sytuacji, w których wierzyciel może dochodzić tego samego świadczenia 14 od kilku osób zobowiązanych do świadczenia z różnych tytułów, wynikających z od- rębnych stosunków prawnych łączących wierzyciela z każdym z dłużników. W orzecznictwie sądowym i w doktrynie odpowiedzialność tego rodzaju została okre- ślona jako odpowiedzialność in solidum, a inaczej: solidarność nieprawidłowa, nie- właściwa, przypadkowa (por. Komentarz do Kodeksu cywilnego, tom I, Zobowiąza- nia, s. 83). Przy jej istnieniu należy stosować w drodze analogii przepisy o odpowie- dzialności solidarnej, w tym przede wszystkim art. 366 k.c., i zasądzić całe świad- czenie od każdego z dłużników, z zastrzeżeniem że spełnienie świadczenia przez jednego z nich zwalnia z obowiązku świadczenia pozostałych. Z tego względu Sąd Rejonowy postąpił właściwie, wydając w dniu 19 lutego 2002 r. postanowienie o we- zwaniu do udziału w sprawie w charakterze pozwanego (art. 194 § 1 k.p.c.) Skarb Państwa - reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, gdyż zasądzenie na rzecz powoda całego dochodzonego świadczenia powinno nastąpić od każdego z pozwanych, z zastrzeżeniem że spełnienie świadczenia przez jednego z nich zwalnia z obowiązku świadczenia drugiego pozwanego. Z każdym bowiem z pozwanych łą- czył powoda odrębny stosunek prawny, lecz od każdego z nich mógł dochodzić w całości tego samego świadczenia, tj. zapłaty odszkodowania, przy czym zapłata od- szkodowania przez jednego z nich zwalniała z obowiązku świadczenia drugiego po- zwanego. Wprawdzie Sąd Okręgowy zmienił w ten sposób wyrok Sądu Rejonowego, oddalający powództwo w stosunku do obu pozwanych, że w całości zasądził od- szkodowanie wyłącznie od pozwanej Spółki, a oddalił żądanie wobec Skarbu Pań- stwa, lecz powód nie zaskarżył wyroku w części oddalającej powództwo, wskutek czego stał się on prawomocny w niezaskarżonej części i obecnie nie może być wzru- szony w wyniku kasacji wniesionej przez pozwaną Spółkę. Wyrok Sądu Okręgowego zasądzający od pozwanej Spółki całość świadczenia pieniężnego nie kłóci się zresztą z istotą odpowiedzialności in solidum, dopuszczającą zasądzenie całego świadczenia od jednego z dłużników. Nie jest również trafny zarzut kasacji przypisujący zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 922 § 2 k.c. w związku z art. 631 § 2 k.p. wskutek uznania, że żona powoda Bogumiła L, nabyła prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, które jako prawo majątkowe przeszło z chwilą jej śmierci na powoda. Poruszona kwestia była już wie- lokrotnie przedmiotem zainteresowania i wypowiedzi Sądu Najwyższego. Podstawo- we znaczenie w tej mierze ma uchwała z dnia 15 listopada 2000 r. w sprawie III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504), w której Sąd Najwyższy w powiększonym 15 składzie stwierdził, że spadkobiercy pracownika uprawnionego do zakupu akcji na zasadach preferencyjnych (art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyza- cji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), zmarłego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywaty- zacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), mogą realizo- wać prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej usta- wie (art. 63 ust. 2). Co prawda, wymieniona uchwała rozstrzyga o uprawnieniach pracownika nabytych na podstawie ustawy, która straciła moc w związku z wejściem w życie od dnia 8 kwietnia 1997 r. (z pewnymi wyjątkami) ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, jednak nowa ustawa utrzymała - co do zasady - regulację przewidzianą w poprzedniej ustawie (tj. w jej art. 24), gdyż w art. 36 ust. 1 postanowiła, że uprawnionym pracownikom przy- sługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji spółki należących do Skarbu Państwa według stanu sprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych okre- ślonych w ustawie. Ponadto ustawa ta w art. 2 pkt 5 wyjaśniła, że „uprawnionymi pracownikami” są w jej rozumieniu między innymi osoby, które przepracowały co najmniej dziesięć lat w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane poprzez wniesienie do spółki, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczegól- nych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczą- cych zakładu pracy oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. z 1990 r. Nr 4, poz. 19 ze zm.). Ustanowiła również w art. 38 ust. 1, jako niezbędny warunek nabycia nieod- płatnie prawa do akcji, złożenie przez uprawnionych pracowników pisemnych oświadczeń o zamiarze nabycia akcji w ciągu sześciu miesięcy od wpisania spółki do rejestru. Inne przepisy ustawy nie wymagają w tym miejscu przytoczenia, ponieważ w rozpoznawanej sprawie są istotne: charakter prawa do akcji oraz kwestia możliwo- ści dziedziczenia tego prawa i dopuszczalności złożenia oświadczeń o zamiarze na- bycia akcji przez spadkobierców pracownika, który zmarł przed upływem terminu do złożenia oświadczenia. Odnosząc się do tych kwestii należy na wstępie przypomnieć, że żona po- woda Bogumiła L. zmarła w dniu 17 kwietnia 1997 r., tj. po wejściu w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Jej stosunek pracy z Rejonowym Urzędem Telekomunikacji w T., trwający od 26 sierpnia 1952 r. do 17 16 stycznia 1983 r., ustał w związku z nabyciem uprawnień do renty inwalidzkiej. Rozpo- rządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. regulujące tryb naby- wania akcji przez uprawnionych pracowników oraz zasady ustalania liczby pracowni- ków, ich podział na grupy, ustalanie liczby akcji przypadających na każdą z tych grup, a także postępowanie związane ze składaniem przez pracowników oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, zostało opublikowane kilka dni przed śmiercią Bogumiły L., a wezwanie pracowników Telekomunikacji Polskiej S.A. do składania oświadczeń - dopiero w dniu 31 maja 1997 r., czyli po jej śmierci. Termin do składania oświadczeń został początkowo wyznaczony na dzień 8 lipca 1997 r., a następnie przedłużony do 8 października 1997 r. Jak z przytoczonych okoliczności faktycznych wynika, żona powoda nie mogła złożyć oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ukształtował się jednak pogląd, że prawo pracownika do nieodpłatnego ich nabycia jest prawem majątkowym wchodzącym w skład spadku po nim i podle- gającym dziedziczeniu z mocy art. 922 § 1 k.c. (por. wymieniona wcześniej uchwała z dnia 15 listopada 2000 r., III ZP 20/00, wyrok z dnia 23 maja 2003 r., III CKN 1308/00, wyrok z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 35/02 i inne). Trafność powyższego poglądu potwierdził zresztą sam ustawodawca, dodając do art. 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. przepis art. 38 ust. 1b, zgodnie z którym prawo do nieodpłatnego nabycia akcji od chwili jego powstania podlega dziedziczeniu. Skoro więc pracownik w dniu wejścia w życie ustawy był pracownikiem uprawnionym do nieodpłatnego na- bycia akcji, gdyż kwalifikował się do jednej z grup przewidzianych w art. 2 pkt 5 ustawy, lecz nie złożył w określonym terminie wymaganego oświadczenia z powodu swojej śmierci, osobami uprawnionymi do złożenia takiego oświadczenia stali się jego spadkobiercy. Wobec nich zatem Minister Skarbu Państwa miał ustawowo okre- ślone obowiązki, w tym przede wszystkim obowiązek przyjęcia oświadczenia o za- miarze nabycia akcji oraz ich nieodpłatnego zbycia, natomiast pozwana Spółka była obowiązana wykonać wiele czynności przewidzianych w rozporządzeniu wydanym w celu wykonania ustawy, mających zasadniczy wpływ na ustalenie ostatecznej listy pracowników uprawnionych do nabycia akcji. Obejmowały one między innymi ocenę zaświadczeń o zatrudnieniu, ustalenie okresu zatrudnienia pracowników, uwzględ- nienie bądź pominięcie zgłaszanych przez nich reklamacji, określenie liczby akcji przypadających na każdą z wyodrębnionych grup. Jeżeli więc jednostka organiza- cyjna pozwanej Spółki w T., powołując się na upoważnienie Ministra Skarbu Pań- 17 stwa, wezwała „uprawnione osoby”, wymienione w art. 2 ust. 5 ustawy, do składania pisemnych oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, to w świetle przed- stawionych wyżej wywodów powinna również przyjąć oświadczenie pochodzące od powoda jako spadkobiercy Bogumiły L. Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika, że powód, dowiedziawszy się o wszczęciu postępowania związanego z udostępnianiem przez Skarb Państwa akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, chciał złożyć w wyznaczonym terminie stosowne oświadczenie. Zamiar ten uniemożliwiła mu jednak informacja Mi- rosławy W. - dyrektora Obszaru Telekomunikacji w T. (dokąd należało składać oświadczenia o zamiarze nabycia akcji), że spadkobiercy pracownika uprawnionego do nabycia akcji nie mogą złożyć oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Powyższe stanowisko znalazło oficjalne potwierdzenie w piśmie do powoda z dnia 16 października 1997 r. Następnie, w terminie określonym do składania rekla- macji, powód odwołał się do Dyrekcji Spółki w Warszawie, skąd otrzymał odpowiedź, że oświadczenie wymagane przepisem art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i pry- watyzacji przedsiębiorstw państwowych mógł złożyć tylko „uprawniony pracownik” (osobiście lub przez pełnomocnika), i nikt inny poza nim. Jeżeli natomiast nie uczynił tego, gdyż zmarł, „to nie ma prawa, które podlegałoby dziedziczeniu”. Tak więc na skutek błędnej interpretacji przepisów prawnych dokonanej przez Ministra Skarbu Państwa i przyjętej także przez pozwaną Spółkę powód został pozbawiony możliwo- ści złożenia wymaganego prawem oświadczenia, które pozwoliłoby mu znaleźć się na liście osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji. Stwierdzenie to stanowi zarazem podstawę do wniosku, że skoro niedokonanie przez powoda czynności ko- niecznej dla zachowania jego prawa było następstwem uchylania się pozwanych od przyjęcia od niego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, następnie nieumieszczenia go na liście osób uprawnionych do ich nabycia i wreszcie niezawar- cia umowy zbycia akcji prowadzącej do ich nieodpłatnego wydania, to tego rodzaju postępowanie stanowi niewykonanie zobowiązania i uzasadnia odpowiedzialność zarówno Skarbu Państwa, jak i pozwanej Spółki, chociaż ich odpowiedzialność nie jest odpowiedzialnością solidarną w rozumieniu art. 366 k.c., lecz tzw. odpowiedzial- nością in solidum, co nie wymaga dalszych wyjaśnień wobec przedstawienia tej kwe- stii we wcześniejszych rozważaniach. Odszkodowanie przysługujące powodowi sta- nowi więc rekompensatę za utratę akcji o określonej wartości. Wartość ta nie była kwestionowana przez stronę skarżącą 18 Trafny jest pogląd pozwanej Spółki, że ostateczny okrąg osób uprawnionych do nabycia akcji Telekomunikacji Polskiej S.A. ustaliła dopiero ustawa z dnia 26 lis- topada 1998 r. o zmianie ustawy o łączności (Dz.U. 150, poz. 984), która weszła w życie z dniem 29 grudnia 1998 r. Jej art. 1 pkt 2, nadając bowiem nowe brzmienie art. 82 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności (tekst jednolity: Dz.U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564 ze zm.), rozszerzył zarazem krąg osób objętych pojęciem „upraw- nieni pracownicy”, zaliczając do nich także osoby, które co najmniej 10 lat przepra- cowały w państwowej jednostce organizacyjnej „Polska Poczta, Telegraf i Telefon”, o ile ich stosunek pracy został rozwiązany z przyczyn wymienionych w ustawie noweli- zacyjnej. Jednak przyznanie stronie pozwanej racji w tej kwestii nie mogło wpłynąć na odmienne rozstrzygnięcie sprawy. Żona powoda Bogumiła L. była w latach 1952- 83 pracownicą Wojewódzkiego Urzędu Telekomunikacji w T., skąd przeszła na rentę inwalidzką, zamienioną następnie na emeryturę. W art. 76 ust. 1 ustawy z dnia 23 listopada 1990 r. o łączności ustawodawca nałożył na Ministra Łączności obowiązek przekształcenia państwowej jednostki organizacyjnej „Polska Poczta, Telegraf i Te- lefon”, zwanej dalej „PPTT”, w przedsiębiorstwo użyteczności publicznej Poczta Pol- ska oraz w Telekomunikację Polską - Spółkę Akcyjną. Przekształcenie to nastąpiło w dniu 13 grudnia 1991 r., a więc przed śmiercią Bogumiły L. Pracownikami Telekomu- nikacji Polskiej S.A. stały się z mocy prawa między innymi osoby, które były zatrud- nione w tej zorganizowanej części mienia państwowej jednostki organizacyjnej „Pol- ska Poczta, Telegraf i Telefon”, która została przekazana Telekomunikacji Polskiej S.A. Pozwana Spółka nigdy nie twierdziła, że gdyby w dacie owego przekształcenia żona powoda była zatrudniona w jednostce organizacyjnej PPTT, to nie stałaby się pracownikiem Spółki, lecz pracownikiem przedsiębiorstwa użyteczności publicznej Poczta Polska. Przeciwnie, w piśmie z dnia 16 października 2001 r. przyznała, że Bogumiła L. „w dniu 13 grudnia 1991 r. była naszą emerytką” i gdyby złożyła stosow- ne oświadczenie miałaby prawo do nabycia 1560 akcji. Z kolei art. 82 ustawy o łącz- ności w jego brzmieniu przed nowelizacją stanowił, że pracownicy Telekomunikacji Polskiej S.A. w przypadku sprzedaży akcji Spółki korzystają z uprawnień przewidzia- nych dla pracowników przedsiębiorstw państwowych podlegających prywatyzacji. Przepis ten prowadził zatem wprost do stosowania wobec pracowników Telekomuni- kacji Polskiej S.A. najpierw przepisów ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, a następnie przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 19 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Te właśnie przepisy zastosował również Sąd Okręgowego. Wobec tego, że zarzuty kasacji okazały się niezasadne, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39312 k.p.c. orzekł o jej oddaleniu. ========================================