I PK 287/16

Sygn. akt I PK 287/16
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 października 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Staryk (przewodniczący)
‎
SSN Zbigniew Myszka (sprawozdawca)
‎
SSN Maciej Pacuda
Protokolant Anna Pęśko
w sprawie z powództwa T. D.
‎
przeciwko P. Spółce Akcyjnej z siedzibą w J.
‎
o zapłatę odprawy,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 5 października 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 31 marca 2016 r., sygn. akt III APa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od skarżącego na rzecz strony pozwanej kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny w
(…)
III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 31 marca 2016 r. po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej P. Spółki Akcyjnej z siedzibą w J. oraz apelacji powoda T. D. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w B. - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 30 grudnia 2014 r., który zasądził na rzecz powoda kwotę 120.000 zł tytułem odprawy i oddalił powództwo w pozostałym zakresie, w ten sposób, że oddalił powództwo w całości, a także oddalił apelację powoda oraz orzekł o kosztach postępowania w dwóch instancjach.
W sprawie tej ustalono, że powód był zatrudniony przez pozwaną spółkę na podstawie umowy o pracę z dnia 21 kwietnia 2011 r. na czas nieokreślony w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowiskach: dyrektora handlowego od 1 czerwca do 29 sierpnia 2011 r., członka zarządu - dyrektora handlowego od 8 czerwca 2011 r. do 6 lutego 2013 r., a po odwołaniu ze składu zarządu pozwanej spółki na stanowisku dyrektora handlowego w okresie od 7 lutego do 31 marca 2013 r. z wynagrodzeniem zasadniczym w kwocie 20.000 zł miesięcznie. W dniu 30 sierpnia 2011 r. powód otrzymał aneks do umowy o pracę przyznający mu prawo do odprawy w wysokości 12-krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. W taki sam sposób zmieniono warunki płacowe także innemu członkowi zarządu U. R., co wynikło z obaw odwołania ich z funkcji członków zarządu przez ówcześnie nowo powołanego prezesa zarządu-dyrektora zarządzającego J. B. Aneks w imieniu pozwanej podpisał przewodniczący rady nadzorczej pozwanej D. M. W dniu 28 lutego 2013 r. pozwana wypowiedziała powodowi umowę o pracę z licznych przyczyn rażąco negatywnej oceny pracy na zajmowanym stanowisku i doprowadzenia do pogorszenia sytuacji gospodarczej Spółki grożącej utratą płynności finansowej i jej upadłością. W szczególności, działalność pozwanej w 2012 r. zamknęła się stratą netto w wysokości 11.343 tysięcy zł, ponadto występowały opóźnienia w zapłacie składek na ubezpieczenia społeczne oraz z tytułu podatku od nieruchomości. W 2013 r. pracownikom administracyjnym obniżono wynagrodzenie o 25%, a pracownicy zatrudnieni w fabryce w J. przeszli na 4/5 etatu ze stosunkowym obniżka wynagrodzeń. Stale spadał też udział produkcji strony pozwanej na krajowym i zagranicznym rynku sprzedaży mebli.
Zgodnie ze statutem strony pozwanej jej rada nadzorcza mogła podejmować uchwały w trybie pisemnym. W takim przypadku, komplet dokumentów, w tym projekt uchwał oraz protokół głosowania obrazujący oddanie głosu przez członka rady nadzorczej, był przesyłany mailem do każdego członka rady. Po wydrukowaniu dokumentów każdy członek głosował, podpisywał bądź nie podpisywał uchwały i odsyłał dokumenty do zarządu. Możliwe było również dostarczanie dokumentów członkom rady nadzorczej kurierem, który również je odbierał i odwoził do biura zarządu.
W dniu 30 sierpnia 2011 r. odbyło się posiedzenie rady nadzorczej pozwanej spółki, w którym uczestniczyli dwaj członkowie rady: D. M. oraz R. D. oraz jako gość - prezes zarządu J. B. Nie był obecny trzeci członek rady nadzorczej E. M. Przedmiotem obrad, zgodnie z programem, były zmiany warunków zatrudnienia członków zarządu oraz sprawy różne. Podjęte zostały dwie uchwały: pierwsza dotyczyła ustalenia warunków zatrudnienia prezesa zarządu-dyrektora zarządzającego J. B., a druga upoważniała D. M. do podpisania z nim aneksu do umowy o pracę. Ponadto rada nadzorcza podjęła uchwałę nr 1 z 30 sierpnia 2011 r. w sprawie upoważnienia jej przewodniczącego do ustalenia warunków wynagrodzenia i podpisania aneksu do umowy o pracę z członkiem zarządu w zakresie do ustalenia zmiany warunków umowy o pracę z powodem oraz podpisania stosownego aneksu. Uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie § 14 ust. 7 statutu pozwanej Spółki, z adnotacją, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z jej członków. Uchwała ta została podpisana jedynie przez dwóch obecnych na posiedzeniu członków tej rady: D. M. i R. D.
D. M. uznał, że przedmiotowa uchwała upoważniała go do sporządzenia aneksu nr 1 do umowy o pracę powoda w zakresie przyznania mu 12-miesięcznej odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę. Natomiast dugi z członków rady nadzorczej R. D. podpisał tę uchwałę w przekonaniu, że upoważniała ona tylko do zmiany stanowiska pracy powoda w związku z objęciem stanowiska członka zarządu. Nie wiązał umocowania tej uchwały ze zmianą zasad wynagrodzenia powoda i przyznania mu prawa do spornej odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę. Pod uchwałą nie podpisał się ostatni członek rady nadzorczej E. M., który nie był powiadomiony o procedowaniu w tej sprawie ani o treści podjętej uchwały, której nie podpisał.
W dniu 28 lutego 2013 r. pozwana złożyła powodowi oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę z zachowaniem okresu wypowiedzenia i zwolnieniem powoda z obowiązku świadczenia pracy w okresie wypowiedzenia. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano rażąco negatywną ocenę pracy powoda na zajmowanym stanowisku członka zarządu - dyrektora handlowego i doprowadzenie do pogorszenia sytuacji gospodarczej spółki, które groziło upadłością z powodu utraty płynności finansowej. Po rozwiązaniu stosunku pracy powód wystąpił przeciwko byłemu pracodawcy z pozwem o zapłatę kwoty 240.000 zł brutto tytułem odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wymagalności, tj. od 1 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty.
Na gruncie takich ustaleń ramach zebranego materiału dowodowego Sąd drugiej instancji ocenił, że D. M. jako przewodniczący rady nadzorczej przyznał powodowi prawo do odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę, bez zgody pozostałych członków tej rady. Kluczowym zagadnieniem była ocena ważności uchwały rady nadzorczej nr 1 z dnia 30 sierpnia 2011 r. oraz aneksu do umowy o pracę z punktu widzenia „tak prawa cywilnego, jak i prawa handlowego”. W przedmiotowej sprawie tylko rada nadzorcza
in gremio
lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia władni byli zmienić umowę o pracę z powodem- członkiem zarządu. Zmiana umowy o pracę członka zarządu dokonana przez przewodniczącego rady nadzorczej bez podjęcia przez tę radę stosownej uchwały w tym przedmiocie tych warunków nie spełnia (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 grudnia 2008 r., II PK 134/08).
N
awet, gdyby upoważnienie przewodniczącego rady nadzorczej do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wynikało z regulaminu rady nadzorczej, to prawidłowa wykładnia takiego postanowienia regulaminu, w zgodzie z art. 379 § 1 k.s.h., prowadzi do wniosku, że skuteczne jest upoważnienie tylko do złożenia oświadczenia o treści wynikającej z uchwały rady nadzorczej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r., I PKN 543/98, OSNAPiUS 2000 nr 5, poz. 181). Sąd drugiej instancji odniósł się także do zawartego w uchwale zapisu, zgodnie z którym uchwałę podjęto w trybie pisemnym na podstawie § 14 ust. 7 statutu spółki, w której zaznaczono, że wchodzi ona w życie z dniem oddania głosu przez ostatniego z członków rady nadzorczej. Wymagało to do ważności uchwały złożenia podpisów przez wszystkich członków rady nadzorczej, a kwestią bezsporną był brak podpisu E. M. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że sporna uchwała nr 1 z dnia 30 sierpnia 2011 r. została podjęta w trybie niezgodnym z art. 388 § 3 k.s.h., przeto była nieważna z mocy art. 58 k.c. Podkreślił, że nie nastąpiła konwalidacja spornego aneksu nr 1 do umowy o prace powoda w trybie art. 103 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 379 § 1 k.s.h., ponieważ pozostali członkowie rady nadzorczej nie zgodzili się na przyznanie powodowi prawa do spornej odprawy.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie
przepisów postępowania:
1/ art. 217 § 3 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
p
rzez oddalenie jego wniosków dowodowych zgłoszonych na rozprawie apelacyjnej w sytuacji gdy Sąd drugiej instancji dokonał w zaskarżonym wyroku ustaleń faktycznych sprzecznych z tymi, które powód wykazywał zeznaniami oferowanych świadków, 2/
art. 302 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
przez przeprowadzenie przez Sąd Apelacyjny uzupełniającego dowodu z przesłuchania stron z ograniczeniem go wyłącznie do strony pozwanej, w sytuacji gdy powód był obecny na rozprawie i mógł być przesłuchany, a możliwość jego przesłuchania nie była ograniczona żadną obiektywną przeszkodą, 3/
art. 232 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 32 ust. 1 i art. 45 ust. 1 w związku z art. 8 ust. 2
Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej
przez dopuszczenie przez Sąd Apelacyjny z urzędu dowodów zmierzających do wykazania twierdzeń pozwanej - przedsiębiorcy i pracodawcy - w sporze z pracownikiem, podczas gdy obie strony były reprezentowane przez profesjonalnych pełnomocników, a pozwana, której twierdzenia były przedmiotem
dowodów dopuszczonych przez sąd, nie powołała w apelacji żadnych wniosków dowodowych na okoliczności powoływane przez pozwaną w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji, które Sąd tern pominął w trybie art. 217 § 2 k.p.c., 4/
art. 381, art. 236 oraz 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
przez przeprowadzenie przez Sąd Apelacyjny dowodu z uchwały rady nadzorczej pozwanej z dnia 30 sierpnia 2011 r. bez wydania postanowienia dowodowego, który to dowód Sąd pierwszej instancji uznał za spóźniony. W toku postępowania apelacyjnego nie było podstaw do dokonania odmiennej oceny Sądu Apelacyjnego dokumentu pominiętego przez Sąd pierwszej instancji. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego: 1/
art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 oraz art. 388 § 3 k.s.h. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie wskutek
uznania, że nieważność uchwały rady nadzorczej pozwanej ma charakter bezwzględny i może być stwierdzona na zarzut pozwanej spółki zgłoszony w sporze ze stosunku pracy, 2/
art. 103 § 1 w związku z art. 65 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie
przez
Sąd Apelacyjny i ocenę, że aneks do umowy o pracę powoda był nieważny, pomimo że pozwana potwierdziła jego zawarcie przez czynności konkludentne: oświadczenie o wypowiedzeniu umowy o pracę, świadectwo pracy oraz pisma procesowe, z których wynikało, że powód był zatrudniony na stanowisku wymienionym w aneksie.
Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na występujące w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, „
czy nieważność uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej ma charakter bezwzględny i może być badana w sprawie, w której uchwała nie została zaskarżona?” oraz po
trzebę wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów w zakresie tego,
czy dopuszczenie przez sąd dowodu z urzędu stanowi naruszenie art. 232 k.p.c. Twierdził, że Sąd drugiej instancji nie mógł badać ważności uchwały rady nadzorczej, która nie została zaskarżona w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Ponadto utrzymywał, że
skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w zakresie podstawy kasacyjnej naruszenia art. 217 § 3 i art. 302 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Wskazując na powyższe skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w
(…)
i zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania wywołanego skargą kasacyjną, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o odmowę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, a w przypadku przyjęcia skargi do rozpoznania - o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zawierała usprawiedliwionych podstaw. Chybione okazały się proceduralne zarzuty kasacyjne dotyczące przeprowadzenia przez Sąd drugiej instancji dowodu z uchwały rady nadzorczej pozwanej spółki nr 1 z 30 sierpnia 2011 r., ponieważ w istocie rzeczy Sąd ten dokonał jedynie odmiennej oceny wartości dowodowej tego dokumentu o kluczowym znaczeniu dla prawidłowego orzekania. Ponadto zarzut o bezwzględnej nieważności tej uchwały strona pozwana zgłosiła już w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, który bezpodstawnie uznał ten dokument za „spóźniony” z powodu wniesienia go „po upływie ponad roku od zawiśnięcia sporu”, a także bezpodstawnie i błędnie uznał, że uchwała rady nadzorczej została podjęta „w sposób ważny i skuteczny, gdyż na jej podstawie został przygotowany przez służby kadrowe spółki aneks do umowy o pracę powoda”. Takie stanowisko zakwestionowała strona pozwana w apelacji, przeto obowiązkiem Sądu drugiej instancji była apelacyjna weryfikacja zarzutu nieważności „zapisu dotyczącego prawa do odprawy w związku z rozwiązaniem umowy o pracę z powodem”, bez potrzeby wydawania odrębnego postanowienia dowodowego już dlatego, że Sąd drugiej instancji orzeka także na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji (art. 382 k.p.c.), którym była również sporna uchwała rady nadzorczej strony pozwanej.
Dokument ten był terminowy zgłoszony i wskazany jako dowód na uzasadnienie stanowiska strony pozwanej i dla odparcia wniosków i twierdzeń strony przeciwnej (powoda), bo przed zamknięciem rozprawy pierwszoinstancyjnej (art. 217 § 1 k.p.c.). Podtrzymywany w apelacji zarzut nieważności spornej uchwały rady nadzorczej nie stanowił zatem żadnej nowości dowodowej w rozumieniu art. 381 k.p.c., ale zmierzał do zweryfikowania błędnej oceny tego dowodu dokonanej przez Sąd pierwszej instancji, który wbrew dyspozycjom art. 217 § 1 k.p.c. bezpodstawnie uznał zarzut nieważności tego dokumentu za spóźniony, a ponadto rzekomą ważność i skuteczność spornej uchwały bezpodstawnie i bezzasadnie uzasadnił „następczym” przygotowaniem przez służby kadrowe aneksu do umowy o pracę w części dotyczącej spornej odprawy już dlatego, że takie służby nie mają kompetencji do konwalidacji wadliwego trybu podjęcia spornej uchwały.
Sąd drugiej instancji trafnie ocenił nieważność spornego dokumentu w zakresie trybu podjęcia uchwały, w tym w części upoważniającej przewodniczącego rady nadzorczej do przyznania powodowi, który był członkiem zarządu pozwanej spółki, prawa do odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę. W tym prawidłowo ocenionym zakresie Sąd ten rzeczowo argumentował, że uchwała rady nadzorczej była podjęta w trybie sprzecznym z prawem, bo bez zawiadomienia o terminie posiedzenia oraz o treści podejmowanej uchwały jednego z trzech członków rady nadzorczej (E. M.), który nie głosował ani nie podpisał tego dokumentu. Dodatkowo inny członek rady nadzorczej (R. D.) był przekonany, że uchwała ta dotyczyła tylko zmiany warunków pracy powoda w związku z objęciem funkcji członka zarządu, z pozostawieniem bez zmian dotychczasowych warunków płacowych, co łącznie sprawiało, że niepodpisana przez wszystkich członków rady nadzorczej uchwała rady nadzorczej została podjęta z oczywistym naruszeniem trybu określonego w art. 388 § 1 k.s.h., przeto jako nieważna z mocy prawa nie upoważniła przewodniczącego rady nadzorczej do skutecznego zawarcia aneksu do umowy o pracę przyznającego powodowi prawo do spornej odprawy (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.). Działanie bez wymaganego umocowania lub nieważne upoważnienie przewodniczącego rady nadzorczej spółki handlowej do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy wyklucza przyznanie członkowi zarządu (powodowi) dodatkowych świadczeń ze stosunku pracy (art. 379 § 1 k.s.h.) także dlatego, że podmiot działający bez wymaganego umocowania nie korzysta ze statusu osoby wyznaczonej do dokonywania prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3
1
k.p. W konsekwencji oczywiście bezpodstawny i chybiony okazał się kasacyjny zarzut rzekomo konkludentnego potwierdzenia ważności aneksu do umowy o pracę w spornej części 12-miesięcznej odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pozwanego pracodawcę, który konsekwentnie negował ważność i skuteczność uzgodnienia tego świadczenia przez podmiot nieumocowany (przewodniczącego rady nadzorczej spółki).
Dla dokonania takiej prawidłowej oceny charakteru prawnego uchwały rady nadzorczej w tym zakresie bez znaczenia był dowód z przesłuchania w charakterze strony powoda, którego stanowisko było znane od początku procesu, przeto jego kolejne wyjaśnienia lub zeznania oferowanych przezeń świadków były zbędne w sprawie należycie wyjaśnionej do prawidłowego orzekania (art. 217 § 3 k.p.c.).
Odnosząc się do sformułowanego w skardze zagadnienia prawnego, czy nieważność uchwały rady nadzorczej ma charakter bezwzględny i może być badana w sprawie, w której uchwała nie została zaskarżona w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Sąd Najwyższy wskazuje, że w sprawach z zakresu prawa pracy sądy orzekają przede wszystkim na podstawie przepisów o naturze prawa pracy, bez względu na zaskarżenie uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych, np. w trybie art. 252 lub 425 k.s.h. już dlatego, że z takiego statusu prawnego nie korzysta rada nadzorcza. Ponadto nawet potencjalny upływ terminów do wytoczenia spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał organów właścicielskich sprzecznych z przepisami ustawy nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu ich nieważności, co wyraźnie potwierdzają dyspozycje art. 252 § 4 lub art. 425 § 4 k.s.h., które wszakże nie mają zastosowania do uchwał innych organów spółki, w tym do uchwał rady nadzorczej, chociaż na zasadzie wnioskowania
a maiori ad minus
reguły te nie były obojętne przy wyjaśnieniu spornego zagadnienia w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 2 k.s.h. w związku z art. 58 k.c. i art. 300 k.p.). Natomiast w powołanych przez skarżącego w skardze kasacyjnej judykatach najwyższej instancji sądowej Sąd Najwyższy wykluczał jedynie badanie ważności uchwał organów kolegialnych spółek kapitałowych w przedmiocie rozwiązania stosunku organizacyjnego, tj. definitywnego ustania statusu członka zarządu jako „piastuna organu osoby prawnej”.
W ocenie składu orzekającego, w sprawach z zakresu prawa pracy sądy pracy są uprawnione do weryfikacji ważności uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej w zakresie wymaganym do prawidłowego osądu sporu o świadczenia ze stosunku pracy członka zarządu takiej spółki, w szczególności do sprawdzenia ważności umocowania organu lub innej osoby wyznaczonej do dokonywania za spółkę-pracodawcę ważnych i skutecznych czynności w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 3
1
§ 1 k.p.). Dlatego Sąd Najwyższy uznał, że na podstawie art. 58 k.c. w związku z art. 300 k.p. nieważne było przyznanie członkowi zarządu spółki kapitałowej dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez podmiot nieuprawniony (przewodniczącego rady nadzorczej), który działał bez lub z przekroczeniem wymaganego umocowania do dokonywania za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy, tj. z naruszeniem art. 379 § 1 i art. 388 § 1 i 3 k.s.h. w związku z art. 3
1
k.p. Przy okazji Sąd drugiej instancji trafnie zwrócił uwagę na niedookreśloną treść i blankietową formę nieważnej w spornym zakresie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej strony pozwanej z dnia 30 sierpnia 2011 r., która miała być podjęta „w sprawie upoważnienia do ustalenia warunków wynagradzania i podpisania aneksu do umowy o pracę” z powodem, ale ogólnikowo, nieważnie i nieprecyzyjnie upoważniała przewodniczącego tej rady do ustalenia tylko bliżej niesprecyzowanej zmiany „warunków umowy o pracę” z powodem. Należy końcowo zważyć, że u podłoża tego ewidentnie nieważnego w spornym zakresie uprawnienia do odprawy leżała obawa dwóch członków zarządu, w tym powoda, przed potencjalnym ich dyscyplinowaniem przez ówcześnie nowo powołanego prezesa zarządu (J. B.), który był władny i mógł negatywnie ocenić dotychczasowe nieprofesjonalne wykonywanie obowiązków przez jego podwładnych, w tym powoda, zatrudnionych na kierowniczych stanowiskach pracy, którzy byli współodpowiedzialni za doprowadzenie do pogorszenia sytuacji gospodarczej, generowanie coraz wyższych strat i utratę płynności finansowej pozwanej spółki w stopniu grożącym ogłoszeniu jej upadłością. W takich okolicznościach sprawy na zdecydowanie krytyczną ocenę zasługiwało nieważne działanie przewodniczącego rady nadzorczej, która ma obowiązek sprawowania stałego nadzoru nad prawidłową działalnością spółki (art. 382 i nast. k.s.h.) i już z tego tytułu nie powinna gratyfikować członka zarządu spółki prawa handlowego współodpowiedzialnego za zły stan gospodarczy, generowanie coraz wyższych strat i utratę płynności finansowej wadliwie lub nieprofesjonalnie współzarządzanej spółki, który nie powinien oczekiwać uchwał rady nadzorczej, które mogłyby wyrządzić dalsze szkody spółce choćby w związku z ubieganiem się przez członka zarządu o nienależne dodatkowe gratyfikacje finansowe w razie i z tytułu uzasadnionego wieloma współzależnymi od powoda przyczynami rozwiązania z nim stosunku pracy. Tego typu działania rady nadzorczej lub jej przewodniczącego oraz bezpodstawne i bezzasadne oczekiwania członka zarządu naruszają nie tylko przepisy prawa spółek handlowych, ale godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie jej akcjonariuszy (art. 422 § 1 k.s.h.) oraz podważają wszelkie nazwane i nienazwane zasady współżycia społecznego, w tym dobre obyczaje i elementarną przyzwoitość także na gruncie prawa pracy (art. 8 k.p.).
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy wyrokował jak w sentencji na podstawie art. 398
14
k.p.c., zasadzając od skarżącego należne stronie pozwanej koszty zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym w zgodzie z art. 98 k.p.c.
r.g.