I OSK 2128/22

I OSK 2128/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-10-24
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-11-18
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Anna Wesołowska /sprawozdawca/
Elżbieta Kremer
Iwona Bogucka /przewodniczący/
Symbol z opisem
6291 Nacjonalizacja przemysłu
Hasła tematyczne
Administracyjne postępowanie
Sygn. powiązane
I SA/Wa 672/22 - Wyrok WSA w Warszawie z 2022-06-22
Skarżony organ
Minister Rozwoju
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 185 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Iwona Bogucka Sędziowie: Sędzia NSA Elżbieta Kremer Sędzia del. WSA Anna Wesołowska (spr.) Protokolant asystent sędziego Anna Ziółkowska po rozpoznaniu w dniu 24 października 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej [...] Sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Wa 672/22 w sprawie ze skargi [...] Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w K. na postanowienie Ministra Rozwoju i Technologii z dnia [...] grudnia 2021 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie; 2. zasądza od Ministra Finansów i Gospodarki na rzecz [...]Sp. z o.o. z siedzibą w K. kwotę 560 (pięćset sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 22 czerwca 2022 r. sygn. akt I SA/Wa 672/22 oddalił skargę [...] i S-ka Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w K. (Skarżąca) na postanowienie Ministra Rozwoju i Technologii (Minister) z [...] grudnia 2021 r. nr [...], [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania.
Powyższy wyrok zapadł w następujących okolicznościach sprawy:
Zaskarżonym postanowieniem Minister utrzymał w mocy postanowienie Ministra z [...] października 2021 r. znak: [...] o odmowie wszczęcia postępowania z wniosku Skarżącej o stwierdzenie nieważności: orzeczenia Ministra Przemysłu Chemicznego z [...] grudnia 1961 r. znak: [...] (...), decyzji Ministerstwa Przemysłu z [...] marca 1946 r. oraz zarządzenia nr [...] w sprawie przejęcia majątku przedsiębiorstwa przemysłowego [...] i Ska z o.o. w K. (dalej jako Skarżąca) od Wojewódzkiego Wydziału Przemysłowego, Dyrekcji [...] w P. i przekazania tego majątku do [...] w G.
Powołując się na orzecznictwo oraz art. 61a § 1 w związku z art. 124 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 735 z późn. zm., dalej: k.p.a.) i art. 282 § 1 i 283 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej: k.s.h.) w obszernym uzasadnieniu organ podał, że likwidator spółki nie jest legitymowany do zainicjowania skutecznie postępowania o stwierdzenie nieważności orzeczenia związanego z jej nacjonalizacją. Wskazał też, że decyzja Ministerstwa Przemysłu z [...] marca 1946 r. oraz zarządzenie nr [...] mają wyłącznie charakter zarządczy i odnoszą się do czynności stanowiących wyraz nadrzędności ówczesnego organu państwowego wobec państwowej jednostki organizacyjnej tj. przedsiębiorstwa państwowego podległego centralnemu organowi administracji publicznej, a więc że posiadały one jedynie charakter formalny, organizacyjny, niewywołujący żadnych skutków rzeczowych. Do ww. aktów prawnych niebędących decyzjami administracyjnymi nie stosuje się przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego. Organ szeroko odniósł się też do nieujawnionej w KRS uchwały z [...] sierpnia 2021 r. nr [...] podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, w której zdecydowano o dalszym istnieniu spółki [...] i S-ka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w K. i zakończeniu jej likwidacji oraz o powołaniu zarządu Spółki w osobie Prezesa Zarządu P. W. (przywołał wyrok NSA z 6 sierpnia 2010 r. sygn. akt I OSK 1376/09). Minister podkreślił, że wszczęcie w 2015 r. postępowania likwidacyjnego ma ten skutek, że spółka jako osoba prawna weszła w stan "zwijania" swojej aktywności, a jej zdolność do czynności prawnych jest ograniczona tylko do celu likwidacyjnego.
W odniesieniu natomiast do zarzutu naruszenia art. 157 § 1 i 2 k.p.a. Minister wskazał, że zgodnie z treścią tego przepisu właściwy do stwierdzenia nieważności decyzji w przypadkach wymienionych w art. 156 k.p.a. jest organ wyższego stopnia, a gdy decyzja wydana została przez ministra lub samorządowe kolegium odwoławcze - ten organ.
Za niezasadny organ uznał również zarzut naruszenia przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego, tj. art. 6, 7 i 8 k.p.a. i odniósł się do treści ww. przepisów.
W skardze na ww. postanowienie Skarżąca wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego postanowienia i poprzedzającego go postanowienia Ministra z [...] października 2021 roku, znak: [...] ([...]).
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w uzasadnieniu przywołanego na wstępie wyroku stwierdził, że w całości podziela obszernie i rzeczowo uzasadnione stanowisko Ministra co do tego, że likwidator spółki nie ma legitymacji do inicjowania procedur mających na celu przywrócenie aktywów i działalności spółki. Jego czynności powinny sprowadzać się do definitywnego wygaszenia działalności likwidowanej spółki.
Poza tym wskazał, że 16 września 2021 r. weszła w życie ustawa z 11 sierpnia 2021 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1491), która w art. 1 zmieniła art. 156 § 2 k.p.a. oraz dodała do art. 158 paragraf 3, zgodnie z którym, jeżeli od dnia doręczenia lub ogłoszenia decyzji, o której mowa w art. 156 § 2 k.p.a., upłynęło trzydzieści lat, nie wszczyna się postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji. W związku z powyższym zdaniem Sądu pierwszej instancji nie jest dopuszczalne merytoryczne orzekanie o istocie sprawy, a organ ma obowiązek formalnie zakończyć proces nadzorczy poprzez umorzenie postępowania bądź, jak miało to miejsce w kontrolowanej sprawie, odmówić wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności określonych we wniosku aktów. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego bezprzedmiotowa była szersza analiza zarzutów merytorycznych związanych z legitymacją likwidatora spółki, uchwałą z [...] sierpnia 2021 r. co do wznowienia jej działalności, dopuszczalności weryfikacji w ramach nadzoru zarządzenia nr [...].
Skarżąca wywiodła od powyższego wyroku skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając:
I. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a). a to naruszenie:
1. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 156 § 2 k.p.a., art. 158 § 3 k.p.a. oraz art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 11 sierpnia 2021 roku o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego, Dz. U. z 2021 r., poz. 1491 (dalej również jako "Nowelizacja k.p.a."), a to poprzez ich błędne zastosowanie i bezzasadne oddalenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Skarżącej z 11 lutego 2022 r., a w tym samym utrzymanie w mocy postanowienia Ministra Rozwoju i Technologii z [...] grudnia 2021 roku (znak: [...]) o odmowie wszczęcia postępowania, podczas gdy brak było przesłanek faktycznych do zastosowania tych przepisów w okolicznościach niniejszej sprawy, tj. brak było podstaw do uznania, iż doszło do spełnienia przesłanki "doręczenia lub ogłoszenia, decyzji", które miałoby warunkować ich zastosowanie, a wobec tego niedopuszczalne było stwierdzenie upływu 10 (art. 156 § 2 k.p.a.) lub 30 (art. 158 § 3 k.p.a. oraz art. 2 ust. 2 Nowelizacji k.p.a.) lat pomiędzy doręczeniem lub ogłoszeniem decyzji, a datą złożenia wniosku;
2. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 156 § 2 k.p.a. w zw. z art. 158 § 2 k.p.a. w związku z art. 2 ust. 1 Nowelizacji k.p.a. z 2021 roku w związku z art. 2 Konstytucji RP z 1997 roku poprzez ich błędne niezastosowanie w niniejszej sprawie oraz zaniechanie dokonania prokonstytucyjnej wykładni przepisów Nowelizacji k.p.a., podczas gdy:
- art. 2 ust. 1 Nowelizacji k.p.a. z 2021 roku (obowiązujący od 16 września 2021 roku) wyraźnie stanowi, że do postępowań administracyjnych w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie tej ustawy (czyli takich, jak niniejsze postępowanie), stosuje się przepisy k.p.a. w brzmieniu nadanym ww. Nowelizacją (tj. z uwzględnieniem nakazującym wydanie decyzji nadzorczej stwierdzającej wydanie decyzji z naruszeniem prawa - o słabszym skutku - art. 156 § 2 k.p.a. i art. 158 § 2 k.p.a.), co organ całkowicie pominął;
- z porównania treści art. 2 ust. 2 Nowelizacji k.p.a. z 2021 roku i art. 2 ust. 1 tej Nowelizacji wynika, że ustawodawca miał na celu niedopuszczenie do wydawania w przypadkach objętych dyspozycją ww. art. 2 ust. 2 decyzji stwierdzającej nieważność kontrolowanych w postępowaniu nadzorczym decyzji, nie zaś decyzji o słabszym skutku stwierdzającej jej wydanie z naruszeniem prawa, o której mowa w art. 156 § 2 k.p.a. i art. 158 § 2 k.p.a.;
- art. 2 ust. 2 i art. 2 ust. 1 Nowelizacji k.p.a. zostały wprowadzone do porządku prawnego w tym samym czasie, i obowiązują od tej samej daty, tj. od dnia 16 września 2021 roku i nie ma podstaw do wyłączania stosowania któregokolwiek z nich;
- konieczne było dokonanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zestawienia i porównania treści art. 2 ust. 1 i art. 2 ust. 2 Nowelizacji k.p.a. przy uwzględnieniu art. 2 Konstytucji RP, w tym zwłaszcza zasady ochrony interesów będących w toku, co prowadzi do uznania, iż organ prowadzący postępowanie nadzorcze miał obowiązek wypowiedzieć się w formie decyzji w zakresie wydania kontrolowanego orzeczenia z naruszeniem prawa, poprzez wydanie decyzji z art. 158 § 1 k.p.a. w związku z art. 156 § 2 (znowelizowanego) k.p.a., tj. o tzw. słabszym skutku;
3. art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 138 § 1 pkt 1 k.p.a., art. 28 k.p.a., art. 61 § 1 k.p.a. i 61a § 1 k.p.a. poprzez bezzasadne oddalenie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Skarżącej z 11 lutego 2022 roku, a w tym samym utrzymanie w mocy postanowienia Ministra Rozwoju i Technologii z [...] grudnia 2021 roku (znak: [...]) o odmowie wszczęcia postępowania, wobec rzekomego braku legitymacji prawnej po stronie Spółki do wszczęcia postępowania i braku podstaw do wszczęcia postępowania, a tym samym pozbawienie Spółki prawa do merytorycznego rozpoznania sprawy, podczas gdy wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji nacjonalizacyjnych wniesiony został przez uprawnioną stronę - tj. wpisaną do KRS pod numerem [...] spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, [...] i S-ka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przez należycie umocowanego Prezesa Zarządu Spółki, która to Spółka, będąc podmiotem, do której skierowane były decyzje nacjonalizacyjne, ma oczywisty interes prawny i legitymację prawną we wszczęciu i prowadzeniu postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności tych decyzji, a wobec złożenia wniosku przez prawidłowo reprezentowaną Spółkę, organy administracji publicznej obowiązane były wszcząć postępowanie nadzorcze w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczeń nacjonalizacyjnych i merytorycznie rozpoznać sprawę zgodnie ze złożonym wnioskiem;
4. art. 106 § 5 p.p.s.a. w zw. z art. 233 § 1 k.p.c. oraz art. 228 k.p.c. poprzez dokonanie dowolnej i nieprawidłowej oceny dowodów oraz pominięcie dowodów zgłoszonych przez Spółkę, jak również faktów powszechnie znanych, w szczególności poprzez całkowite pominięcie okoliczności, że uchwałą nr [...] z [...] sierpnia 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło decyzję o dalszym istnieniu Spółki oraz o zakończeniu jej likwidacji, co dodatkowo potwierdza fakt uchylenia likwidacji Spółki przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z 15 marca 2022 r. (sygn. akt: KR.XI NS-REJ.KRS/36074/21/303), podczas gdy Sąd zobowiązany był wnikliwie rozpatrzyć całokształt okoliczności niniejszej sprawy, a w tym wszystkie dowody przedłożone przez Spółkę w postępowaniu przed organem, jak również fakty powszechnie znane, tj. wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego, z których wynikało, iż zarówno na etapie postępowania przed organami, jak i przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym, Spółka nie znajdowała się w stanie likwidacji, do czego jednak Sąd w żaden sposób się nie odniósł;
5. art. 7 Konstytucji w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. poprzez sformułowanie lakonicznego (półtora-stronicowego) uzasadnienia prawnego wyroku i brak odniesienia się do zarzutów Skarżącej innych niż dotyczących naruszenia art. 61 a § 1 k.p.a. - a zatem do praktycznie wszystkich zarzutów Skarżącej podniesionych w skardze z dnia 11 lutego 2022 r. — poprzestając jedynie na przyznaniu racji stanowisku organu, co w konsekwencji oznacza, że wydane uzasadnienie nie spełnia funkcji przekonującej orzeczenia oraz podważa zaufanie obywateli do państwa i prawa, podczas gdy Sąd powinien rozpatrzyć całość materiału dowodowego i dokonać jego oceny, a ponadto uzasadnienie powinno uwidaczniać przeprowadzoną przez Sąd operację logiczną, gdy stosował określone normy prawne w rozstrzyganej sprawie oraz przedstawić dokonaną w sprawie wykładnię;
II. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i błędną wykładnię (art. 174 pkt 1 p.p.s.a. a to naruszenie:
1. art. 249 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 278 k.s.h., poprzez zignorowanie faktu, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło w dniu [...] sierpnia 2022 r. uchwałę w przedmiocie zakończenia likwidacji Spółki oraz powołania Prezesa Zarządu Spółki, która jest skuteczna z chwilą jej podjęcia, a zgłoszenie uchylenia likwidacji do sądu rejestrowego ma jedynie charakter deklaratoryjny, a tym samym poprzez de facto zakwestionowanie przedmiotowej uchwały, pomimo braku jakiegokolwiek prawomocnego orzeczenia sądu powszechnego stwierdzającego jej nieważność bądź ją uchylającego, a także braku toczącego się postępowania w tym przedmiocie, podczas gdy zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem sądów, w tym w szczególności uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r. - zasady prawnej — sygn. akt: III CZP 94/06, uchwały wspólników spółki kapitałowej sprzeczne z ustawą są "unieważnialne" (wzruszalne), lecz powinny być respektowane aż do ewentualnego stwierdzenia ich nieważności prawomocnym, konstytutywnym wyrokiem, a do tej chwili nie ma podstaw do negowania wynikających z uchwały skutków prawnych, które są wiążące i muszą być respektowane, bowiem wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny;
2. art. 280 k.s.h. i art. 282 § 1 k.s.h. poprzez sprzeczne z tymi przepisami ustalenie zakresu uprawnień likwidatora prowadzące do uznania przez oba organy administracji publicznej, że w zakresie uprawnienia likwidatora do reprezentacji Spółki i ściągnięcia wierzytelności nie mieści się prawo do występowania do organów administracji publicznej z żądaniem wszczęcia postępowania administracyjnego o stwierdzenie nieważności wadliwej decyzji administracyjnej pozbawiającej spółkę jej majątku, w tym decyzji nacjonalizującej jej majątek, podczas gdy jednym z kluczowych obowiązków likwidatora jest ściągnięcie wszystkich wierzytelności Spółki, w tym takich, które wymagają wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji (zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 marca 2011 r., sygn. akt I OSK 706/10), a ponadto Prezes Zarządu Spółki, mylnie uznawany przez organy i Sąd pierwszej instancji za likwidatora, został zobowiązany przez Spółkę do podjęcia w imieniu Spółki działań w kierunku stwierdzenia nieważności nacjonalizacji majątku Spółki, a w szczególności do złożenia w tym zakresie stosownych wniosków do organów administracji publicznej oraz sądów;
3. art. 283 § 1 i 2 k.s.h., zgodnie z którymi ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich, a wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne - zatem nawet gdyby teoretycznie jedynie założyć, że złożenie wniosku o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego nie mieści się w kategorii czynności likwidacyjnych, to sąd administracyjny nie jest w ogóle uprawniony do dokonywania oceny w tym zakresie, albowiem ocena działań likwidatora zmierzających do ściągnięcia wszelkich wierzytelności spółki może być dokonywana tylko i wyłącznie przez wspólników spółki, a, w razie stosownego wniosku, przez sąd rejestrowy.
Powyższe zarzuty zostały szerzej umotywowane w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
Na podstawie ww. zarzutów wniesiono:
1. o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2022 roku, sygn. akt: I SA/Wa 672/22 i uwzględnienie skargi poprzez uchylenie postanowienia Ministra Rozwoju i Technologii z dnia [...] grudnia 2021 roku (znak: [...]) oraz poprzedzającego go postanowienia Ministra Rozwoju, Pracy i Technologii z dnia [...] października 2021 roku, znak: [...]) (art. 188 p.p.s.a.)
względnie
2. o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 22 czerwca 2022 roku, sygn. akt: I SA/Wa 672/22 i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania z pozostawieniem mu orzeczenia również o kosztach postępowania ze skargi kasacyjnej, w tym kosztach zastępstwa procesowego w postępowaniu przed WSA i w postępowaniu ze skargi kasacyjnej przed NSA według norm przepisanych (art. 185 § 1 p.p.s.a);
a w każdym przypadku:
3. o zasądzenie od organu na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów postępowania kasacyjnego, a w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
Jednocześnie Skarżąca oświadczyła, że wnosi o rozpoznanie niniejszej sprawy na rozprawie.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o:
1) oddalenie skargi kasacyjnej w całości,
2) zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Naczelny Sąd Administracyjny stosownie do art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod uwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie zachodzi żadna z okoliczności skutkujących nieważnością postępowania, o jakich mowa w art. 183 § 2 p.p.s.a. oraz nie zachodzi żadna z przesłanek, o których mowa w art. 189 p.p.s.a., które Naczelny Sąd Administracyjny rozważa z urzędu dokonując kontroli zaskarżonego skargą kasacyjną wyroku.
Skarga kasacyjna ma usprawiedliwione podstawy.
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Wojewódzki podzielił stanowisko Ministra co do braku podstaw do prowadzenia postępowania nadzorczego w przypadku zgłoszenia wniosku o jego wszczęcie przez likwidatora Spółki.
Sąd Wojewódzki uznał również, że z uwagi na brzmienie art. 2 ust. 2 ustawy z dnia 11 sierpnia 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1491, dalej "ustawa nowelizująca"), po upływie 30 lat od dnia wydania kwestionowanej w trybie nadzoru decyzji czy zarządzenia nie jest dopuszczalne merytoryczne orzekanie o istocie sprawy a organ ma obowiązek formalnie zakończyć proces nadzorczy poprzez umorzenie postępowania albo jak to miało miejsce w niniejszej sprawie – odmówić wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności określonych we wniosku aktów. W konsekwencji Sąd Wojewódzki uznał za zbędne odniesienie się do argumentacji Skarżącej dotyczącej uchwały z [...] sierpnia 2021 r. co do wznowienia jej działalności i dopuszczalności weryfikacji w ramach nadzoru zarządzenia nr [...].
Sąd kasacyjny zwraca uwagę, że zgodnie z przywołanym przez Sąd Wojewódzki art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej " Postępowania administracyjne w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji lub postanowienia, wszczęte po upływie trzydziestu lat od dnia doręczenia lub ogłoszenia decyzji lub postanowienia i niezakończone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy ostateczną decyzją lub postanowieniem, umarza się z mocy prawa."
Postępowanie w niniejszej sprawie wszczęte zostało wnioskiem Skarżącej z 8 września 2021 r., zatem złożonym przed datą wejścia w życie ustawy nowelizującej. Postępowanie to dotyczyć miało, jak wskazano we wniosku, orzeczenia Ministra Przemysłu Chemicznego z [...] grudnia 1961 r. oraz decyzji Ministra Przemysłu z [...] marca 1946 r. oraz zarządzenia nr [...].
Sąd Wojewódzki błędnie jednak przyjął, że dla zastosowania art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej, czy też art. 158 § 3 k.p.a. znaczenie ma data wydania decyzji objętej postępowaniem nadzorczym. Zarówno w art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej jak i w art. 158 § 3 k.p.a., w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą, mowa jest o dacie doręczenia lub ogłoszenia decyzji, jako o momencie, od którego rozpoczyna bieg wskazany w tych przepisach termin, z którym ustawodawca łączy czy to umorzenie postępowania z mocy prawa (art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej) czy to brak możliwości wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności (art. 158 § 3 k.p.a. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą).
W aktach administracyjnych sprawy nie ma żadnego dowodu potwierdzającego datę doręczenia lub ogłoszenia aktów administracyjnych przywołanych we wniosku Skarżącej. Co więcej, nie ma w nich również decyzji Ministra Przemysłu z [...] marca 1946 r. oraz zarządzenia nr [...]. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika, by Sąd Wojewódzki w ogóle rozważał kwestię daty doręczenia lub ogłoszenia wskazanych aktów.
Niezasadnie zatem odwołał się Sąd Wojewódzki do art. 2 ust 2 ustawy nowelizującej oraz do art. 158 § 3 k.p.a. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą, jako do podstawy prawnej uzasadniającej stwierdzenie, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu.
Co istotne, Sąd Wojewódzki brzmieniem art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej oraz art. 158 § 3 k.p.a. uzasadniał zaniechanie odniesienia się do przedstawionej przez Skarżącą argumentacji dotyczącej skutków prawnych uchwały z [...] sierpnia 2021 r., uchylającej jej likwidację. Powyższy pogląd Sądu Wojewódzkiego, wobec treści art. 2 ust 2 ustawy nowelizującej i art. 158 § 3 k.p.a, odwołujących się do daty doręczenia lub ogłoszenia decyzji, w powiązaniu z brakiem w aktach administracyjnych dowodów potwierdzających fakt doręczenia lub ogłoszenia kwestionowanych przez Skarżącą aktów prawnych i brakiem jakichkolwiek ustaleń Sądu co do tego faktu, uznać należy co najmniej za przedwczesny. W konsekwencji, za zasadne uznać należało zarzuty skargi kasacyjnej dotyczącej wadliwości sporządzonego przez Sąd Wojewódzki uzasadnienia, to jest zarzuty naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.
Sąd kasacyjny zwraca uwagę, że znaczna część zarzutów podniesionych w skardze wniesionej do Sądu Wojewódzkiego dotyczy podjęcia [...] sierpnia 2021 r. uchwały uchylającej uchwałę o postawieniu Spółki w stan likwidacji. Skarżąca podkreślała w skardze, że wniosek o wszczęcie postępowania nieważnościowego złożył nie likwidator a członek zarządu Spółki. Zwracała również uwagę, że pominięcie faktu podjęcia uchwały w przedmiocie zakończenia likwidacji Spółki oznacza w istocie jej zakwestionowanie przez organy, wbrew brzmieniu art. 249 § 1 i § 2 w związku z art. 252 § 1 i § 2 k.s.h.
Do wniosku o wszczęcie postępowania Skarżąca dołączyła wydruk potwierdzający zgłoszenie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego. Do wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy Skarżąca dołączyła uchwałę z [...] sierpnia 2021 r. jak również orzeczenie referendarza sądowego zgodnie z którym odmówiono ujawnienia powyższej uchwały w Krajowym Rejestrze Sądowym. Skarżąca wskazała jednak, że postanowienie to nie jest prawomocne.
W toku postępowania sądowoadministracyjnego Skarżąca przy piśmie z 4 kwietnia 2022 r. przedstawiła postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieście w Krakowie z 15 marca 2022 r. z którego wynika, że w dziale 6 rubryka 1 "likwidacja" wpisano jako informację o zakończeniu likwidacji "uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z [...] sierpnia 2021 r." Jednocześnie jako firmę Skarżącej wskazano [...] i S-ka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a jako organ uprawniony do reprezentacji - zarząd, w skład którego wchodzi P. W. jako jego prezes, zgodnie z zapisem w rejestrze, uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki.
Sąd kasacyjny dostrzega pewną niekonsekwencję samej Skarżącej w oznaczeniu jej formy działalności : wniosek o wszczęcie postępowania oznaczony został jako wniosek Spółki, podobnie jak wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Do wniosku o wszczęcie postępowania Skarżąca dołączyła pełnomocnictwo udzielone adwokatowi J. F. i radcy prawnemu P. B. przez P. W. działającego jako Prezes Zarządu Spółki. Skarga do Sądu Wojewódzkiego wniesiona została w imieniu Spółki w likwidacji, przy czym w jej imieniu działał fachowy pełnomocnik ustanowiony przez P. W., Prezesa Zarządu (karta 37 akt sądowych). Również wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku wniesiony został w imieniu spółki w likwidacji. Dopiero w skardze kasacyjnej Skarżąca określona została jako spółka, bez wskazania, że jest podmiotem w likwidacji.
Niekonsekwencje te nie mogą być jednak uznane za uzasadniające odstąpienie od ustosunkowania się do zarzutów dotyczących znaczenia podjęcia uchwały z [...] sierpnia 2021 r. dla ustalenia, czy wniosek o wszczęcie postępowania nadzorczego złożony został przez podmiot w likwidacji czy też nie, zwłaszcza w sytuacji podzielenia przez Sąd Wojewódzki poglądu o braku możliwości złożenia wniosku o wszczęcia postępowania nadzorczego przez likwidatora spółki. Okoliczność ta ma bowiem podstawowe znaczenie dla oceny zgodności z prawem zaskarżonego postanowienia, w sytuacji, w której ani organ ani Sąd Wojewódzki nie wskazali na datę doręczenia lub ogłoszenia aktów administracyjnych objętych wnioskiem Skarżącej z 8 września 2021 roku.
Sąd kasacyjny zwraca również uwagę, że stosownie do art. 157 § 2 k.p.a., postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wszczyna się na żądanie strony lub z urzędu. Datą wszczęcia postępowania na żądanie strony jest dzień doręczenia żądania organowi administracji publicznej, zgodnie z art. 61 § 3 k.p.a. Skutek wszczęcia postępowania na żądanie strony jest warunkowy, może bowiem zostać zniweczony wydaniem postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 k.p.a., zgodnie z którym, gdy żądanie wszczęcia postępowania zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania. Przesłanki odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji na podstawie art. 61a k.p.a. można podzielić na przesłanki przedmiotowe oraz przesłanki podmiotowe. Wniesienie żądania wszczęcia postępowania przez osobę niebędącą stroną w sprawie jest przesłanką podmiotową odmowy wszczęcia postępowania.
Odmowa wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji ograniczona jest jednak do przypadków oczywistego braku w sprawie interesu prawnego wnoszącego żądanie. Zatem w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy Sąd Wojewódzki winien również rozważyć, czy wobec
a. podjęcia uchwały o zakończeniu likwidacji spółki przed datą wystąpienia z wnioskiem o wszczęcie postępowania nieważnościowego,
b. treści wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, z których do 15 marca 2022 r. wynikało, że Spółka jest w likwidacji, co za tym idzie konieczności rozważenia zarówno przepisów k.s.h. dotyczących możliwości stwierdzenia nieważności uchwały lub też jej uchylenia (art. 249 k.s.h i 252 k.s.h.) jak również przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112 z późn. zm.) w tym art. 17 ust. 1 tejże ustawy przewidującego domniemanie, że dane wpisane do rejestru są prawdziwe,
c. wiedzy organu o treści uchwały i treści postanowienia referendarza sądowego z 13 września 2021 r. o odmowie wpisu uchwały o uchyleniu likwidacji,
możliwe było uznanie oczywistości braku interesu prawnego Skarżącej, a co za tym idzie, wydanie postanowienia na podstawie art. 61a § 1 k.s.h.
Sąd kasacyjny zwraca również uwagę, że stanowisko o braku podstaw do wszczęcia postępowania nieważnościowego na skutek wniosku likwidatora organ odnosił wyłącznie do orzeczenia Ministra Przemysłu Chemicznego wymienionego w punkcie 1 sentencji postanowienia z [...] października 2021 r.
Uzasadniając odmowę wszczęcia postępowania w odniesieniu do decyzji Ministerstwa Przemysłu z [...] marca 1946 r. oraz zarządzenia [...] w postanowieniu z [...] października 2021 r. organ wyraził natomiast stanowisko, że akty te mają wyłącznie charakter zarządczy i odnoszą się do czynności stanowiących wyraz nadrzędności ówczesnego organu państwowego wobec państwowej jednostki organizacyjnej, to jest przedsiębiorstwa państwowego podległego centralnemu organowi administracji publicznej, a także wobec jednostki państwowej niższego rzędu, i w związku z tym miały charakter jedynie formalny organizacyjny. W konsekwencji, w ocenie organu, do aktów tych nie stosuje się przepisów k.p.a.
Sąd kasacyjny zwraca uwagę, że ustalenia te poczynione zostały przez organ nadzoru wyłącznie na podstawie przedstawionej przez Skarżącą kopii protokołu nr [...] zdawczo-odbiorczego z [...] kwietnia 1946 r. W aktach sprawy nie było zaś ani decyzji z [...] marca 1946 r. ani zarządzenia [...].
W uzasadnieniu postanowienia z [...] grudnia 2021 r. organ dokonał natomiast ustaleń, co do podstawy prawnej wydania tychże aktów (str. 16-17 postanowienia) podtrzymując stanowisko wyrażone we wcześniejszym postanowieniu, w świetle którego akty te nie są decyzjami w rozumieniu k.p.a.
Pomimo odmienności stanowiska organów co do podstaw odmowy wszczęcia postępowania w odniesieniu do aktów wymienionych w punkcie 1 i 2 postanowienia z [...] października 2021 r. Sąd Wojewódzki również uznał za zbędne odniesienie się do "dopuszczalności weryfikacji w ramach nadzoru zarządzenia nr [...] itd." z uwagi na brzmienie art. 2 ust. 2 ustawy nowelizującej i art. 158 § 3 k.p.a. Jak już wyżej wskazano, stanowisko to w stanie faktycznym sprawy uznać należało za nieprawidłowe, zatem również w tym zakresie zasadny jest zarzut naruszenia przez Sąd Wojewódzki art. 141 § 4 p.p.s.a. Jednocześnie, również i w tym zakresie rozważyć należało, czy zachodziły podstawy z art. 61a § 1 k.p.a. pozwalające na wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.
Uznanie za zasadny zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. czyniło zbędnym odnoszenie się na tym etapie postępowania do pozostałych zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej. Sąd Wojewódzki rozpoznając sprawę rozpozna ją, uwzględniając przedstawione wyżej stanowisko Sądu kasacyjnego jak również odnosząc się do zarzutów podniesionych w skardze.
Sąd kasacyjny wyjaśnia końcowo, że w sentencji wyroku wskazane zostało, że skarga kasacyjna wniesiona została przez [...] i S-ka Sp. z o.o. i na rzecz tego podmiotu zasądzone zostały koszty postępowania kasacyjnego, co zgodne jest z treścią skargi kasacyjnej. Zachowane zostało jednocześnie oznaczenie skarżącego podmiotu wskazane w wyroku Sądu Wojewódzkiego, co odpowiada z jednej strony treści skargi, z drugiej, brzmieniu wyroku z 22 czerwca 2022 r. Wskazane oznaczenia nie mogą być jednak traktowane jako przesądzenie przez Sąd kasacyjny kwestii skuteczności uchwały o uchyleniu likwidacji spółki.
W konsekwencji, na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a. zasądzając od Skarżącej na rzecz organu zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.