I NSNc 593/21

SN
Sygn. akt I NSNc 593/21
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 września 2022 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Adam Redzik (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Leszek Bosek
‎
Bożena Cecylia Makuch (ławnik Sądu Najwyższego)
w sprawie z powództwa R. Spółka z o.o. S.K.A. w W.
przeciwko A. W. i B. W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych 21 września 2022 r.
skargi nadzwyczajnej wniesionej przez Prokuratora Generalnego od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Rejonowego w Białej Podlaskiej z 6 września 2013 r., sygn. I Nc 772/13:
1.
uchyla zaskarżony nakaz zapłaty w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu
‎
w Białej Podlaskiej;
2.
znosi wzajemnie koszty postępowania przed Sądem Najwyższym
.
UZASADNIENIE
I.
I.1. Prokurator Generalny (dalej również: Skarżący) wniósł skargę nadzwyczajną od
prawomocnego nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, wydanego przez Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej 6 września 2013 r., I Nc 772/13, w sprawie z powództwa R. Spółka z o.o. S.K.A. przeciwko A. W. i B. W. o zapłatę.
Na podstawie art. 89 § 1 w zw. z art. 115 § 1 i 1a ustawy z 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym (t.j. Dz.U. 2021, poz. 1904 ze zm., dalej: u.SN) Prokurator Generalny zaskarżył powołany nakaz zapłaty w całości, powołując się na  konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej albowiem nakaz ten doprowadził do legalizacji lichwiarskiego wykorzystania A. W. i B. W. oraz naruszył prawa Pozwanych jako konsumentów, wynikające z Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Konstytucja RP) oraz kodeksu cywilnego.
Na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 i 2 u.SN Prokurator Generalny zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił:
I. naruszenie zasad, wolności i praw człowieka i obywatela, określonych w art. 30 i 76 Konstytucji RP, takich jak godność człowieka i ochrona konsumenta jako strony słabszej strukturalnie w stosunkach prywatnoprawnych z przedsiębiorcą przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi przez orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla wierzytelności wynikającej z zawartej przez A. W. z B. P., prowadzącym działalność gospodarczą „B.” „umowy opcji nabycia akcji” bez zbadania potencjalnie nieuczciwego charakteru zapisów umowy, z której wynikało zobowiązanie;
II. naruszenie w sposób rażący prawa materialnego, tj.:
- art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c. poprzez niezastosowanie przepisu o  niedozwolonych postanowieniach umownych do „umowy opcji nabycia akcji” będącej źródłem zgłoszonego roszczenia w sytuacji, gdy zawarta w umowie opcji nabycia akcji klauzula w zakresie swobody Powoda („Opcjobiorca”) w wypełnieniu weksla
in blanco
(art. 6 ust. 4 umowy), obejmująca określenie miejsca płatności weksla, które następnie wpływa na właściwość miejscową sądu, jest niedozwolona w rozumieniu art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 i 3 k.c. albowiem nie została uzgodniona indywidualnie i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, przez co rażąco narusza interesy Pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 22
1
k.c., skoro  narzuca rozpoznanie sprawy przez sąd, który według ustawy nie jest właściwy miejscowo, co powoduje, że klauzula ta jest bezskuteczna i w konsekwencji nie było dopuszczalne rozpoznanie sprawy przez Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej jako niewłaściwy miejscowo i zachodziły podstawy do przekazania sprawy sądowi właściwemu na zasadzie art. 200 § 1 k.p.c. według kryterium z art. 27 § 1 k.p.c.;
- art. 385
3
pkt 16 i 17 k.c. w zw. z art. 385
1
k.c. poprzez niezastosowanie przepisu o niedozwolonych postanowieniach umownych do „umowy opcji nabycia akcji”, zawartej przez Pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 22
1
k.c. i zasądzenie na rzecz Powódki dochodzonej należności, obejmującej karę umowną za niewykonanie zobowiązania w sytuacji, gdy klauzula zawarta w art. 6 ust. 3 łączącej Powódkę i Pozwanego „umowy opcji nabycia akcji” z 8 sierpnia 2011 r., przewidująca prawo Powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości dwudziestokrotności „Ceny Akcji”, czyli dokonanego na rzecz Pozwanego świadczenia, stanowi niedozwoloną klauzulę umowną w stosunkach konsumenckich, które czyni niedopuszczalnym orzeczenie zastrzeżonej kary umownej ze względu na bezskuteczność tego zastrzeżenia;
- art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c. poprzez zasądzenie na
rzecz Powódki dochodzonej należności w postaci kary umownej za niewykonanie zobowiązania w sytuacji, gdy zawarta w art. 6 ust. 3 łączącej Powódkę i Pozwanego „umowy opcji nabycia akcji” z 8 sierpnia 2011 r. klauzula przewidująca prawo Powodowej spółki do żądania kary umownej w wysokości dwudziestokrotności dokonanego na rzecz Pozwanego świadczenia tytułem „Ceny  Akcji” jest rażąco wygórowana i pozostaje bez jakiegokolwiek związku z
godnym ochrony interesem Powódki, a w szczególności z wysokością rzeczywistej szkody po stronie nabywcy opcji akcji, która to szkoda usprawiedliwiałaby miarkowanie wysokości kary umownej, a której to szkody, jej wysokości i kalkulacji Powódka nie wykazała.
Na zasadzie art. 91 § 1 i 2 u.SN Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Białej Podlaskiej z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania ze skargi nadzwyczajnej.
I.2. Uzasadniając przesłankę ogólną skargi nadzwyczajnej Skarżący podniósł, że wydanie przez Sąd orzeczenia, nakładającego na stronę będącą konsumentem obowiązek zapłaty, bez badania prawidłowości stosunku podstawowego z uwagi na istniejące wątpliwości co do jego uczciwego charakteru, w sytuacji, gdy drugą stroną jest przedsiębiorca, jest sprzeczne z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej. Zarzucił, że
usankcjonowanie warunków zawartych w umowie konsumenckiej, której postanowienia nie były indywidualnie negocjowane, a ich część została uznana przez uprawniony organ za nieuczciwe godzi nie tylko w obowiązujący porządek prawny, ale także w wartości chronione przez system prawa i jest niewątpliwie sprzeczne ze sprawiedliwością społeczną. Podniósł też, że ochrona konsumenta, wchodząca w skład praw i wolności ekonomicznych, stanowi element godności człowieka i warunek jej poszanowania.
Uzasadniając szczegółowe przesłanki skargi nadzwyczajnej Skarżący podniósł, że w sytuacji, gdy weksel w chwili jego wystawienia był wekslem
in blanco
, a jednocześnie gwarancyjnym, a posiadaczem weksla jest jego pierwszy wierzyciel, to dłużnik wekslowy może podnieść w stosunku do wierzyciela zarzuty nie tylko formalne, ale również wynikające z treści porozumienia wekslowego i łączącego strony stosunku podstawowego. W sprawie, w której Pozwanym jest konsument, wynikająca z Konstytucji RP regulacja obowiązku zapewnienia jego skutecznej ochrony przed nieuczciwymi warunkami rynkowymi wymaga nie tylko zbadania przez Sąd, czy wierzytelność wobec konsumenta istnieje i prawidłowości stosunku podstawowego, ale również ustalenia, czy poprzez wytoczenie powództwa nie
doszło do nadużycia prawa podmiotowego przez instytucję finansową w stosunku z nieprofesjonalistą.
Odwołując się do orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej Skarżący wskazał na obowiązek badania przez Sąd z urzędu czy postanowienia umowy zawartej z konsumentem nie mają charakteru niedozwolonego. Prokurator Generalny podniósł, że niedozwolone, a zatem niewiążące wobec Pozwanych, jest
postanowienie art. 6 ust. 4 umowy, dopuszczające swobodę Powódki w wypełnieniu weksla
in blanco
, również w zakresie obejmującym miejsce płatności, które następnie wpływa na właściwość miejscową sądu, umożliwiając tym samym narzucenie Pozwanym rozpoznanie sprawy przez sąd, który według ustawy nie jest miejscowo właściwy. Jako niedozwolone, według Skarżącego, ocenić należy także postanowienia art. 6 ust. 4 dotyczącego zastrzeżonej na rzecz Powódki kary umownej. Ma to wynikać stąd, że zastrzeżona kara umowna jest rażąco wygórowana i pozostaje bez związku z wysokością poniesionej szkody, co czyni umowę rażąco nieuczciwą oraz sprzeczną z dobrymi obyczajami. Skarżący wskazał, że A. W. z tytułu zawarcia umowy otrzymał od B. P. kwotę 11 500 zł, a więc dochodzona tytułem kary umownej kwota 51 000 zł przekracza czterokrotnie wypłaconą kwotę „Ceny Akcji”.
I.3. W odpowiedzi na skargę nadzwyczajną Powodowa spółka wniosła o oddalenie skargi. Podniosła w szczególności, że zawierając umowę opcji nabycia akcji A. W. działał w charakterze wspólnika spółki kapitałowej, co wyklucza przypisanie mu statusu konsumenta, a przez to również stosowanie przepisów dotyczących niedozwolonych klauzul umownych. Odnosząc się do powoływanej przez Skarżącego w związku z karą umowną kwestii wystąpienia szkody, Powodowa spółka podniosła, że szkodę stanowi  kwota 11 500 zł wypłacona w  zamian za akcje, które okazały się objęte postępowaniem egzekucyjnym, wbrew odmiennemu twierdzeniu Pozwanego.
II.
II.1. Na podstawie akt sprawy oraz uzasadnienia zaskarżonego nakazu zapłaty, sporządzonego w trybie art. 92 u.SN, Sąd Najwyższy ustalił następujące okoliczności.
B. P., prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „B.” 8 sierpnia 2011 r. zawarł z A. W. umowę zatytułowaną „umowa opcji nabycia akcji.” W umowie tej A. W. oświadczył, że jest uprawniony do nieodpłatnego nabycia praw do akcji J. S.A. z siedzibą w J. oraz oświadczył, że zbywa te akcje i ustanawia opcję ich nabycia przez B. P. za kwotę 11 500 zł.
W art. 6 ust. 3 umowy na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy na rzecz B. P. zastrzeżona została kara umowna w wysokości dwudziestokrotności powyższej kwoty. W art. 6 ust. 4 umowy przewidziano zabezpieczenie roszczenia z tytułu kary umownej wekslem
in blanco
, który mógł być wypełniony przez B. P. „według własnego uznania”, do kwoty zastrzeżonej kary umownej. B. W., żona A. W., udzieliła na wekslu poręczenia wekslowego.
Przedsiębiorstwo B. P., prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą „B.”, 13 maja 2013 r. zostało wniesione aportem do spółki R. Spółka z o.o. S.K.A. z siedzibą w W..
II.2. Pozwem z 9 sierpnia 2013 r. (data nadania w placówce pocztowej) R. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna w W. wniosła o orzeczenie nakazem zapłaty, wydanym w
postępowaniu nakazowym, że Pozwani A. W. i B.W. mają zapłacić solidarnie na rzecz Powoda kwotę 51 000,00 zł z weksla wraz z
odsetkami w wysokości ustawowej od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty oraz o
zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Do pozwu został dołączony weksel podpisany przez Pozwanego A. W. jako wystawcę i przez Pozwaną B. W. jako poręczyciela, wystawiony na kwotę 230.000,00 zł z terminem płatności na 10 kwietnia 2013 roku.
II.3. Nakazem zapłaty z 6 września 2013 r. Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej, po
rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w postępowaniu nakazowym sprawy z powództwa R. Spółka z o.o. S.K.A. w W. przeciwko A. W. i B. W. nakazał Pozwanym, aby zapłacili solidarnie Powodowej spółce kwotę 51 000 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu, wskazanymi w treści orzeczenia.
Przytaczając treść przepisów regulujących postępowanie nakazowe, obowiązujących w dniu wyrokowania, Sąd Rejonowy wskazał, że według art. 485 § 1 i 2 k.p.c. Sąd wydaje nakaz zapłaty między innymi przeciwko zobowiązanemu z   weksla, czeku, warrantu lub rewersu należycie wypełnionego, których prawdziwość i treść nie nasuwają wątpliwości. W razie przejścia na powoda praw z
weksla, z czeku, z warrantu lub z rewersu, do wydania nakazu niezbędne jest przedstawienie dokumentów do uzasadnienia roszczenia, o ile przejście tych praw na powoda nie wynika bezpośrednio z weksla, z czeku, z warrantu lub z rewersu.
W uzasadnieniu nakazu zaznaczono, że kognicja sądu w pierwszej fazie postępowania nakazowego jest ograniczona. Sprowadza się do stwierdzenia istnienia podstaw do wydania nakazu zapłaty, które są określone w art. 485 k.p.c. Istnienie tych podstaw na tyle uprawdopodabnia zasadność powództwa, że
ustawodawca nakłada na sędziego obowiązek wydania nakazu zapłaty, bez  merytorycznego badania zasadności powództwa. Przed wydaniem nakazu zapłaty sąd nie bada więc materialnoprawnej podstawy żądania pozwu w taki sposób, jak w zwykłym procesie. Do takiego badania dochodzi dopiero w drugim etapie postępowania nakazowego, na rozprawie wyznaczonej po skutecznym wniesieniu przez pozwanego zarzutów od nakazu zapłaty.
Sąd Rejonowy wyjaśnił, że w przedmiotowej sprawie Powód żądał wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, przedstawiając weksel podpisany przez Pozwanego i Pozwaną. Weksel jest papierem wartościowym ucieleśniającym zobowiązanie pieniężne o charakterze abstrakcyjnym. Abstrakcyjność zobowiązania wekslowego oznacza, że dla jego ważności nie jest istotne, czy istniało zobowiązanie będące przyczyną wystawienia weksla oraz czy było ono ważne. Wadliwość bądź nieważność czynności będącej podstawą wystawienia weksla nie ma wpływu na ważność zobowiązania wekslowego. Oznacza to, że  zobowiązanie wekslowe odrywa się od przyczyny ekonomicznej, w związku z  którą weksel został wystawiony i wręczony, a każdy kto złożył swój podpis na  wekslu musi liczyć się z tym, że może być zobowiązany wobec dalszych posiadaczy weksla do jego zapłaty.
Sąd Rejonowy stwierdził, że weksel przedstawiony przez Powoda spełniał wymogi formalne wskazane w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 roku prawo wekslowe, a jego prawdziwość i treść nie nasuwały wątpliwości. Istnienie zobowiązania Pozwanej B. W. zostało wykazane przez Powoda przez przedstawienie weksla opatrzonego podpisem Pozwanej z adnotacją „Poręczam”. A zatem fakt istnienia zobowiązania wekslowego zarówno A. W. jako wystawcy weksla, jak i Pozwanej B. W. jako poręczyciela wekslowego nie budzi wątpliwości. Wątpliwości nie budziła również legitymacja czynna Powoda. Powód należycie wykazał swoje następstwo prawne w stosunku do B. P., prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą B. z siedzibą w B., z uwagi na wniesienie aportem w/w przedsiębiorstwa w dniu 13
maja 2013 roku do Powodowej spółki - w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Na tej podstawie Powód, jako następca prawny wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki B. P. związane z prowadzonym przez niego przedsiębiorstwem. Tym samym Powód stał się posiadaczem złożonego przez Pozwanego na zlecenie B. P. weksla, z którego Powód wywodzi swoje roszczenie w niniejszym postępowaniu.
Powyższy nakaz zapłaty został doręczony obojgu Pozwanym 11 września 2013 r. i wobec niewniesienia zarzutów stał się prawomocny 26 września 2013 r.
III.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
III.1. Zgodnie z art. 1 pkt 1 lit. b u.SN Sąd Najwyższy jest organem władzy sądowniczej powołanym do sprawowania wymiaru sprawiedliwości przez kontrolę nadzwyczajną prawomocnych orzeczeń sądowych w celu zapewnienia ich zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej przez rozpoznawanie skarg nadzwyczajnych.
W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że skarga nadzwyczajna stanowi nadzwyczajny środek zaskarżenia, który nie służy do eliminowania wszystkich wadliwych orzeczeń sądowych, a jedynie tych, które obarczone są wadami o
fundamentalnym znaczeniu w świetle zasady demokratycznego państwa prawnego, urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej, a tym samym uzasadniają ingerencję w powagę rzeczy osądzonej (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z: 30 czerwca 2021 r., I NSNc 171/20; 28 lipca 2021 r., I
NSNc
179/20, 24 listopada 2021 r., I NSNc 66/21; 2 grudnia 2021 r., I NSNc 212/21).
Według art. 89 § 1 u.SN wniesienie skargi nadzwyczajnej jest dopuszczalne, jeżeli orzeczenie nie może być uchylone lub zmienione w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia.
Zgodnie z art. 89 § 3 u.SN skargę nadzwyczajną wnosi się w terminie 5 lat od dnia uprawomocnienia się zaskarżonego orzeczenia, a jeżeli od orzeczenia została wniesiona kasacja albo skarga kasacyjna - w terminie roku od dnia ich rozpoznania. Zastosowanie tego przepisu zostało wyłączone w art. 115 § 1 u.SN zgodnie z którym w okresie 6 lat od dnia wejścia tej ustawy w życie skarga nadzwyczajna może być wniesiona od prawomocnych orzeczeń kończących postępowanie w sprawach, które uprawomocniły się po dniu 17 października 1997 r.
W myśl art. 115 § 2 u.SN jeżeli zachodzą wskazane w art. 89 § 1 przesłanki uwzględnienia skargi nadzwyczajnej, a zaskarżone orzeczenie wywołało nieodwracalne skutki prawne, w szczególności jeżeli od dnia uprawomocnienia się zaskarżonego orzeczenia upłynęło 5 lat, a także jeżeli uchylenie orzeczenia naruszyłoby międzynarodowe zobowiązania Rzeczypospolitej Polskiej, Sąd
Najwyższy ogranicza się do stwierdzenia wydania zaskarżonego orzeczenia z naruszeniem prawa oraz wskazania okoliczności, z powodu których wydał takie rozstrzygnięcie, chyba że zasady lub wolności i prawa człowieka i obywatela określone w Konstytucji RP przemawiają za wydaniem rozstrzygnięcia, o którym mowa w art. 91 § 1, tj. uchylenia zaskarżonego orzeczenia i orzeczenia co do istoty sprawy albo przekazania sprawy do ponownego rozpoznania lub umorzenia postępowania.
III.2. Krąg podmiotów uprawnionych do wniesienia skargi nadzwyczajnej jest ograniczony. Na podstawie art. 115 § 1a u.SN skarga nadzwyczajna od
prawomocnego orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie, które uprawomocniło się przed wejściem w życie tej ustawy, może być wniesiona przez Prokuratora Generalnego lub Rzecznika Praw Obywatelskich.
III.3. Ustawodawca ustanowił zamknięty katalog przesłanek uzasadniających uwzględnienie skargi nadzwyczajnej. Skarga ta może zostać wniesiona jedynie wówczas, gdy jest to konieczne dla zapewnienia zgodności prawomocnych orzeczeń sądów powszechnych i wojskowych z zasadą demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej (art. 89 § 1
in
principio
) i to tylko w sytuacji, gdy można ją oprzeć na przynajmniej jednej z trzech podstaw, określonych w art. 89 § 1 pkt 1-3 u.SN, tj. orzeczenie narusza zasady lub wolności i prawa człowieka i obywatela określone w Konstytucji RP (pkt  1), lub orzeczenie w sposób rażący narusza prawo przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (pkt 2), lub zachodzi oczywista sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego (pkt 3).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zwraca się uwagę, że połączenie ogólnej przesłanki funkcjonalnej ze szczegółowymi podstawami skargi nadzwyczajnej sformułowaniem „o ile”, jednoznacznie wskazuje na konieczność jednoczesnego zaistnienia przesłanki funkcjonalnej oraz przynajmniej jednej z jej szczegółowych podstaw wymienionych w art. 89 § 1 pkt 1-3 u.SN (zob. m.in. postanowienie z 25 czerwca 2020 r., I NSNc 48/19). Jednocześnie, wzajemna relacja, zachodząca między przesłanką funkcjonalną i przesłankami szczegółowymi wymaga, aby w pierwszej kolejności dokonać oceny zaistnienia podstaw szczegółowych, a następnie dopiero dokonać oceny tego, czy ziściła się również przesłanka funkcjonalna (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z 28 października 2020 r., I NSNc 22/20 pkt 2; z 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20, pkt 10).
Na podmiocie inicjującym kontrolę nadzwyczajną prawomocnego orzeczenia ciąży obowiązek przytoczenia i uzasadnienia podstaw wniesienia skargi nadzwyczajnej (art. 95 pkt 1 u.SN w zw. z art. 398
4
§ 1 k.p.c.). Oznacza to konieczność wskazania i uzasadnienia nie tylko którejś spośród szczegółowych podstaw skargi, ale również wykazania, w kontekście realiów konkretnej sprawy, zaistnienia przesłanki funkcjonalnej, czyli wyjaśnienia, z czego wynika konieczność zapewnienia zgodności z zasadą konstytucyjną wyrażoną w art. 2 Konstytucji RP.
Wystąpienie jednego z uchybień wymienionych w art. 89 § 1 pkt 1-3 u.SN wskazuje, że zaskarżone orzeczenie jest wadliwe i rodzi obowiązek ustalenia, czy
wadliwość ta powinna być usunięta z uwagi na konieczność zapewnienia zgodności z zasadą demokratycznego państwa prawnego. Natomiast niezasadność zarzutów podnoszonych przez Skarżącego w ramach podstaw szczególnych przesądza o bezzasadności skargi, nawet bez badania przesłanki ogólnej skargi (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z: 30 czerwca 2021 r., I NSNc 171/20; 28
lipca 2021 r., I NSNc 179/20, 24 listopada 2021 r., I NSNc 66/21; 2 grudnia 2021
r., I NSNc 212/21; postanowienie Sądu Najwyższego z 2 marca 2021 r., I NSNk 5/20).
III.4. Dokonując wstępnej oceny skargi nadzwyczajnej, Sąd Najwyższy nie
stwierdził istnienia okoliczności, które mogłyby uzasadniać ocenę, że w niniejszej sprawie jest ona niedopuszczalna, co skutkowałoby jej odrzuceniem
a limine
, bez potrzeby merytorycznego zbadania podniesionych w niej zarzutów. Skargę wniesiono od  prawomocnego nakazu zapłaty, czyli orzeczenia, do którego na podstawie art. 353
2
k.p.c. w braku przepisów szczególnych stosuje się odpowiednio przepisy o wyrokach. Skarżącym jest Prokurator Generalny, czyli jeden z dwóch podmiotów wskazanych w art. 115 § 1a u.SN, uprawnionych do wnoszenia skarg nadzwyczajnych od orzeczeń, które uprawomocniły się przed dniem wejścia w
życie ustawy o Sądzie Najwyższym. Zaskarżony nakaz zapłaty, wydany przez Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej, nie może także zostać uchylony ani zmieniony w trybie innych nadzwyczajnych środków zaskarżenia. Ponadto jest to pierwsza skarga nadzwyczajna w niniejszej sprawie.
III.5. Przechodząc do oceny podniesionych w treści skargi zarzutów, za bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 30 Konstytucji RP. Podnosząc go Skarżący
ograniczył się jedynie do przytoczenia ogólnych sformułowań dotyczących praw i wolności ekonomicznych przysługujących jednostce, a
mających swoje źródło w godności ludzkiej i będących warunkiem jej poszanowania. Nie wyjaśnił, w jaki sposób doszło do naruszenia zasady ochrony godności człowieka poprzez wydanie zaskarżonego nakazu zapłaty. Skarżący wskazał, co prawda, że realizacja ochrony godności człowieka nie jest możliwa bez stworzenia warunków bytowych i ekonomicznych, umożliwiających godną egzystencję i udział w życiu gospodarczym i społecznym, nie wykazał jednak, jaka  jest relacja pomiędzy tak rozumianą zasadą ochrony godności człowieka a  okolicznościami rozpoznawanej sprawy.
Sąd Najwyższy podkreśla, że samo powołanie w skardze nadzwyczajnej przepisów prawa, z
których naruszeniem, zdaniem Skarżącego, zostało wydane zaskarżone orzeczenie, bez bliższego określenia zarzutów, nie może zostać uznane za wystarczające uzasadnienie zarzutu (zob. wyroki Sądu Najwyższego z: 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20; 3 sierpnia 2021 r., I NSNc 232/21).
Nie zasługuje też na aprobatę założenie, zgodnie z
którym każde niesprawiedliwe albo nawet tylko niesatysfakcjonujące zdarzenie należy traktować jako naruszenie godności człowieka (por. wyroki Sądu Najwyższego z: 28  października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20; 29 czerwca 2021 r., I NSNc 115/21).
III.6. Za zasadny należało uznać natomiast zarzut naruszenia art. 76 Konstytucji RP. Według powołanego przepisu
władze publiczne chronią konsumentów, użytkowników i najemców przed działaniami zagrażającymi ich zdrowiu, prywatności i bezpieczeństwu oraz przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Zakres tej ochrony określa ustawa.
Skarżący słusznie stwierdził, że
norma zawarta w art. 76 Konstytucji RP ma określoną treść normatywną i może być bezpośrednio stosowana, a wynikający z niej obowiązek zapewnienia właściwej ochrony konsumentów spoczywa na każdym organie i instytucji publicznej, której właściwość obejmuje kwestie dotyczące konsumentów, w tym również na sądach. Powyższe znalazło potwierdzenie w
orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego, zgodnie z którym art. 76 Konstytucji RP wyraża zasadę konstytucyjną zobowiązującą władzę publiczną – w
tym również sądy powszechne – do podejmowania działań mających na celu ochronę konsumentów przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi. Przepis ten powinien być uwzględniany zarówno przez ustawodawcę na etapie stanowienia prawa, jak i przez sądy powszechne, w procesie jego stosowania i dokonywania jego wykładni (wyroki TK: z 21 kwietnia 2004 r., K 33/03
; z 13 września 2005 r., K 38/04
; z 17 maja 2006 r., K 33/05
; z 13 września 2011 r., K 8/09
). Konstytucyjna zasada ochrony konsumenta zakłada, że konsument ma słabszą pozycję kontraktową niż przedsiębiorca, dlatego „wymaga ochrony, a więc pewnych uprawnień, które doprowadziłyby do przynajmniej względnego zrównania pozycji kontrahentów” (wyrok TK z 11 lipca 2011 r., P 1/10). Z tych względów Sąd Najwyższy uznawał art. 76 Konstytucji RP za dopuszczalny wzorzec kontroli orzeczeń na podstawie art. 89 § 1 pkt 1 u.SN (wyroki Sądu Najwyższego z: 28  października 2020 r., I NSNc 22/20; 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 29 czerwca 2021 r., I NSNc 115/21).
III.7. Rekonstrukcja ponadustawowych standardów ochrony konsumentów w
Rzeczpospolitej Polskiej wymaga uwzględnienia również przepisów Traktatu o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana: Dz.Urz. UE C 202 z 7 czerwca 2016 r.). Potwierdza to orzecznictwo Sądu Najwyższego, w którym przyjmuje się, że zakres ochrony konsumentów wynikający z art. 76 Konstytucji RP należy oceniać z uwzględnieniem zasad i wymagań prawa unijnego, z uwagi na zakres implementowania regulacji unijnych dotyczących prawa konsumenckiego do krajowego porządku prawnego (wyroki Sądu Najwyższego z: 2 czerwca 2021 r., I  NSNc 178/20; 28 października 2020 r., I NSNc 22/20; 28 lipca 2021 r., I NSNc 179/20; 29 czerwca 2021 r., I NSNc 115/21). Podstawowe znaczenie dla wyznaczenia zakresu tej ochrony ma Dyrektywa Rady Unii Europejskiej nr  93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w
umowach konsumenckich (Dz.U. UE L 1993, poz. 95, s. 29, dalej: Dyrektywa 93/13), która nakłada na państwa członkowskie UE obowiązek zapewnienia skutecznych środków, mających na celu zapobieganie stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
III.8. Pojęcie „konsument” użyte w art. 76 Konstytucji RP ma charakter autonomiczny i nie może być rozumiane wyłącznie w znaczeniu cywilnoprawnym, zgodnie z art. 22
1
k.c. Potwierdza to orzecznictwo Trybunału Konstytucyjnego, zgodnie z którym norma ta zapewnia ochronę „wszelkim podmiotom, w   szczególności osobom fizycznym” mającym słabszą pozycję wobec profesjonalnego podmiotu (wyroki TK: z 2 grudnia 2008 r., K 37/07; z 13 września 2005 r., K 38/04). Natomiast pojęcie „konsument” na
gruncie art. 22
1
k.c. ma węższe znaczenie, ponieważ dotyczy wyłącznie osób fizycznych, dokonujących czynności prawnej z przedsiębiorcą, niezwiązanej bezpośrednio z jego działalnością gospodarczą lub zawodową.
III.9. W analizowanej sprawie Pozwani występują jako konsumenci w
znaczeniu art.
22
1
k.c.
Zarówno z treści pozwu, jak i z załączonej do pozwu „umowy opcji nabycia akcji”, wynika, że A. W. zawarł ją jako osoba fizyczna z przedsiębiorcą – B. P., działającym w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Natomiast Pozwany zawarł umowę nie w związku z  prowadzeniem działalności gospodarczej lub zawodowej, ale w związku z  zatrudnieniem w J. S.A.
Z tego faktu, zgodnie z  obowiązującymi przepisami prawa, mogło wynikać prawo Pozwanego do nieodpłatnego nabycia akcji, które stały się przedmiotem zawartej między stronami umowy. Nie można przy tym zgodzić się z Powodową spółką, że zawierając tę umowę, Pozwany działał w charakterze wspólnika spółki kapitałowej – w tym momencie nie był bowiem akcjonariuszem J. S.A. Skoro zatem nie ulega wątpliwości, że pozwany jako strona umowy opcji nabycia akcji jest konsumentem w rozumieniu art. 22
1
k.c., to nie może być wątpliwości, iż w przedmiotowej sprawie jego ochrona jest objęta zakresem art. 76 Konstytucji RP.
Za konsumenta w przedstawionym wyżej znaczeniu należy uznać także B. W., której uczestnictwo w sprawie w charakterze Pozwanej wynika z udzielonego poręczenia wekslowego. Udzielenie tego poręczenia nastąpiło na skutek czynności niezwiązanej z działalnością gospodarczą lub zawodową B. W., a jednocześnie w celu zabezpieczenia roszczenia B. P., działającego jako przedsiębiorca. Przesądza to o zastosowaniu konstytucyjnych gwarancji ochrony konsumenta również w odniesieniu do Pozwanej.
III.9. Na poziomie ustawowym ochrona konsumenta realizowana jest między innymi przez przepisy Kodeksu cywilnego o niedozwolonych postanowieniach umownych, implementujące powołaną wyżej Dyrektywę 93/13.
Stosownie do art. 385
1
§ 1 k.c. postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w
tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.
W orzecznictwie przyjmuje się, że niedozwolone postanowienie umowne w rozumieniu art. 385
1
§ 1 k.c. jest
ex lege
pozbawione mocy wiążącej od samego początku i każdy organ orzekający w sprawie dotyczącej roszczenia z umowy z udziałem konsumenta jest obowiązany z urzędu to uwzględnić, chyba że konsument temu się sprzeciwi w sposób niewymuszony i jednoznaczny (zob. uchwała Sądu Najwyższego z 6 kwietnia 2018 r., III CZP 114/17; wyrok Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2021 r., I NSNc 232/21).
Podobnie, w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE) wyrażono przekonanie, że sąd krajowy jest zobowiązany do zbadania z urzędu, czy dane warunki umowne, wchodzące w zakres stosowania Dyrektywy 93/13, mają nieuczciwy charakter. W razie potwierdzenia takiego stanu rzeczy, sąd  powinien z urzędu zniwelować brak równowagi między konsumentem a
przedsiębiorcą, o ile posiada niezbędne ku temu informacje dotyczące stanu faktycznego i prawnego (por. wyroki TSUE z: 13 września 2018 r., Profi Credit Polska, C-176/17; 21 grudnia 2016 r., Gutiérrez Naranjo i in., C-154/15 i C-308/15).
W orzecznictwie TSUE odniesiono się także wprost do kwestii dochodzenia roszczenia z weksla
in blanco
, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności wynikającej z konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego. Podniesiono m.in., że przepisy Dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie takiemu rozumieniu przepisów art. 10 w zw. z art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (t.j. Dz.U. 2016, poz. 160), które nie pozwala na działanie sądowi z  urzędu w sytuacji, gdy ma on silne i uzasadnione przekonanie, oparte na materiałach niepochodzących od stron postępowania, z których wynika, iż umowa stanowiąca źródło stosunku podstawowego jest przynajmniej częściowo nieważna, a powód dochodzi swojego roszczenia z weksla
in blanco
, pozwany zaś nie zgłasza zarzutów i zachowuje się biernie. W takiej sytuacji sąd ten powinien z urzędu zbadać, czy postanowienia uzgodnione między stronami mają nieuczciwy charakter, i w tym zakresie zażądać od przedsiębiorcy pisemnego zapisu tych postanowień, tak aby zapewnić poszanowanie praw konsumentów wynikających z Dyrektywy 93/13 (por. wyrok TSUE z 7 listopada 2019 r., Profi Credit Polska, C-419/18 i
C
-
483/18). W badanej sprawie Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej dysponował treścią umowy zawartej między przedsiębiorcą i konsumentem, co tym bardziej świadczyło o jego obowiązku zbadania, czy postanowienia umowy mają nieuczciwy charakter.
Nie ulega zatem wątpliwości, że jeżeli dochodzone pozwem roszczenie wynika z weksla
in blanco
, stanowiącego zabezpieczenie wierzytelności głównej, wynikającej z umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem, zapewnienie ochrony określonej w Dyrektywie 93/13 wymaga, aby sąd rozpoznał sprawę przy uwzględnieniu konsumenckiego charakteru stosunku podstawowego. Na istnienie takiego obowiązku wskazał wprost Sąd Najwyższy w wyroku z 28 października 2020 r. (I NSNc 22/20), stwierdzając, że „[s]ąd, przed którym prowadzone jest postępowanie nakazowe z weksla wobec konsumenta, obok przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, musi także z urzędu stosować przepisy mające na celu ochronę konsumenta.” (por. także wyroki Sądu Najwyższego z: 25 listopada 2020 r., I NSNc 57/20; 2 czerwca 2021 r., I NSNc 178/20).
III.10. Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej w niniejszej sprawie zastosował bezpośrednio regulacje Kodeksu postępowania cywilnego, nie uwzględniając w
ogóle konsumenckiego charakteru podstawowego stosunku prawnego, a w konsekwencji – przepisów o ochronie konsumenta. Wydając zaskarżony nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla naruszył zasadę ochrony konsumentów wynikającą z art. 76 Konstytucji RP, gdyż nie zapewnił konsumentom ochrony przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi w sposób taki, jakiego wymaga Dyrektywa 93/13. Wydając nakaz zapłaty nie uwzględnił okoliczności, że weksel na którym oparte zostało roszczenie, służył zabezpieczeniu wierzytelności konsumenckiej i tym samym nie uwzględnił ochrony przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi, wynikającej z Dyrektywy 93/13.
III.11. Prokurator Generalny ponadto zarzucił
zaskarżonemu orzeczeniu
naruszenie w sposób rażący kilku przepisów prawa materialnego, tj. art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c.; art. 385
3
pkt 16 i 17 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c. oraz art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c.
Jak wskazano wyżej, Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej był zobowiązany z
urzędu dokonać oceny abuzywności postanowień „umowy opcji nabycia akcji” stanowiącej podstawę stosunku podstawowego pomiędzy Powodową spółką a  Pozwanym, co wymagało skierowania sprawy do postępowania zwykłego. Ustalenie to nie przesądza jednak o trafności podniesionych zarzutów rażącego naruszenia powołanych wyżej przepisów prawa materialnego. Stwierdzenie takiego naruszenia wymaga dokonania oceny umowy zawartej z Pozwanym A.W. przez poprzednika prawnego Powodowej spółki. W razie ustalenia, że
naruszenie nastąpiło, konieczne jest z kolei rozstrzygnięcie, czy miało ono charakter rażący.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że dokonując oceny czy
doszło do rażącego naruszenia prawa, należy ocenić łącznie następujące okoliczności: wagę naruszonych norm, stopień ich naruszenia oraz ujemne skutki dla
stron postępowania (wyroki Sądu Najwyższego z: 8 maja 2019 r., I NSNc 2/19; 30 czerwca 2021 r. I NSNc 179/20; 15 grudnia 2021 r., I NSNc 67/21).
W art. 385
3
k.c. wymienia się przykładowe niedozwolone postanowienia umowne, uznając w pkt 23 tego przepisu za niedozwolone m.in. takie postanowienia umowne, które narzucają rozpoznanie sprawy przez sąd, który wedle ustawy nie jest miejscowo właściwy.
III.12. W przedmiotowej sprawie, Powodowa spółka wniosła powództwo do Sądu Rejonowego w Białej Podlaskiej powołując się na art. 37
1
§ 1 k.c. J
ednocześnie odwołała się do § 9 ust. 7 „umowy opcji nabycia akcji”, zgodnie z którym w razie ewentualnych sporów pomiędzy Stronami właściwym do ich rozstrzygnięcia będzie sąd powszechny miejsca siedziby opcjobiorcy. W chwili zawarcia umowy był nim B. P., a jego następcą prawnym jest Powodowa spółka.
Zgodnie z art. 37
1
§ 1 k.c. powództwo przeciwko zobowiązanemu z weksla lub
czeku można wytoczyć przed sąd miejsca płatności. Przepis ten określa zatem właściwość przemienną sądu w sprawach, w których dochodzone są roszczenia z weksla lub czeku. Instytucja procesowa, jaką jest właściwość przemienna sądu stwarza dla strony powodowej istotne udogodnienie; może ona – według własnego uznania – wybrać jako sąd miejscowo właściwy inny sąd niż ten, który jest właściwy według przepisów o właściwości ogólnej i skierować sprawę do sądu korzystniej dla siebie położonego, pozbawiając równocześnie pozwanego dogodności polegającej na prowadzenie procesu przed sądem jego miejsca zamieszkania, pobytu lub siedziby (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 10 maja 1982 r., III PZP 12/82).
Należy podkreślić, że przywołany przepis określa właściwość przemienną sądu bez żadnych ograniczeń podmiotowych i niezależnie od rodzaju postępowania procesowego.
Sąd Najwyższy w uchwale z 19 października 2017 r., III CZP 42/17. rozstrzygając przedstawione mu zagadnienie prawne wskazał, że w
sprawie z
powództwa przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi zobowiązanemu z weksla sąd z urzędu uwzględnia nieskuteczność powołania się przez powoda na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 37
1
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy w niniejszym składzie przychyla się do tego stanowiska.
Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej z łatwością na podstawie treści pozwu i
załączonej do pozwu umowy mógł ustalić, że Pozwani są osobami fizycznymi, a Powodowa spółka przedsiębiorcą oraz że strona Powodowa w sposób dowolny mogła wskazać miejsce płatności weksla, a przez to narzucić sąd miejscowo właściwy do rozpoznania sprawy.
Rację ma Skarżący podnosząc, iż
zawarta w umowie klauzula pozwalająca na określenie miejsca płatności weksla
w
sposób dowolny
przez powódkę w istocie narzuca właściwość miejscową sądu, w
związku z czym jest niedozwolonym postanowieniem umownym w rozumieniu art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c., bowiem nie została uzgodniona indywidualnie i jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, przez co w oczywisty sposób narusza interesy pozwanego jako konsumenta w rozumieniu art. 22
1
k.c., a w konsekwencji klauzula ta jest bezskuteczna.
III.13. Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej, nie biorąc pod uwagę konsumenckiego charakteru podstawowego stosunku prawnego, nie analizował treści umowy, w związku z czym
nie badał jej pod kątem obecności niedozwolonych postanowień umownych. Nie mógł więc uwzględnić z urzędu nieskuteczności powołania się przez powodkę na podstawę właściwości miejscowej przewidzianą w art. 37
1
§ 1 k.p.c. bowiem konsekwentnie stosował jedynie przepisy dotyczące postępowania nakazowego z weksla. Tym samym doszło do naruszenia art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c. Tym niemniej trudno wskazać okoliczności, które
czyniłyby to naruszenie rażącym. Przepisy te nie zostały wzięte pod uwagę w
związku z naruszeniem art. 76 Konstytucji RP jednak Sąd Najwyższy nie widzi podstaw by zaistniałe naruszenie art. 385
3
pkt 23 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c., uznać za rażące
w rozumieniu art. 89 § 1 pkt 2 u.SN
.
III.14. Według art. 385
3
w razie wątpliwości uważa się, że niedozwolonymi postanowieniami umownymi są te, które nakładają wyłącznie na konsumenta obowiązek zapłaty ustalonej sumy na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy (pkt 16) lub nakładają na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej lub odstępnego (pkt 17). W ocenie Skarżącego naruszenie tych przepisów, w związku z art. 385
1
§ 1 k.c., nastąpiło poprzez zasądzenie od Pozwanych kwoty stanowiącej karę umowną, której wysokość przewidziana w umowie była na tyle wygórowana, że przewidujące ten obowiązek postanowienie powinno zostać uznane za abuzywne.
Powyższy zarzut nie jest uzasadniony w zakresie obejmującym art. 385
3
pkt 16 k.c. Przepis ten dotyczy bowiem postanowień odnoszących się do kwestii zawarcia lub rezygnacji z umowy, tymczasem w przedmiotowej sprawie żadne z tych zagadnień nie występuje, a kwota zasądzona nakazem zapłaty nie stanowiła sumy należnej na wypadek rezygnacji z zawarcia lub wykonania umowy przez Pozwanego.
III.15. Odrębnie rozważyć należy zarzut naruszenia art. 385
3
pkt 17 w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c. Przy ocenie,
czy w rozpoznawanej sprawie zachodzi przypadek rażąco wygórowanej kary umownej, należy wziąć pod uwagę, że
w orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, iż wysokość kary umownej jest rażąco wygórowana, jeżeli prowadzi do nieuzasadnionego wzbogacenia wierzyciela. Powyższe wymaga zatem weryfikacji czy doszło do nieusprawiedliwionej okolicznościami sprawy dysproporcji między wysokością zastrzeżonej kary umownej, a ochroną interesu wierzyciela (postanowienie Sądu Najwyższego z 29 maja 2018 r., IV CSK 621/17 wraz z przywołanym tam orzecznictwem).
W niniejszej sprawie istnieje znacząca różnica pomiędzy kwotą wypłaconą pozwanej przez powódkę, a ustaloną kwotą kary umownej. Karę umowną w wysokości 230 000 zł, czyli dwudziestokrotnie przewyższającej kwotę wypłaconą Pozwanemu, tj. 11 500 zł,
prima facie
uznać należy za rażąco wygórowaną.
Powyższe w ocenie Sądu Najwyższego stanowi naruszenie art. 385
3
pkt 17 k.c. w zw. z art. 385
1
§ 1 k.c. Jednakże, z uwagi na okoliczność, że Sąd Rejonowy nie badał treści umowy „opcji nabycia akcji”, naruszenie to nie może być uznane za rażące.
K
ara umowna określona w „umowie opcji nabycia akcji” była rażąco wygórowana i jako klauzula abuzywna nie wiązała Pozwanego będącego konsumentem od chwili zawarcia umowy. Konsekwentnie
Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej, nawet na żądanie Pozwanego, nie mógłby dokonać miarkowania jej wysokości. W związku z tym
zarzut naruszenia
art. 484 § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., należało uznać za niezasadny.
III.16. Oceniając zaistnienie przesłanki ogólnej skargi nadzwyczajnej wskazać należy, że do podstawowych zasad wywodzonych z zasady demokratycznego państwa prawnego urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej zaliczana jest zasada ochrony zaufania obywatela do państwa i stanowionego przez nie prawa, a także bezpieczeństwa prawnego jednostki.
W przypadku nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym dodatkowo roszczenie zabezpieczone zostało wekslem
in blanco,
skuteczna ochrona konsumenta powinna polegać na weryfikacji postanowień umownych pod kątem ochrony konsumenta przed nieuczciwymi praktykami rynkowymi.
Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej,
ograniczając się jedynie do weryfikacji przesłanek formalnych
wyłącznie na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego
,
bez zbadania stosunku podstawowego wiążącego strony postępowania, a także bez zweryfikowania tego, czy
postanowienia „umowy opcji nabycia akcji” mają nieuczciwy charakter
,
nie  wywiązał się z obowiązku wynikającego z treści art. 76 Konstytucji RP. W   ten   sposób Pozwany pozbawiony został
właściwej ochrony sądowej
, zaś   zaskarżony nakaz zapłaty naruszył podstawowe zasady i gwarancje konstytucyjne, składające się na klauzulę demokratycznego państwa prawnego
urzeczywistniającego zasady sprawiedliwości społecznej
.
W związku z powyższym uchylenie zaskarżonego nakazu zapłaty okazało się konieczne.
III.17. Jak wynika z powyższego, w sprawie doszło do naruszenia zasad lub wolności i praw człowieka i obywatela określonych w Konstytucji RP. Okoliczność ta w świetle art. 115 § 2
in fine
u.SN przemawia za wydaniem rozstrzygnięcia, o
którym mowa w art. 91 § 1 u.SN. W przypadku naruszenia zasad lub wolności i   praw człowieka i obywatela określonych w Konstytucji RP, ewentualne ograniczenie Sądu Najwyższego rozpatrującego skargę nadzwyczajną do  stwierdzenia wydania zaskarżonego orzeczenia z naruszeniem prawa oraz wskazania okoliczności, z powodu których wydał takie rozstrzygnięcie nie znajduje zastosowania.
III.18. Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 115 § 2 w zw. z art. 91 § 1 u.SN uchylił w całości
nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym
wydany przez Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej 6 września 2013 r., I Nc 772/13
, i  przekazał temu sądowi sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej – mając na uwadze powyższe – oceni, czy dopuszczalne jest rozpoznanie sprawy przez ten Sąd. Będzie to wymagało także oceny, czy
wskazane przez powodową spółkę postanowienie art. 9 ust. 7 „umowy opcji nabycia akcji”, przewidujące wyłączną właściwość sądów miejsca siedziby Opcjobiorcy, nie stanowi naruszenia przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych.
O wzajemnym zniesieniu kosztów postępowania wywołanego wniesioną skargą nadzwyczajną Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 398
18
k.p.c. w zw. z art. 95 pkt 1 u.SN.
[as]