I GSK 527/24

I GSK 527/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-07-23
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-04-09
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Beata Sobocha-Holc /przewodniczący sprawozdawca/
Izabella Janson
Joanna Wegner
Symbol z opisem
6531 Dotacje oraz subwencje z budżetu państwa, w tym dla jednostek samorządu terytorialnego
Hasła tematyczne
Finanse publiczne
Sygn. powiązane
V SA/Wa 33/23 - Wyrok WSA w Warszawie z 2023-11-08
Skarżony organ
Minister Kultury i Dziedzictwa Narodowego
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2022 poz 1634
art. 169 ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych - t.j.
Dz.U. 2020 poz 2261
art. 11 ust. 4
Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o Stowarzyszeniach (t. j.)
Dz.U. 2020 poz 1740
art. 39 § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - t.j.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Beata Sobocha-Holc (spr.) Sędzia NSA Joanna Wegner Sędzia del. WSA Izabella Janson po rozpoznaniu w dniu 23 lipca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 listopada 2023 r. sygn. akt V SA/Wa 33/23 w sprawie ze skargi S. w J. na decyzję Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego z dnia 19 października 2022 r. nr 168/2022 w przedmiocie określenia przypadającej do zwrotu kwoty dotacji celowej oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 8 listopada 2023 r. sygn. akt V SA/Wa 33/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, po rozpoznaniu skargi S. w J. (dalej zwanego: skarżącym lub stowarzyszeniem) na decyzję Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego (dalej zwanego: organem) z 19 października 2022 r. nr 168/2022 w przedmiocie określenia kwoty dotacji celowej przypadającej do zwrotu: uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję z 30 maja 2022 r. nr 154/2022 oraz zasądził od organu na rzecz stowarzyszenia kwotę 400 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Organ wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku zaskarżając go w całości oraz wnosząc o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i oddalenie skargi stowarzyszenia, a w przypadku nie uwzględnienia powyższego wniosku o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Ponadto organ wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, a także zrzekł się rozpoznania sprawy na rozprawie.
Na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. z 2024 r. poz. 935, z późń. zm.; dalej zwanej: p.p.s.a.) zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie tj.:
a) art. 169 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1634; dalej zwanej: u.f.p.) przez przyjęcie, że w niniejszej sprawie decyzja wydana przez organ narusza ww. wskazany art. 169 ust. 1 pkt 1 u.f.p. oraz
b) art. 11 ust. 4 ustawy z 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (Dz. U. z 2020 r. poz. 2261; dalej zwanej: u.p.s.), w zw. z art. 39 § 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740; dalej zwanej: k.c.) przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że umowy zlecenia zawarte ze strony stowarzyszenia przez członka zarządu z innym członkiem zarządu bez wymaganej uchwały organu kontroli wewnętrznej lub walnego zgromadzenia można konwalidować;
c) art. 11 ust. 4 u.p.s. w zw. z art. 39 § 1 k.c. przez przyjęcie, że umowy zlecenia zawarte ze strony stowarzyszenia przez członka zarządu z innym członkiem zarządu zostały skutecznie konwalidowane.
Argumentację na poparcie powyższych zarzutów skarżący kasacyjnie przedstawił w uzasadnieniu skargi kasacyjnej.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ pozbawiona jest usprawiedliwionych podstaw.
Zgodnie z art. 182 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym, gdy strona, która ją wniosła, zrzekła się rozprawy, a pozostałe strony, w terminie czternastu dni od doręczenia skargi kasacyjnej, nie zażądały przeprowadzenia rozprawy. Wobec tego, że skarżący kasacyjnie organ w skardze kasacyjnej zrzekł się przeprowadzenia rozprawy, a stowarzyszenie nie zajęło stanowiska, Naczelny Sąd Administracyjny, na mocy art. 182 § 3 p.p.s.a. rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym w składzie trzyosobowym.
Wymaga wyjaśnienia, że zgodnie z 183 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Jeżeli nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a., a w rozpoznawanej sprawie nie wystąpiły, to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej.
Według art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie został określony zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok, w przypadku gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza zatem przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a. Przepis ogranicza wymogi, jakie musi spełniać uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną wyłącznie do, niemającej swojego odpowiednika w art. 141 § 4 p.p.s.a., oceny zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny uzyskał fakultatywne uprawnienie do przedstawienia, zależnie od własnej oceny, wyłącznie motywów zawężonych do aspektów prawnych świadczących o braku usprawiedliwionych podstaw skargi kasacyjnej albo o zgodnym z prawem wyrokowaniu przez sąd I instancji, mimo nieprawidłowego uzasadnienia.
W rozpoznawanej sprawie skarga kasacyjna została oparta na zarzutach naruszenia prawa materialnego przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Podniesione zarzuty i uzasadnienie skargi kasacyjnej wskazują, że istota sporu sprowadza się do kwestii ważności umów zlecenia zawartych przez stowarzyszenie z członkami jego zarządu. Sąd I instancji nie podzielił przyjętego przez Ministra zapatrywania co do ich bezwzględnej nieważności, wywodzonej z treści art. 58 § 1 k.c. Stanowisko to nie uwzględnia bowiem obowiązującej od dnia 1 marca 2019 r. zmiany brzmienia art. 39 k.c., dokonanej ustawą z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. poz. 2244), które winno znaleźć zastosowanie w sprawie. Natomiast w ocenie organu czynność dokonana z naruszeniem art. 11 ust. 4 ustawy Prawo o stowarzyszeniach nie może być konwalidowana.
Jakkolwiek dwie postacie naruszenia prawa materialnego – przez błędną wykładnię lub jego niewłaściwe zastosowanie – w procesie stosowania prawa mogą pozostawać ze sobą w funkcjonalnym związku, to jednak nie powinny być utożsamiane, tym bardziej że ustawodawca wyraźnie je wyodrębnił (zob. wyrok NSA z 8 maja 2025 r. sygn. akt III FSK 1610/23; treść tego orzeczenia oraz innych orzeczeń powołanych poniżej, dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl/). Błąd wykładni polega na wadliwym zrekonstruowaniu normy prawnej z przepisu prawa, wyrażający się w mylnym zrozumieniu przez sąd jego treści, a więc wadliwym ustaleniu wpisanego w ten przepis sensu normatywnego. Zarzut błędnej wykładni powinien obejmować zarówno konkretyzację nieprawidłowości wykładni przeprowadzonej przez sąd wojewódzki, jak i wyjaśnienie prawidłowej – zdaniem strony – rekonstrukcji normy prawnej z przepisu. Natomiast niewłaściwe zastosowanie prawa materialnego obejmuje nieprawidłowość działania sądu w postaci uznania, że ustalony w sprawie, konkretny stan faktyczny odpowiada abstrakcyjnemu stanowi wpisanemu w hipotezę określonej normy prawnej. Polega on na przyjęciu przez sąd błędnej oceny zastosowania (bądź niezastosowania) przez organ administracji przepisu prawa materialnego w odniesieniu do stanu konkretnej sprawy. Podkreślenia przy tym wymaga, że ocena tego rodzaju zarzutu, może być dokonana wyłącznie na podstawie stanu faktycznego przyjętego jako podstawa wyroku, nie zaś na podstawie stanu faktycznego, który skarżący uznaje za prawidłowy. Niewłaściwe zastosowanie normy prawa polega w tym przypadku na wadliwym uznaniu, że ustalony w sprawie stan faktyczny odpowiada hipotezie objętej dyspozycją przepisu. Co istotne – nie ma możliwości skutecznego powoływania się na zarzut wadliwego zastosowania prawa materialnego w sytuacji, gdy nie zakwestionowano równocześnie ustaleń stanu faktycznego, na których oparto zaskarżone rozstrzygnięcie (zob. wyrok NSA z 28 maja 2025 r. sygn. akt I OSK 1343/24).
Błędne zastosowanie prawa materialnego to błąd polegający na mylnym przyjęciu związku, jaki zachodzi pomiędzy ustalonymi w procesie faktami a przepisem prawnym. W analizowanym przypadku nie może być mowy o błędnym zastosowaniu norm prawa materialnego w sprawie, gdyż nie doszło do pełnej i prawidłowej subsumpcji ustalonych okoliczności faktycznych pod stosowaną normę (normy) prawa materialnego. Sąd I instancji dokonując oceny zaskarżonej decyzji Ministra zatrzymał się na tym, że organ nie dokonał oceny ważności umów zlecenia z uwzględnieniem art. 39 k.c. w kontekście powziętej przez stowarzyszenie uchwały z 23 czerwca 2021 r. A ponadto według tego Sądu organ nie ustalił w sposób należyty stanu faktycznego sprawy pod kątem zastosowanego przez siebie przepisu prawa materialnego, tj. art. 169 ust. 1 pkt 1 u.f.p., ani również nie dokonał wykładni tego przepisu w sposób umożliwiający jego prawidłową subsumpcję w sprawie, czym uchybił przepisom postępowania administracyjnego, tj. art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a.
Z uwagi na powyższe Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zarzuty naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie są przedwczesne i przez to niezasadne.
Natomiast podniesiony zarzut błędnej wykładni art. 169 ust. 1 pkt 1 u.f.p. nie został uzasadniony, tym samym uchyla się on spod kontroli. Przypomnieć bowiem trzeba, że uzasadnienie skargi kasacyjnej jest równie ważnym jej elementem jak podstawy kasacyjne. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym nie polega bowiem na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie. Rola Naczelnego Sądu Administracyjnego w postępowaniu kasacyjnym ogranicza się do skontrolowania i zweryfikowania zarzutów wnoszącego skargę kasacyjną. Zatem to skarżący wyznacza zakres kontroli, wskazując, które normy prawa i w jaki sposób zostały naruszone. Dlatego wnoszący skargę kasacyjną ma obowiązek przytoczyć podstawy skargi kasacyjnej i szczegółowo je uzasadnić Obowiązek uzasadnienia zarzutów nakłada na sporządzającego skargę kasacyjną powinność połączenia poszczególnych zarzutów z argumentami uzasadnienia. Jakkolwiek przepisy nie wprowadzają w tym zakresie szczególnych wymagań dla konstrukcji uzasadnienia i skutek ten możliwy jest do osiągnięcia w dowolny sposób, to musi być możliwe względnie jednoznaczne przyporządkowanie poszczególnych argumentów do zarzutów, tak aby Naczelny Sąd Administracyjny mógł odnieść się do nich, rozpoznając skargę kasacyjną. Argumenty uzasadnienia powinny pozostawać w rzeczowym związku z przedmiotem zarzutów. Naczelny Sąd Administracyjny nie może we własnym zakresie decydować, jakich argumentów zamierzała użyć strona dla uzasadnienia stawianych zarzutów.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skoncentrowano się na kontestowaniu możliwości konwalidacji spornych umów zlecenia w świetle art. 39 § 1 k.c. Jednakże jej autorka nie przedstawiła argumentacji, która podważyłaby zaprezentowany w tym zakresie pogląd Sądu I instancji. Aby zarzut naruszenia prawa przez jego błędną wykładnię mógł być rozpatrzony – wymaga wykazania na czym dokładnie polegała błędna wykładnia przepisu prawa, którego zarzut kasacyjny dotyczy oraz jaka powinna być jego wykładnia prawidłowa, i co jednocześnie oznacza potrzebę podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odnośnie do tego rodzaju kwestii spornej, a więc innymi słowy wymaga przeciwstawienia stanowisku nieprawidłowemu stanowiska, które zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną jest prawidłowe (zob. np. wyroki NSA z: 28 lipca 2022 r. sygn. akt I OSK 1925/21; 6 listopada 2020 r. sygn. akt II GSK 742/20; 13 października 2017 r. sygn. akt II FSK 1445/15).
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego analizując problem ważności i skuteczności spornych umów zlecenia w kontekście wadliwości czynności prawnej, wyartykułowanej w przepisie art. 58 k.c., należy mieć na uwadze, że czynność prawna jest sprzeczna z ustawą, gdy jej treść jest formalnie i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa. Na podstawie art. 58 § 1 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
W istotnym dla spornej między stronami kwestii wadliwości czynności prawnej w aspekcie nieważności bezwzględnej lub bezskuteczności zawieszonej (czynności prawnej niezupełnej) Sąd Najwyższy poświęcił szczegółowe rozważania w uzasadnieniu uchwały z 19 grudnia 2008 r. III CZP 122/08 (OSNC 2009, nr 7-8, poz. 115), przypominając, że czynności prawne dokonywane w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osoby niemające do tego kompetencji uznawane były w orzecznictwie Sądu Najwyższego za bezwzględnie nieważne. Wykluczano przy tym dopuszczalność stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z 6 marca 1991 r., III CZP 8/91, OSNCP 7/91 poz. 94 oraz wyroki Sądu Najwyższego: z 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 6-7/97 poz. 75 i z 3 marca 2005 r., II CK 409/04, OSNC 2/06 poz. 33).
Zmiana wykładni nastąpiła w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r., III CZP 31/07, (OSNC 2/08 poz. 14), w której Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy stwierdził m.in., że orzecznictwo opowiadające się za bezwzględną nieważnością czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, (OSNCP 1990/10-11 poz. 124), dopuszczającej stosowanie zakazującego pełnomocnikowi dokonywania czynności prawnych "z samym sobą" art. 108 k.c. do czynności prawnych organu osoby prawnej "z samym sobą". Podkreślił, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu (S. Rudnicki [w:] S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, wyd. X, Warszawa 2011, art. 58).
Ponadto z art. 39 § 1 k.c. wynika, że jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Z kolei, jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta (art. 103 § 1 k.c.). Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu (art. 103 § 2 k.c.). W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 103 § 3 k.c.).
W tym zakresie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 2019 r., IV CSK 189/19, powołał m.in. ww. uchwałę III CZP 31/07 i stwierdził, że okoliczność, że art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c. nie oznacza woli ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego za bezwzględnie nieważne. Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania czynności prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego, ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, wskazane zaś wyżej podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu osoby prawnej bez kompetencji do tego. Sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. W szczególności wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać. Zasada wyjaśniona w tej uchwale ma zastosowanie także w odniesieniu do innych osób prawnych.
Mając powyższe na względzie należy uznać wadliwość stanowiska organu o bezwzględnej nieważności czynności prawnej dokonanej z naruszeniem przepisu art. 11 ust. 4 u.p.s., czyli w sytuacji, gdy stowarzyszenia nie reprezentuje w umowach i sporach z członkami zarządu członek organu kontroli wewnętrznej lub ustanowiony w tym celu uchwałą walnego zebrania członków (zebrania delegatów) pełnomocnik.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 p.p.s.a.