I GSK 2396/05

Naczelny Sąd Administracyjny2005-12-14
NSAAdministracyjneWysokansa
prawo celnepostępowanie celneskarga kasacyjnabraki formalnepełnomocnictwoKRSreprezentacja spółkiNSA

Podsumowanie

NSA uchylił postanowienie WSA o odrzuceniu skargi, uznając, że sąd pierwszej instancji powinien był wyznaczyć dodatkowy termin na uzupełnienie wątpliwości dotyczących umocowania spółki, zamiast od razu odrzucać skargę.

Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił skargę spółki z powodu braków formalnych, uznając, że przedłożony odpis z Krajowego Rejestru Sądowego nie potwierdzał prawidłowego umocowania osób udzielających pełnomocnictwa. Spółka w skardze kasacyjnej argumentowała, że w momencie uzupełniania braków formalnych była w trakcie procesu aktualizacji danych w KRS, a złożony odpis był aktualny na dzień jego wydania. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną, uchylając postanowienie WSA.

Sprawa dotyczyła postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, które odrzuciło skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Celnej. Sąd pierwszej instancji wezwał spółkę do uzupełnienia braków skargi, w tym przedstawienia dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielania pełnomocnictwa. Spółka przedłożyła odpis z KRS z datą 10 grudnia 2004 r. oraz pełnomocnictwo procesowe udzielone przez prokurenta i wiceprezesa zarządu. Sąd uznał, że osoby udzielające pełnomocnictwa nie były upoważnione do działania w imieniu spółki, zgodnie z przedłożonym odpisem z KRS, który wskazywał na konieczność współdziałania dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem, a osoby te nie spełniały tych wymogów. W konsekwencji, sąd odrzucił skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. oraz art. 373 Ksh. Argumentowała, że w momencie uzupełniania braków formalnych była w trakcie procesu aktualizacji danych w KRS, a złożony odpis z 10 grudnia 2004 r. był aktualny na dzień jego wydania. Podkreśliła, że wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratywny, a powołanie wiceprezesa nastąpiło wcześniej. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną. Sąd podkreślił, że choć wykazanie umocowania musi mieć formę dokumentu, a sąd ma obowiązek badać jego autentyczność i zgodność z prawem, to w przypadku ujawnienia sprzeczności między dokumentami (np. KRS a pełnomocnictwo), co wywołało wątpliwość co do prawidłowości umocowania, sąd powinien rozważyć wyznaczenie odpowiedniego terminu do usunięcia tych wątpliwości, zamiast od razu odrzucać skargę. Brak dokumentu umożliwiającego bezsporne wykazanie umocowania nie przesądza o braku możliwości reprezentacji, a jedynie o tym, że umocowania należycie nie wykazano. NSA uchylił zaskarżone postanowienie WSA.

Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.

Sprawdź

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Sąd pierwszej instancji nieprawidłowo odrzucił skargę. W przypadku ujawnienia sprzeczności między dokumentami (np. KRS a pełnomocnictwo) wywołującej wątpliwość co do prawidłowości umocowania, sąd powinien wyznaczyć stronie odpowiedni termin do usunięcia tych wątpliwości, zamiast od razu odrzucać skargę.

Uzasadnienie

NSA uznał, że brak dokumentu umożliwiającego bezsporne wykazanie umocowania nie przesądza o braku możliwości reprezentacji, a jedynie o tym, że umocowania należycie nie wykazano. W takiej sytuacji sąd powinien dać stronie możliwość uzupełnienia braków w odpowiednim terminie.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylono_decyzję

Przepisy (12)

Główne

p.p.s.a. art. 58 § 1 pkt 3

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie jej braków formalnych.

p.p.s.a. art. 58 § 3

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

W wypadku stwierdzenia nieuzupełnienia braków formalnych w zakreślonym terminie, po stronie sądu powstaje bezwzględny obowiązek odrzucenia skargi.

p.p.s.a. art. 185 § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzekania NSA w przypadku uwzględnienia skargi kasacyjnej.

p.p.s.a. art. 182 § 1 i 3

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa orzekania NSA w przypadku uwzględnienia skargi kasacyjnej.

Pomocnicze

p.p.s.a. art. 49 § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Ustawowy termin do uzupełnienia braków formalnych pisma wynosi 7 dni.

p.p.s.a. art. 28 § 1

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Określa podmiot, który może działać w imieniu strony.

p.p.s.a. art. 29

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Nie precyzuje jaki dokument winien przedłożyć podmiot aby wykazać swoje umocowanie.

Ksh art. 373 § 1

Ustawa Kodeks spółek handlowych

Dotyczy reprezentacji spółki.

u.KRS art. 39

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Określa dane zamieszczane w Dziale 2 Rejestru Przedsiębiorców dotyczące organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu.

u.KRS art. 17 § 1

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Zasada domniemania zgodności z prawdą wpisów do rejestru.

u.KRS art. 18 § 1

Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym

Reguła odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego... art. 6 § 2

Definicja aktualnego odpisu z KRS.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Sąd pierwszej instancji powinien był wyznaczyć dodatkowy termin na uzupełnienie wątpliwości dotyczących umocowania spółki, zamiast od razu odrzucać skargę. Wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratywny, a nie konstytutywny. Złożony odpis z KRS był aktualny na dzień jego wydania, a spółka była w trakcie procesu aktualizacji danych.

Godne uwagi sformułowania

Wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Brak dokumentu umożliwiającego bezsporne wykazanie umocowania nie przesądza bowiem o tym, że występują okoliczności uniemożliwiające reprezentację strony w sposób określony w art. 28 § 1 p.p.s.a., a jedynie to, iż tego umocowania należycie nie wykazano. W ramach dokonywania oceny w zakresie autentyczności, zgodności z prawdą, a także zupełności przedstawionego dokumentu, jest miejsce na wyznaczenie stronie odpowiedniego terminu na uzupełnienie braków w zakresie zdolności procesowej.

Skład orzekający

Janusz Zajda

przewodniczący sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Proceduralne aspekty reprezentacji spółek w postępowaniu sądowym, znaczenie wpisów do KRS, obowiązki sądu przy wzywaniu do uzupełnienia braków formalnych."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji rozbieżności między odpisem z KRS a udzielonym pełnomocnictwem oraz interpretacji pojęcia "aktualnego" odpisu KRS.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia proceduralnego związanego z reprezentacją spółek i interpretacją przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym, co jest istotne dla praktyków.

Czy wpis do KRS to wszystko? Sąd Najwyższy wyjaśnia, jak udowodnić umocowanie spółki.

Agent AI dla prawników

Masz pytanie dotyczące tej sprawy?

Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.

Wyszukiwanie w 1,4 mln orzeczeń SN, NSA i sądów powszechnych
Dogłębna analiza z powołaniem na źródła
Zadawaj pytania uzupełniające — jak rozmowa z ekspertem

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

I GSK 2396/05 - Postanowienie NSA
Data orzeczenia
2005-12-14
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2005-08-19
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Janusz Zajda /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6300 Weryfikacja zgłoszeń celnych co do wartości celnej towaru, pochodzenia, klasyfikacji taryfowej; wymiar należności celny
Hasła tematyczne
Celne postępowanie
Celne prawo
Sygn. powiązane
III SA/Gl 19/05 - Postanowienie WSA w Gliwicach z 2005-03-14
I GSK 19/05 - Wyrok NSA z 2005-02-24
Skarżony organ
Dyrektor Izby Celnej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżone postanowienie i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w...
Powołane przepisy
Dz.U. 2002 nr 153 poz 1270
art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Janusz Zajda po rozpoznaniu w dniu 14 grudnia 2005 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 14 marca 2005 r. sygn. akt III SA/Gl 19/05 o odrzuceniu skargi [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Katowicach z dnia 25 października 2004 r. Nr [...] w przedmiocie usunięcia towaru spod dozoru celnego i wymiaru należności celnych postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie. U Z A S A D N I E N I E Postanowieniem z 14 marca 2005 r., sygn. akt III SA/Gl 19/05, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach odrzucił skargę [...]Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Katowicach z 25 października 2004 r., Nr [...], w przedmiocie usunięcia towaru spod dozoru celnego i wymiaru należności celnych. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd stwierdził, iż pismem z 27 stycznia 2005 r. strona skarżąca została wezwana do uzupełnienia w terminie 7 dni braków skargi, poprzez nadesłanie jej dwóch odpisów poświadczonych za zgodność z oryginałem, złożenie pełnomocnictwa procesowego a także dokumentu, z którego wynikałoby upoważnienie do udzielania pełnomocnictwa (wyciągu z rejestru sądowego), ewentualnie podpisanie skargi zgodnie z art. 205 § 1 i art. 373 § 1 Ksh, nadto uiszczenie należnego wpisu sądowego - z pouczeniem, że nie usunięcie braków skargi w zakreślonym terminie spowoduje jej odrzucenie. W odpowiedzi na wezwanie skarżąca przedłożyła w zakreślonym terminie wymagane odpisy skargi, wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego wskazujący stan aktualny na dzień 10 grudnia 2004 r., pełnomocnictwo procesowe udzielone adwokatowi R. M. przez prokurenta J. M. oraz przez wiceprezesa zarządu Spółki Petera Lacknera, a także przedstawiła kserokopię przelewu bankowego. Z przedłożonego wyciągu z Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z dokumentem, Zarząd Spółki składał się z czterech osób, tj. prezesa J. P. oraz trzech wiceprezesów: J. Z., M. M.-B. i W. K.. Prokurentami byli zaś J. M. i J. S.. Sąd stwierdził, że osoby które udzieliły pełnomocnictwa adwokatowi R. M. nie były upoważnione do działania w imieniu Spółki. Wobec powyższego uznał, że skarżąca nie zastosowała się do wezwania z 27 stycznia 2005 r., co uzasadnia jej odrzucenie jako dotkniętej brakiem formalnym na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 i § 3 ustawy z 30 08 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi [Dz.U. Nr 153, poz. 1270], dalej p.p.s.a. [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi zaskarżyła powyższe postanowienie skargą kasacyjną w całości, domagając się jego uchylenia na posiedzeniu niejawnym i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Skargę kasacyjną oparła na obu podstawach z art. 174 p.p.s.a., zarzucając postanowieniu Sądu I instancji naruszenie: - prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., przez odrzucenie skargi w sytuacji, gdy strona uzupełniła braki formalne zgodnie z wezwaniem Sądu i w terminie; - prawa materialnego, a w szczególności art. 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych [Dz.U. Nr 94, poz. 1037], dalej: Ksh, przez uznanie za nieprawidłowe pełnomocnictwa udzielonego zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. W uzasadnieniu skarżąca podniosła, że w dacie uzupełniania braków formalnych Spółka była na etapie postępowania o zmianę wpisu w KRS, i dlatego wypełniając wezwanie Sądu złożyła odpis KRS z 10 grudnia 2004 r. Zdaniem Spółki był to aktualny odpis, albowiem tylko taki odpis mógł zostać wydany przez Sąd. Podkreśliła, że 17 grudnia 2004 r. uchwałą Rady Nadzorczej w skład Zarządu powołany został P. L. na stanowisko wiceprezesa Zarządu. W tej sytuacji Spółka złożyła 30 grudnia 2004 r. do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o stosowną zmianę danych, a Sąd dokonał rejestracji tej zmiany 8 lutego 2005 r., doręczając 11 lutego 2005 r. odpis postanowienia skarżącej. Spółka pobrała 14 lutego 2005 r. nowy wypis z KRS, na dowód czego do skargi kasacyjnej dołączyła stosowne dokumenty. Skarżąca stwierdziła, iż pełnomocnictwo zostało podpisane przez wiceprezesa zarządu [...] i prokurenta Spółki. Wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratywny, a nie konstytutywny. P. L. został wiceprezesem zarządu z dniem powołania go na to stanowisko uchwałą Rady Nadzorczej. Dodała, iż z treści złożonego pełnomocnictwa wynikało, że P. L.jest już wiceprezesem zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie jej braków formalnych. Z przepisu art. 49 § 1 p.p.s.a. wynika z kolei, że ustawowy termin do uzupełnienia braków formalnych pisma wynosi 7 dni. W wypadku stwierdzenia nieuzupełnienia braków formalnych w zakreślonym terminie, po stronie sądu powstaje bezwzględny obowiązek odrzucenia skargi (art. 58 § 3 p.p.s.a.). W niniejszej sprawie za istotną dla rozstrzygnięcia Sądu I instancji uznano sprzeczność zapisów wynikających z wypisu z KRS z 10 grudnia 2004 r. (k. 25-32) oraz pełnomocnictwa procesowego wystawionego przez Spółkę (bez daty) i złożonego w Sądzie 2 lutego 2005 r. (k. 23). Wykazanie umocowania musi mieć formę dokumentu, którym z reguły jest dokument urzędowy, np. wyciąg z właściwego rejestru. Dokumentem stwierdzającym umocowanie może być także odpis uchwały podjętej w tym względzie zgodnie ze statutem organizacji przez powołany do tego organ. Nie ulega przy tym wątpliwości, że obowiązkiem sądu, któremu przedłożono dokument, jest badanie jego autentyczności i zgodności z prawem [por. J.P. Tarno, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym: Komentarz, Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2004 r., s. 67]. Ponieważ przepis art. 29 p.p.s.a. nie precyzuje jaki dokument winien przedłożyć podmiot wymieniony w art. 28 § 1 p.p.s.a. aby wykazać swoje umocowanie, stąd też uzasadnienie znajduje praktyka określania już w wezwaniu o usunięcie braków formalnych rodzaju dokumentu, którego autentyczność i zgodność z prawdą nie powinna budzić wątpliwości. Z przepisu art. 39 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - o Krajowym Rejestrze Sądowym [Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.] wynika, iż w Dziale 2 Rejestru Przedsiębiorców zamieszcza się dane dotyczące oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentowania Spółki. Artykuł 17 ust. 1 tej ustawy ustanowił zasadę domniemania zgodności z prawdą wpisów do rejestru, którą to zasadę wzmacnia określona w art. 18 ust. 1 reguła odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych. Walorów takich nie można przypisać innym dokumentom, nawet urzędowym, w tym statutom spółek, co do których na ogół istnieją wątpliwości w zakresie ich aktualności. Strona skarżąca zastosowała się do zarządzenia z 27 stycznia 2005 r., przedstawiając w zakreślonym terminie m.in. odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego. Złożenie przez Spółkę odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa (2 lutego 2005 r.) mogłoby się okazać niemożliwe do zrealizowania. W świetle § 6 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2004 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego [Dz.U. Nr 281, poz. 2793] aktualny odpis zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS. Aktualna treść wpisu w rozumieniu tego przepisu dotyczy zatem stanu na dzień wystawienia odpisu. W przedmiotowej sprawie Spółka wezwana została do nadesłania odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego pismem z 27 stycznia 2005 r. Natomiast odpis uwzględniający zmiany osobowe w Zarządzie Spółki podjęte na posiedzeniu 17 grudnia 2004 r. skarżąca mogłaby uzyskać dopiero po 8 lutego 2005 r., w następstwie zmiany danych w KRS dokonanych postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi, a taki z kolei odpis też nie byłby "aktualny" na dzień udzielonego pełnomocnictwa, tj. na dzień 2 lutego 2005 r. Jeżeli zatem, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, ujawniła się sprzeczność pomiędzy wypisem z KRS i pełnomocnictwem udzielonym przez skarżącą Spółkę, co wywołało wątpliwość Sądu w zakresie prawidłowości umocowania osoby działającej w imieniu reprezentowanej, rozważenia wymagała kwestia wyznaczenia odpowiedniego terminu do usunięcia tych wątpliwości. Brak dokumentu umożliwiającego bezsporne wykazanie umocowania nie przesądza bowiem o tym, że występują okoliczności uniemożliwiające reprezentację strony w sposób określony w art. 28 § 1 p.p.s.a., a jedynie to, iż tego umocowania należycie nie wykazano. W ramach dokonywania oceny w zakresie autentyczności, zgodności z prawdą, a także zupełności przedstawionego dokumentu, jest miejsce na wyznaczenie stronie odpowiedniego terminu na uzupełnienie braków w zakresie zdolności procesowej. Jest to już termin sądowy, którego długość należy tak określić, aby uwzględniał on czas niezbędny do uzupełnienia braków. (v. J.P. Tarno j.w. s. 68) Z uwagi na powyższe Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że skarga kasacyjna jest zasadna, i dlatego na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 182 § 1 i § 3 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji postanowienia.
Uzasadnienie
P O S T A N O W I E N I E
Dnia 14 grudnia 2005 r.
Naczelny Sąd Administracyjny
w składzie:
Sędzia NSA Janusz Zajda
po rozpoznaniu w dniu 14 grudnia 2005 r.
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej
skargi kasacyjnej [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi
na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach
z dnia 14 marca 2005 r. sygn. akt III SA/Gl 19/05
o odrzuceniu skargi [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi
na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Katowicach
z dnia 25 października 2004 r. Nr [...]
w przedmiocie usunięcia towaru spod dozoru celnego i wymiaru należności celnych
postanawia:
uchylić zaskarżone postanowienie.
U Z A S A D N I E N I E
Postanowieniem z 14 marca 2005 r., sygn. akt III SA/Gl 19/05, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach odrzucił skargę [...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi na decyzję Dyrektora Izby Celnej w Katowicach z 25 października 2004 r., Nr [...], w przedmiocie usunięcia towaru spod dozoru celnego i wymiaru należności celnych.
W uzasadnieniu rozstrzygnięcia Sąd stwierdził, iż pismem z 27 stycznia 2005 r. strona skarżąca została wezwana do uzupełnienia w terminie 7 dni braków skargi, poprzez nadesłanie jej dwóch odpisów poświadczonych za zgodność z oryginałem, złożenie pełnomocnictwa procesowego a także dokumentu, z którego wynikałoby upoważnienie do udzielania pełnomocnictwa (wyciągu z rejestru sądowego), ewentualnie podpisanie skargi zgodnie z art. 205 § 1 i art. 373 § 1 Ksh, nadto uiszczenie należnego wpisu sądowego - z pouczeniem, że nie usunięcie braków skargi w zakreślonym terminie spowoduje jej odrzucenie.
W odpowiedzi na wezwanie skarżąca przedłożyła w zakreślonym terminie wymagane odpisy skargi, wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego wskazujący stan aktualny na dzień 10 grudnia 2004 r., pełnomocnictwo procesowe udzielone adwokatowi R. M. przez prokurenta J. M. oraz przez wiceprezesa zarządu Spółki P. L., a także przedstawiła kserokopię przelewu bankowego.
Z przedłożonego wyciągu z Krajowego Rejestru Sądowego wynikało, że do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z dokumentem, Zarząd Spółki składał się z czterech osób, tj. prezesa J.P. oraz trzech wiceprezesów: J. Z., M. M.-B. i W. K.. Prokurentami byli zaś J. M. i J. S..
Sąd stwierdził, że osoby które udzieliły pełnomocnictwa adwokatowi R. M. nie były upoważnione do działania w imieniu Spółki. Wobec powyższego uznał, że skarżąca nie zastosowała się do wezwania z 27 stycznia 2005 r., co uzasadnia jej odrzucenie jako dotkniętej brakiem formalnym na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 i § 3 ustawy z 30 08 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi [Dz.U. Nr 153, poz. 1270], dalej p.p.s.a.
[...] Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. w Łodzi zaskarżyła powyższe postanowienie skargą kasacyjną w całości, domagając się jego uchylenia na posiedzeniu niejawnym i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Skargę kasacyjną oparła na obu podstawach z art. 174 p.p.s.a., zarzucając postanowieniu Sądu I instancji naruszenie:
- prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., przez odrzucenie skargi w sytuacji, gdy strona uzupełniła braki formalne zgodnie z wezwaniem Sądu i w terminie;
- prawa materialnego, a w szczególności art. 373 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych [Dz.U. Nr 94, poz. 1037], dalej: Ksh, przez uznanie za nieprawidłowe pełnomocnictwa udzielonego zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.
W uzasadnieniu skarżąca podniosła, że w dacie uzupełniania braków formalnych Spółka była na etapie postępowania o zmianę wpisu w KRS, i dlatego wypełniając wezwanie Sądu złożyła odpis KRS z 10 grudnia 2004 r. Zdaniem Spółki był to aktualny odpis, albowiem tylko taki odpis mógł zostać wydany przez Sąd. Podkreśliła, że 17 grudnia 2004 r. uchwałą Rady Nadzorczej w skład Zarządu powołany został P. L. na stanowisko wiceprezesa Zarządu. W tej sytuacji Spółka złożyła 30 grudnia 2004 r. do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o stosowną zmianę danych, a Sąd dokonał rejestracji tej zmiany 8 lutego 2005 r., doręczając 11 lutego 2005 r. odpis postanowienia skarżącej. Spółka pobrała 14 lutego 2005 r. nowy wypis z KRS, na dowód czego do skargi kasacyjnej dołączyła stosowne dokumenty.
Skarżąca stwierdziła, iż pełnomocnictwo zostało podpisane przez wiceprezesa zarządu [...]. i prokurenta Spółki. Wpis członka zarządu do KRS ma charakter deklaratywny, a nie konstytutywny. P. L. został wiceprezesem zarządu z dniem powołania go na to stanowisko uchwałą Rady Nadzorczej. Dodała, iż z treści złożonego pełnomocnictwa wynikało, że P. L. jest już wiceprezesem zarządu.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie jej braków formalnych. Z przepisu art. 49 § 1 p.p.s.a. wynika z kolei, że ustawowy termin do uzupełnienia braków formalnych pisma wynosi 7 dni. W wypadku stwierdzenia nieuzupełnienia braków formalnych w zakreślonym terminie, po stronie sądu powstaje bezwzględny obowiązek odrzucenia skargi (art. 58 § 3 p.p.s.a.).
W niniejszej sprawie za istotną dla rozstrzygnięcia Sądu I instancji uznano sprzeczność zapisów wynikających z wypisu z KRS z 10 grudnia 2004 r. (k. 25-32) oraz pełnomocnictwa procesowego wystawionego przez Spółkę (bez daty) i złożonego w Sądzie 2 lutego 2005 r. (k. 23).
Wykazanie umocowania musi mieć formę dokumentu, którym z reguły jest dokument urzędowy, np. wyciąg z właściwego rejestru. Dokumentem stwierdzającym umocowanie może być także odpis uchwały podjętej w tym względzie zgodnie ze statutem organizacji przez powołany do tego organ. Nie ulega przy tym wątpliwości, że obowiązkiem sądu, któremu przedłożono dokument, jest badanie jego autentyczności i zgodności z prawem [por. J.P. Tarno, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnym: Komentarz, Wydawnictwo Prawnicze Lexis Nexis, Warszawa 2004 r., s. 67].
Ponieważ przepis art. 29 p.p.s.a. nie precyzuje jaki dokument winien przedłożyć podmiot wymieniony w art. 28 § 1 p.p.s.a. aby wykazać swoje umocowanie, stąd też uzasadnienie znajduje praktyka określania już w wezwaniu o usunięcie braków formalnych rodzaju dokumentu, którego autentyczność i zgodność z prawdą nie powinna budzić wątpliwości.
Z przepisu art. 39 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. - o Krajowym Rejestrze Sądowym [Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm.] wynika, iż w Dziale 2 Rejestru Przedsiębiorców zamieszcza się dane dotyczące oznaczenia organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład, ze wskazaniem sposobu reprezentowania Spółki. Artykuł 17 ust. 1 tej ustawy ustanowił zasadę domniemania zgodności z prawdą wpisów do rejestru, którą to zasadę wzmacnia określona w art. 18 ust. 1 reguła odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych. Walorów takich nie można przypisać innym dokumentom, nawet urzędowym, w tym statutom spółek, co do których na ogół istnieją wątpliwości w zakresie ich aktualności.
Strona skarżąca zastosowała się do zarządzenia z 27 stycznia 2005 r., przedstawiając w zakreślonym terminie m.in. odpis aktualny z Krajowego Rejestru Sądowego.
Złożenie przez Spółkę odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa (2 lutego 2005 r.) mogłoby się okazać niemożliwe do zrealizowania.
W świetle § 6 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 21 grudnia 2004 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z Krajowego Rejestru Sądowego [Dz.U. Nr 281, poz. 2793] aktualny odpis zawiera aktualną treść wpisów w rejestrze pod danym numerem KRS. Aktualna treść wpisu w rozumieniu tego przepisu dotyczy zatem stanu na dzień wystawienia odpisu.
W przedmiotowej sprawie Spółka wezwana została do nadesłania odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego pismem z 27 stycznia 2005 r. Natomiast odpis uwzględniający zmiany osobowe w Zarządzie Spółki podjęte na posiedzeniu 17 grudnia 2004 r. skarżąca mogłaby uzyskać dopiero po 8 lutego 2005 r., w następstwie zmiany danych w KRS dokonanych postanowieniem Sądu Rejonowego w Łodzi, a taki z kolei odpis też nie byłby "aktualny" na dzień udzielonego pełnomocnictwa, tj. na dzień 2 lutego 2005 r.
Jeżeli zatem, jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, ujawniła się sprzeczność pomiędzy wypisem z KRS i pełnomocnictwem udzielonym przez skarżącą Spółkę, co wywołało wątpliwość Sądu w zakresie prawidłowości umocowania osoby działającej w imieniu reprezentowanej, rozważenia wymagała kwestia wyznaczenia odpowiedniego terminu do usunięcia tych wątpliwości. Brak dokumentu umożliwiającego bezsporne wykazanie umocowania nie przesądza bowiem o tym, że występują okoliczności uniemożliwiające reprezentację strony w sposób określony w art. 28 § 1 p.p.s.a., a jedynie to, iż tego umocowania należycie nie wykazano. W ramach dokonywania oceny w zakresie autentyczności, zgodności z prawdą, a także zupełności przedstawionego dokumentu, jest miejsce na wyznaczenie stronie odpowiedniego terminu na uzupełnienie braków w zakresie zdolności procesowej. Jest to już termin sądowy, którego długość należy tak określić, aby uwzględniał on czas niezbędny do uzupełnienia braków. (v. J.P. Tarno j.w. s. 68)
Z uwagi na powyższe Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że skarga kasacyjna jest zasadna, i dlatego na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 182 § 1 i § 3 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji postanowienia.

Nie znalazłeś odpowiedzi?

Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.

Rozpocznij analizę