I GSK 1977/22

I GSK 1977/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-10-29
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-12-01
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Grzegorz Dudar
Joanna Salachna /sprawozdawca/
Joanna Wegner /przewodniczący/
Symbol z opisem
6559
Hasła tematyczne
Środki unijne
Finanse publiczne
Sygn. powiązane
V SA/Wa 2596/21 - Wyrok WSA w Warszawie z 2022-06-29
Skarżony organ
Minister Rozwoju
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 111
art. 116 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Dz.U. 2025 poz 614
art. 11
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Wegner Sędzia NSA Joanna Salachna (spr.) Sędzia del. WSA Grzegorz Dudar Protokolant asystent sędziego Jarosław Lubryczyński po rozpoznaniu w dniu 29 października 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Ministra Funduszy i Polityki Regionalnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 29 czerwca 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 2596/21 w sprawie ze skargi A. F. na decyzję Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 stycznia 2021 r. nr DIR-II.025.17.2020.JŚ.3 w przedmiocie zobowiązania do zwrotu odsetek oraz ustalenie odpowiedzialności solidarnej do zwrotu odsetek z tytułu dofinansowania z udziałem środków z budżetu Unii Europejskiej 1. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania; 2. odstępuje od zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego w całości.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: WSA lub Sąd I instancji) wyrokiem z dnia 29 czerwca 2022 r., sygn. akt V SA/Wa 2596/21 - w sprawie ze skargi A. F. (dalej: skarżący) na decyzję Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (dalej: organ lub Minister) z dnia 8 stycznia 2021 r. w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności prezesa zarządu spółki z tytułu zwrotu odsetek od dofinansowania ze środków unijnych – uchylił zaskarżoną decyzję.
Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym i prawnym.
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (dalej: PARP), po przeprowadzeniu z urzędu postępowania, decyzją z 19 grudnia 2019 r. orzekła o odpowiedzialności skarżącego, jako Prezesa Zarządu Spółki (dalej: Spółka), za jej zobowiązania z tytułu zapłaty odsetek od środków przyznanych na podstawie decyzji PARP z 30 grudnia 2014 r.
Po rozpoznaniu odwołania, Minister utrzymał w mocy powyższą decyzję organu I instancji.
Minister wyjaśnił, że nieprawidłowość była związana z realizacją przez Spółkę pierwszego etapu Projektu. Okres realizacji pierwszego etapu upłynął w dniu [...] czerwca 2012 r., zatem beneficjent zobowiązany był złożyć wniosek o płatność rozliczającą zaliczkę lub dokonać zwrotu zaliczki w kwocie minimum [1] zł do dnia 30 lipca 2012 r., natomiast zwrotu zaliczki w wysokości [2] zł dokonał w dniu [...] października 2012 r. W związku z powyższym zgodnie z art. 189 ust. 3 u.f.p. zaistniała konieczność naliczenia i określenia decyzją administracyjną odsetek.
Podniósł również, iż prowadzone w latach 2015-2019 postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec Spółki zostało umorzone w związku z bezskuteczną egzekucją z jej rachunków bankowych oraz brakiem majątku Spółki, z którego można by było zaspokoić zaległości podatkowe.
W związku z powyższym stwierdził, że w sprawie udowodniona została przesłanka odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległości spółki kapitałowej jaką jest
bezskuteczność egzekucji prowadzonej względem Spółki — w rozumieniu art. 116 § 1 o.p.
Wskazał też, że bezsprzecznie ustalono, iż skarżący pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki zarówno w okresie powstania zobowiązania, jak również w czasie jego przekształcenia w dochodzoną zaległość Spółki.
Odnosząc się do kwestii niezgłoszenia przez skarżącego wniosku o upadłość spółki organ wyjaśnił, że już w 2013 r. kondycja finansowa Spółki nie była dobra. Jak wynika z rachunku zysków i strat (wariant porównawczy) za okres 2013, Spółka zanotowała stratę w kwocie [3] zł. Zgodnie z danymi zawartymi w bilansie Spółki na dzień 30 grudnia 2014 r. wynika, że środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych kształtowały się następująco: na koniec roku 2013 wykazały wartość [4] zł, a na koniec roku 2014 wykazały wartość [5] zł. Świadczy to o tym, ze Spółka nie była w stanie pokryć swoich zobowiązań krótkoterminowych. Zdaniem Ministra organ I instancji prawidłowo przyjął, że wniosek o ogłoszenie upadłości winien być złożony w dniu 14 stycznia 2014 r., zgodnie z treścią art. 21 § 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe i naprawcze (dalej: Pr.u.) w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skarżący
wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji jak i poprzedzającej jej decyzji organu I instancji.
W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi.
Uchylając zaskarżoną decyzję Sąd I instancji wskazał, że została ona wydana z naruszeniem prawa.
W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wskazał, że organy nie rozważyły i nie zbadały przesłanki niewypłacalności wynikającej z art. 11 ust. 2 Pr.u. Powołały się jedynie na przesłankę określoną w art. 11 ust. 1 Pr.u., choć jej wystąpienia także nie wykazały. W decyzji organu I instancji jest mowa o domniemaniu wynikającym z art. 11 ust. 5 Pr.u., ale przepis ten został dodany przez art. 428 pkt 8 lit. d) ustawy z dnia 15 maja 2015 r. (Dz.U.2015.978) zmieniającej nin. ustawę z dniem 1 stycznia 2016 r., co czyni to twierdzenie nieprzydatnym w ustalonym stanie faktycznym i założeniem, że datą, w której najpóźniej należało zgłosić wniosek o upadłość był 14.01.2014 r.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł organ, w której zaskarżył orzeczenie w całości. Zaskarżonemu wyrokowi na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.), zarzucono naruszenie:
1. Przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 k.p.a. oraz w zw. z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: o.p.) poprzez błędne przyjęcie przez Sąd I instancji, że ustalenia organu należy uznać za niewystarczające, a podjętą na ich podstawie ocenę prawną za wadliwą, podczas gdy organ w sposób wyczerpujący rozpatrzył cały materiał dowodowy w kontekście zaistnienia ustawowych przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 116 § 1 pkt 1 i 2 o.p. oraz dokonał wszechstronnej analizy sprawy i oceny dowodów, co czyni ustalenia organu za w pełni wystarczające.
2. Przepisów prawa materialnego, tj.:
a) art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) i b) o.p. w zw. z art. 10 oraz art. 11 ust. 1 Pr.u. poprzez niewłaściwą wykładnię przez Sąd I instancji art. 10 oraz art. 11 ust. 1 Pr.u. w zakresie rozumienia pojęcia "niewypłacalności" dłużnika, nieuwzględniającą faktu, że stan niewypłacalności powstaje obiektywnie z upływem terminu płatności zobowiązań, bez względu na ilość wierzycieli, a wykładnia art. 11 ust. 1 Pr.u. nie może stawiać w uprzywilejowanej pozycji tych członków zarządu, których spółki miałyby tylko jednego wierzyciela - Skarb Państwa w stosunku do tych, których spółki miałyby co najmniej dwóch wierzycieli. Rodziłoby to uzasadnione wątpliwości pod kątem konstytucyjnej zasady równości wobec prawa;
b) art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) i b) o.p. w zw. z art. 21 ust. 1 i 2 Pr.u. poprzez niewłaściwą wykładnię oraz bezpodstawne przyjęcie przez Sąd I instancji, że w niniejszej sprawie organ wadliwie ocenił, że skarżący miał obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz przyjęcie, że bezprzedmiotowym jest składanie wniosku o ogłoszenie upadłości przy istnieniu tylko jednego wierzyciela, podczas, gdy zdaniem organu istnienie jednego wierzyciela w postaci Skarbu Państwa nie stanowi przeszkody w zastosowaniu art. 116 § 1 pkt 1 o.p.
W związku z powyższymi zarzutami wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Alternatywnie wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi. W obu przypadkach wniesiono o zasądzenie kosztów postępowania oraz o rozpoznanie sprawy na rozprawie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym. Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. – jak też aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenie oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 p.p.s.a.). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej.
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie z uwagi na trafność zarzutów naruszenia prawa materialnego, w których wskazano na naruszenie art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b) o.p. oraz art. 10 i art. 11 ust. 1 Pr.u.
Sąd I instancji ustalił, że kontrolowane postępowanie nie zostało przeprowadzone w sposób zgodny z art. 7, 77 i art. 80 k.p.a. Organy nie ustaliły bowiem innych - oprócz zobowiązania Spółki z tytułu niezapłaconych odsetek - wymagalnych zobowiązań. Było to wynikiem konstatacji, że "przepis art. 11 [ust. 1 Pr.u. - przyp. NSA] nie posługuje się pojęciem «zobowiązania», ale «zobowiązań». (...) Z punktu widzenia prawa upadłościowego brak będzie podstaw do ogłoszenia upadłości takiego dłużnika, który ma tylko jedno zobowiązanie w stosunku do jednego wierzyciela albo kilka zobowiązań w stosunku do tego samego wierzyciela" (s. 8 zaskarżonego kasacyjnie orzeczenia).
Zgodnie z przepisami Pr.u.: upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny (art. 10); - dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (art. 11 ust. 1).
Nie można podzielić poglądu zaprezentowanego przez WSA o braku podstaw do ogłoszenia upadłości w sytuacji gdy spółka ma tylko jedno zobowiązanie lub jednego wierzyciela. Dokonując wykładni art. 116 § 1 pkt 1 o.p. należy mieć bowiem na względzie gwarancyjny i subsydiarny charakter odpowiedzialności osoby trzeciej. Uznanie słuszności stanowiska Sądu I instancji oznaczałoby, że w uprzywilejowanej pozycji są członkowie zarządu tych spółek, które miałyby tylko jedno zobowiązanie lub tylko jednego wierzyciela. Doszłoby zatem do oczywistego nierównego traktowania członków zarządu (osób trzecich) w zależności od tego ile zobowiązań lub ilu wierzycieli miały zarządzane przez nich spółki oraz do osłabienia funkcji gwarancyjnej odpowiedzialności osób trzecich. Należy też zwrócić uwagę na szczególny charakter regulacji zawartej w art. 116 § 1 o.p., która dotyczy odpowiedzialności za dług publiczny. Odpowiedzialność ta nie wynika ze stosunków cywilnoprawnych, w których obowiązują odmienne reguły dotyczące dochodzenia należności od podmiotów zobowiązanych.
Pogląd, zgodnie z którym do orzeczenia o odpowiedzialności na podstawie art. 116 § 1 o.p. konieczne jest stwierdzenie wielości wierzycieli, został w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego zakwestionowany. Okoliczność istnienia tylko jednego wierzyciela spółki (a także jednego zobowiązania) nie pozbawia możliwości złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (por. np. wyroki NSA: z 11 października 2024 r., III FSK 1358/22; z 16 marca 2023 r., III FSK 3298/21 oraz powołane w nim orzeczenia; dostępne na: www.orzeczenia.nsa.gov.pl; dalej powoływane tamże). Zaznaczenia dodatkowego wymaga, że art. 116 § 1 pkt 1 o.p. nie odsyła bezpośrednio do regulacji zawartych w ustawie - Prawo upadłościowe. Stosowanie przepisów tej ostatniej ustawy jest konieczne tylko dla ustalenia takich kluczowych kwestii, jak wystąpienie stanu niewypłacalności, czy terminu, w którym wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać złożony. Dlatego złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości nie stałby na przeszkodzie fakt, że spółka miałaby tylko jednego wierzyciela (zob. np. wyrok NSA z 23 lutego 2024 r., III FSK 4424/21).
W takim stanie rzeczy zasadny jest także zarzut naruszenia przepisów postępowania. Jak już bowiem wcześniej wskazano, Sąd I instancji stwierdził nieprawidłowość postępowania dowodowego organów przyjmując nieprawidłową wykładnię art. 11 ust. 1 Pr.u. oraz ustalenie braku wykazania przesłanki niewypłacalności wynikającej z art. 11 ust. 2 Pr.u.
W odniesieniu do części zarzutu zawartego w pkt 2b petitum skargi kasacyjnej w zakresie w jakim wskazano na naruszenie art. 21 ust. 1 i 2 Pr.u. Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że jest on nietrafny. Organ twierdzi, że Sąd I instancji zastosował w tym przedmiocie błędną wykładnię oraz bezpodstawne przyjęcie, że organ wadliwie ocenił iż skarżący miał obowiązek złożenia wniosku o upadłość. Wskazania wymaga, że WSA przywołał jedynie treść art. 21 ust. 1 (w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2015 r.) i nie dokonywał wykładni tej regulacji, wskazując jednocześnie na ustalenia organu dotyczące kondycji finansowej spółki za rok 2013 oraz 2014.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie ponownie rozpoznając sprawę w jej granicach uwzględni przedstawioną wykładnię art. 11 ust. 1 Pr.u. oraz rozważy w okolicznościach tej sprawy czy organy zbadały ziszczenie się przesłanek, o których mowa w art. 116 § 1 pkt 1 o.p. W szczególności, wobec twierdzeń skarżącego zgłoszonych na rozprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, zbadania wymaga zgodność z prawem zaskarżonej decyzji poprzez pryzmat warunku określonego w art. 116 § 1 lit. b) o.p. Należy także ocenić, czy organ prawidłowo ustalił "właściwy czas zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości" (o którym mowa w art. 116 §1 pkt 1 lit. a o.p.). Ocena ta powinna być dokonana z perspektywy sytuacji istniejącej w okresie, kiedy skarżący był członkiem zarządu, a nie ex post, tj. z uwzględnieniem zdarzeń, które wystąpiły po tym okresie. Tak też powinna być oceniana niewypłacalność dłużnika dla potrzeb ustalenia czasu właściwego na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Skoro termin w jakim powinien być złożony wniosek o ogłoszenie upadłości jest liczony od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, tj. niewypłacalność dłużnika, to istotny jest stan niewypłacalności w tym terminie.
Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. orzekł o uchyleniu zaskarżonego wyroku i przekazaniu sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Naczelny Sąd Administracyjny odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego uznając na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a., że zachodzi przypadek szczególnie uzasadniony ze względu na charakter stwierdzonego naruszenia prawa.