I GSK 1444/24

I GSK 1444/24 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-03-06
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-10-15
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Dariusz Dudra /przewodniczący sprawozdawca/
Małgorzata Grzelak
Paweł Janusz Lewkowicz
Symbol z opisem
6559
Hasła tematyczne
Środki unijne
Sygn. powiązane
V SA/Wa 2661/23 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-02-08
Skarżony organ
Prezes Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy
M.P. 1991 nr 4 poz 18 art. 2 ust. 1, art. 3 ust. 1 pkt 2
Uchwała nr 7 Rady Ministrów z dnia 23 stycznia 1991 r. uchylająca uchwałę w sprawie ogólnych warunków umów agencyjnych i umów na warunkach zlecenia między jednostkami gospodarki uspołecznionej a osobami fizycznymi.
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Dudra (spr.) Sędzia NSA Małgorzata Grzelak Sędzia del. WSA Paweł Janusz Lewkowicz Protokolant starszy asystent sędziego Marta Woźniak po rozpoznaniu w dniu 6 marca 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 lutego 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 2661/23 w sprawie ze skargi G. Sp. z o.o. w K. na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 21 grudnia 2018 r. nr 37/2018 w przedmiocie stwierdzenia niespełnienia przez grupę warunków uznania i wykreślenie grupy z rejestru grup producentów rolnych 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. oddala skargę; 3. zasądza od G. Sp. z o.o. w K. na rzecz Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa 460 (czterysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 8 lutego 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 2661/23, w sprawie ze skargi G. Sp. z o.o. w K. uchylił zaskarżoną decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z 21 grudnia 2018 r. w przedmiocie stwierdzenia niespełnienia przez grupę warunków uznania i wykreślenia grupy z rejestru grup producentów rolnych. Orzekł też o zwrocie kosztów postępowania sądowego.
Sąd orzekał w następującym stanie faktycznym sprawy:
Wojewoda Kujawsko-Pomorski w dniu 21 lipca 2005 r. stwierdził spełnienie przez G. sp. z o.o. warunków określonych w art. 3 i 4 oraz przepisach wydanych na podstawie art. 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 1026, dalej: ustawa o grupach) i wpisał spółkę do rejestru grup producentów rolnych dla produktu: trzoda chlewna żywa oraz nadał jej numer ewidencyjny.
Spółka 16 grudnia 2016 r. złożyła wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania złożony przez grupę wraz z załącznikami. Do wniosku dołączono: m.in. listę wspólników grupy, opis struktury grupy na dzień 15 grudnia 2016 r., wypis aktu notarialnego – tekst ujednolicony umowy spółki z 26 lutego 2005 r.
Decyzją z 26 kwietnia 2018 r. Dyrektor Oddziału ARiMR stwierdził niespełnianie warunków uznania przez grupę w zakresie produkcji produktu lub grupy produktów: trzoda chlewna żywa, ze względu na które grupa została utworzona i wykreślił ją z rejestru grup.
Orzekając na skutek odwołania spółki Prezes ARMiR decyzją z 21 grudnia 2018 r. utrzymał w mocy decyzję organu I instancji.
W uzasadnieniu decyzji organ II instancji stwierdził, że spółka do dnia 18 grudnia 2016 r. miała czas na dostosowanie się do warunków wynikających z ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zmianie ustawy o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw oraz ustawy o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 (Dz. U. z 2015 r. poz. 1888, dalej: ustawa z 11 września 2015 r.), a więc powinna dostosować zapisy w akcie założycielskim zarówno w zakresie celów, jak i sankcji wobec członka grupy, który nie spełnia warunków określonych w art. 2 i art. 3 ustawy o grupach.
Organ II instancji potwierdził, że zapisy w § 1 ust. 2 umowy spółki z o.o. w zakresie celów, jakie grupa realizuje są niezgodne z celami wskazanymi w art. 2 w związku z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o grupach, w brzmieniu nadanym ustawą z 11 września 2015 r. W umowie spółki nie uwzględniono następujących celów: rozwijanie umiejętności biznesowych, marketingowych oraz organizowanie i ułatwianie procesów wprowadzania innowacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 26 czerwca 2019 r., sygn. akt V SA/Wa 374/19, uwzględnił skargę spółki i uchylił decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia 21 grudnia 2018 r.
Zdaniem WSA, zaskarżona decyzja narusza art. 4 ust 1 pkt 1 ustawy z 11 września 2015 r. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu konieczności wpisywania określonych ustawą celów do aktów założycielskich, co miało wpływ na wynika sprawy. Natomiast w odniesieniu do sankcji organ naruszył przepisy postępowania regulujące kwestę oceny materiału dowodowego, tj. art. 77 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ze zm.; dalej: k.p.a.) i art. 80 k.p.a. w stopniu mającym istotny wpływ na wynik postępowania poprzez niedokonanie pełnej analizy aktu założycielskiego spółki.
W wyniku rozpoznania skargi kasacyjnej Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa od powyższego wyroku, Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 7 września 2023 r., sygn. akt I GSK 2120/19, uchylił ten wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie.
W uzasadnieniu NSA wskazał, że skarga kasacyjna ma usprawiedliwioną podstawę z art. 174 pkt 2) p.p.s.a. W ocenie tego Sądu, skoro Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie zaakceptował stanu faktycznego sprawy ustalonego przez organy administracji publicznej, bezzasadnie zarzucając im naruszenie zasady postępowania dowodowego z art. 77 § 1 k.p.a., w sytuacji kiedy umowa spółki będąca jednym z dowodów w sprawie została oceniona (rozpatrzona) w ramach zasady swobodnej oceny dowodów, przedwczesnym jest odniesienie się do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego. Akt notarialny z 26 lutego 2005 r., którym przyjęto umowę spółki od początku postępowania znajduje się w aktach sprawy, a niekwestionowane zapisy tej umowy stanowią element stanu faktycznego sprawy. Kwestią sporną jest jedynie to, czy te zapisy nie zmienione w okresie dostosowawczym przystają do zmienionych warunków prawnych. Chodzi zatem o subsumpcję przepisu sankcyjnego do wynikającego z zapisów umowy stanu faktycznego.
Ponownie rozpoznając sprawę, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Prezesa ARiMR z 21 grudnia 2018 r. na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: p.p.s.a.).
Zdaniem WSA, istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do tego, czy skarżąca dostosowała (lub też nie musiała) zapisy swojego aktu założycielskiego do nowych treści prawnych, zawartych w art. 3 ustawy o grupach. WSA podzielił stanowisko spółki, że grupa miała obowiązek dostosować akt założycielski w szczególności w zakresie zapisów zmienionego art. 3 ustawy o grupach (art. 4 ust. 1 ustawy z 11 września 2015 r.), a nie w zakresie art. 2 ust. 1 ustawy o grupach, w którym to przepisie określono cele grupy producentów rolnych.
W ocenie Sądu I instancji organ dokonał rozszerzającej wykładni art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o grupach, wskazując na konieczność wpisywania nowych celów do aktów założycielskich. Sąd wskazał, że art. 4 ust. 1 ustawy z 11 września 2015 r. wprost nakazuje dostosowanie aktów założycielskich tylko do art. 3 (lub art. 3a) ustawy o grupach oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6. Nie wskazuje na konieczność dokonywania zmian aktów w zakresie celów grupy. Co więcej, każda grupa niezależnie od tego czy wpisze cele ustawowe do aktu założycielskiego, czy też nie – ma obowiązek ich realizacji, gdyż są to cele ustawowe. W art. 1 ust. 1 ustawy o grupach wprost wskazano, że ustawa określa zasady organizowania się producentów rolnych w grupy producentów rolnych i ich związki.
Sąd podzielił zatem stanowisko strony skarżącej, że brak było konieczności powielania celów określonych w ustawie, która wiąże każdą grupę producentów rolnych, do aktu założycielskiego konkretnej grupy. Jest to tym bardziej zasadne, że w § 34 aktu założycielskiego spółka wprost wskazała, że w sprawach nieuregulowanych stosuje się ustawę o grupach producentów rolnych oraz o zmianie innych ustaw, co także powoduje, w ocenie Sądu, zbędnym przepisywanie (powielanie) treści ustawy do aktu założycielskiego.
Odnosząc się natomiast do kwestii kolejnego warunku uznania grupy, Sąd zauważył, że treść zmienionego art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy o grupach wyraźnie wskazuje na to, że przepis ten od 18 grudnia 2015 r., do treści którego grupy powinny dostosować się do 18 grudnia 2016 r., przewidywał sankcje ze względu na brak wywiązywania się z obowiązków członka grupy oraz w przypadku braku spełnienia warunków określonych treścią art. 2 i art. 3 albo art. 2 i art. 3a ustawy. Tym samym zmieniona treść przepisu wprowadzała obowiązek określenia sankcji za brak spełnienia przez członka grupy również warunków określonych ustawą.
Jak wynika ze stanu faktycznego sprawy, skarżąca przewidziała jedną sankcję w postaci umorzenia przymusowego udziałów za: działanie na szkodę spółki; prowadzenie interesów konkurencyjnych oraz niewypełnianie przez członka nałożonych umową obowiązków (§ 10 ust. 3 i § 19 umowy). Zatem warunki określone w art. 2 i 3 ustawy o grupach w części dotyczą samej grupy, tj. osoby prawnej (np. realizacja celów), a w części członka grupy. Członkowi grupy można przypisać następujące obowiązki: prowadzenie gospodarstwa rolnego w rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub działu specjalnego produkcji rolnej (art. 2 ust. 1 ustawy o grupach); produkowania produktu, dla którego powstała grupa (art. 3 ust. 1 pkt. 1 ustawy o grupach); zakazu posiadania więcej niż 20% głosów na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub walnym zebraniu członków (art. 3 ust. 1 pkt. 3 ustawy o grupach); przestrzeganie obowiązujących członków grupy zasady produkcji (art. 3 ust. 1 pkt. 5 ustawy o grupach); produkowania oraz sprzedawania do grupy co najmniej 80% wyprodukowanych przez siebie produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt. 6 ustawy o grupach); przynależności tylko do jednej grupy w zakresie danego produktu lub grupy produktów (art. 3 ust. 1 pkt. 7 ustawy o grupach). Wszystkie te obowiązku zostały przeniesione do aktu założycielskiego i w kolejności zostały wymienione w § 14, § 1, § 7 ust. 2, § 21 ust. 3, § 18 i § 17 umowy spółki i, co najważniejsze, obowiązki te istniały już na dzień 16 grudnia 2016 r.
W ocenie Sądu błędne jest zatem twierdzenie organu o niespełnieniu przez grupę obowiązku nałożonego art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy o grupach. Skarżąca ten obowiązek wypełniła i jako sankcję podała przymusowe umorzenie udziałów, co wynika z treści § 10 ust. 3 i § 19 umowy spółki. WSA zaznaczył przy tym, że art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy o grupach daje swobodę grupom w wyborze ilości, rodzaju i intensywności sankcji.
Sąd I instancji wskazał, że organ, ponownie rozpatrując sprawę, usunie stwierdzone uchybienia i wyda decyzję, w której rozważy argumenty podnoszone w odwołaniu.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył Prezes Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa, wnosząc o jego uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.:
1. art. 27 ust. 1 lit d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1305/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. w sprawie wsparcia rozwoju obszarów wiejskich przez Europejski Fundusz Rolny na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich (EFRROW) i uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1698/2005 (Dz. Urz. UE L 347 z 20 grudnia 2013 r., str. 487 ze zm.), w związku z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 11 września 2015 r. w powiązaniu z art. 157 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U z 2024 r., poz. 18) przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, iż cele działalności wskazane w art. 27 ust. 1 lit d rozporządzenia 1305/2013 stanowią jedynie przykładowe wyliczenie innych zadań, które mogą być realizowane przez grupy na podstawie planu biznesowego, i powyższe cele spółka powinna realizować niezależnie od tego, czy są one wpisane do aktu założycielskiego, podczas gdy ww. przepis należy rozumieć w ten sposób, że w celu uzyskania pomocy muszą być realizowane co najmniej wszystkie cele określone w rozporządzeniu 1305/2013, co znalazło wyraz w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach;
2. art. 2 ust. 1 w związku z art. 3 ust. 1 pkt 2 w powiązaniu z art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. b ustawy o grupach oraz w powiązaniu z art. 4 ust. 1 w związku ust. 5 pkt 2 ustawy z 11 września 2015 r. przez błędne zastosowanie – będące konsekwencją wskazanej powyżej błędnej wykładni art. 27 ust. 1 lit d rozporządzenia 1305/2013 w związku art. 2 ust 1 ustawy o grupach – polegające na przyjęciu, że aktualne cele działania grupy nie muszą znaleźć odzwierciedlenia w akcie założycielskim, podczas gdy prawidłowa wykładnia i prawidłowe zastosowanie wskazanych powyżej przepisów prowadzi do przekonania, że powinny one zostać wpisane do aktu założycielskiego, ponieważ cel działania spółki bezpośrednio przekłada się na przedmiot jej działalności. Błędne przekonanie Sądu doprowadziło do nakazu pominięcia zastosowania regulacji art. 4 ust. 1 w związku z art.4 ust. 5 pkt 2 ustawy z 11 września 2015 r., nakazującej wykreślenie grupy z rejestru, jeżeli nie dostosuje się ona do zmienionych warunków prawnych, w sytuacji gdy zachodziły przesłanki do zastosowania ww. przepisu określone powyżej, ponieważ grupa w okresie dostosowania nie wprowadziła do statutu zmian, określonych ustawą zmieniającą polegających na zmianie aktu założycielskiego przez wskazanie wszystkich celów określonych rozporządzeniem 1305/2013,
3. art. 4 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy zmieniającej w związku z art. 4 ust 1 pkt 7 lit b ustawy o grupach, przez błędne zastosowanie polegające na pominięciu zawartej w przedmiotowym przepisie regulacji nakazującej wykreślenie grupy z rejestru, jeżeli nie dostosuje się ona do zmienionych warunków prawnych w sytuacji, gdy zachodziły przesłanki do zastosowania ww. przepisu ponieważ grupa w okresie i dostosowawczym nie wprowadziła do aktu założycielskiego zmian określonych ustawą zmieniającą, polegających na wskazaniu w akcie założycielskim sankcji wobec członka grupy, który nie spełnia warunków określonych w art. 2 i 3 albo art. 2 i art. 3a, a treść aktu założycielskiego 26 lutego 2005 r. nie spełnia wymogów określonych ustawą zmieniającą – to jest zapisy umowy nie przystają do zmienionych warunków prawnych.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podano argumenty na poparcie podniesionych zarzutów.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, co oznacza, że Sąd jest związany podstawami określonymi przez ustawodawcę w art. 174 p.p.s.a. i wnioskami skargi zawartymi w art. 176 p.p.s.a. Zatem to skarżący kasacyjnie w terminie 30 dni od dnia otrzymania wyroku Sądu I instancji wraz z uzasadnieniem zakreśla zarzutami kasacyjnymi zakres tego postępowania. Z urzędu NSA bierze pod uwagę jedynie przesłanki nieważności postępowania, o których mowa w art. 183 § 2 p.p.s.a. W okolicznościach sprawy jednak żadna z tych przesłanek nie zaistniała.
Postawione w skardze kasacyjnej zarzuty należało uznać za usprawiedliwione. W konsekwencji uznania tych zarzutów, a także uznania, że istota sprawy została dostatecznie wyjaśniona, NSA uchylił wyrok i oddalił skargę spółki.
Istota sporu sprowadza się do dokonania wykładni regulacji znajdujących zastosowanie w sprawie. Ze względu na ich komplementarny charakter należy odnieść się do niech w sposób łączny.
Istotne znaczenie ma treść art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. b ustawy o grupach w brzmieniu po nowelizacji z 11 września 2015 r. Zgodnie z tym przepisem, akt założycielski grupy oprócz wymagań określonych w odrębnych przepisach powinien zawierać w szczególności sankcje wobec członka grupy, który nie spełnia warunków określonych w art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3 albo art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3a.
Wskazać w tym miejscu należy, że jest to nowe uregulowanie, wprowadzone do systemu ustawy o grupach producentów rolnych wskazaną wyżej nowelizacją z dnia 11 września 2015 r. Weszło ono w życie w dniu 18 grudnia 2015 r.
Jak wynika z ww. przepisu, wskazane wyżej sankcje powinny zostać zawarte w akcie założycielskim. Zatem to na spółce spoczywał obowiązek doprowadzenia aktu założycielskiego do stanu zgodnego z prawem, zgodnie ze wskazaną nowelizacją.
Wypada także podkreślić, że sankcje, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. b ustawy o grupach, dotyczą niespełnienia przez członka grupy warunków określonych w art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3 albo art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3a. Ten ostatni przepis (art. 3a) dotyczy spółdzielni, zatem nie znajduje w sprawie zastosowania część przepisu po słowie "albo".
Zgodnie natomiast z art. 2 ustawy u grupach, osoby fizyczne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz osoby prawne, które w ramach działalności rolniczej prowadzą: 1) gospodarstwo rolne w rozumieniu przepisów o podatku rolnym lub 2) dział specjalny produkcji rolnej – mogą organizować się w grupy producentów rolnych w celu dostosowania produktów rolnych i procesu produkcyjnego do wymogów rynkowych, wspólnego wprowadzania towarów do obrotu, w tym przygotowania do sprzedaży, centralizacji sprzedaży i dostawy do odbiorców hurtowych, ustanowienia wspólnych zasad dotyczących informacji o produkcji ze szczególnym uwzględnieniem zbiorów i dostępności produktów rolnych, rozwijania umiejętności biznesowych, marketingowych oraz organizowania i ułatwiania procesów wprowadzania innowacji, a także ochrony środowiska naturalnego (ust. 1). Działalność rolnicza, o której mowa w ust. 1, oznacza działalność rolniczą w rozumieniu art. 4 ust. 1 lit. c pkt i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1307/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego przepisy dotyczące płatności bezpośrednich dla rolników na podstawie systemów wsparcia w ramach wspólnej polityki rolnej oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 637/2008 i rozporządzenie Rady (WE) nr 73/2009 (Dz. Urz. UE L 347 z 20.12.2013, str. 608, z późn. zm.) (ust. 2).
Z kolei przepis art. 3 ustawy o grupach stanowi, że grupa producentów rolnych, zwana dalej "grupą", prowadzi działalność jako przedsiębiorca mający osobowość prawną, pod warunkiem że:
1) została utworzona przez producentów jednego produktu rolnego, zwanego dalej "produktem", lub grupy produktów w celach określonych w art. 2;
2) działa na podstawie statutu lub umowy, zwanych dalej "aktem założycielskim", spełniających wymagania określone w art. 4;
3) żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy", nie może mieć więcej niż 20% głosów na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub walnym zebraniu członków, także pośrednio: a) przez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów – na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników albo walnym zebraniu członków, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej osoby prawnej będącej członkiem grupy, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub – w spółce osobowej będącej członkiem grupy, także na podstawie porozumień z innymi osobami; b) gdy członkowie zarządu osoby prawnej będącej członkiem grupy stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej osoby prawnej będącej członkiem grupy.
4) coroczne przychody ze sprzedaży produktów lub grup produktów wytworzonych w gospodarstwach lub działach specjalnych produkcji rolnej członków grupy stanowią więcej niż połowę przychodów grupy ze sprzedaży produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona,
5) określi obowiązujące członków grupy zasady produkcji, w tym dotyczące jakości i ilości produktów lub grup produktów oraz sposoby przygotowania produktów do sprzedaży;
6) każdy z członków grupy w każdym roku działalności grupy produkuje oraz sprzedaje do grupy co najmniej 70% wyprodukowanych przez siebie produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona;
7) każdy z członków grupy przynależy do jednej grupy w zakresie danego produktu lub grupy produktów, ze względu na które grupa została utworzona;
8) żaden z członków grupy nie przynależy do organizacji producentów, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o organizacji niektórych rynków rolnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 287 i 412), zwanej dalej "ustawą o rynkach rolnych", albo ustawy z dnia 20 kwietnia 2004 r. o organizacji rynku mleka i przetworów mlecznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 381 oraz z 2023 r. poz. 412), zwanej dalej "ustawą o rynku mleka", utworzonej w zakresie tego samego produktu lub grupy produktów, ze względu na które grupa została utworzona.
W realiach rozpoznawanej sprawy, z przywołanych dwóch artykułów, tj. art. 2 ust. 1 i 2 i art. 3 ustawy o grupach, szczególną uwagę należy zwrócić na art. 2 ust. 1 pkt 2 i art. 3 ust. 1 pkt 2.
Z pierwszego z powołanych przepisów wynikają nowe cele, które grupy producentów rolnych powinny realizować, a mianowicie: dotyczą one rozwijania umiejętności biznesowych, marketingowych oraz organizowania i ułatwiania procesów wprowadzania innowacji, a także ochrony środowiska naturalnego.
Jak słusznie wskazuje autor skargi kasacyjnej, zmiana brzmienia art. 2 ustawy o grupach miała na celu dookreślenie katalogu celów, dla których mogą tworzyć się grupy producentów rolnych, i uwzględnienie w nim także celów określonych w art. 27 rozporządzenia nr 1305/2013, ze względu na realizację których grupy producentów rolnych miałyby możliwość otrzymania wsparcia finansowego ze środków Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich
Zgodnie z art. 27 ust. 1 lit. d rozporządzenia 1305/2013, wsparcia w ramach tego działania udziela się w celu ułatwienia tworzenia grup i organizacji producentów w sektorach rolnictwa i leśnictwa do celów innych zadań, które mogą być prowadzone przez grupy i organizacje producentów, takich jak rozwijanie umiejętności biznesowych i marketingowych oraz organizowanie i ułatwianie procesów wprowadzania innowacji.
Z kolei z art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o grupach wynika, że grupa producentów rolnych (...) prowadzi działalność jako przedsiębiorca mający osobowość prawną, pod warunkiem że działa na podstawie statutu lub umowy (...) spełniających wymagania określone w art. 4.
Zgodnie zaś z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 września 2015 r., grupy wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 9 ustawy zmienianej w art. 1, przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy składają, w terminie roku od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy, do dyrektora oddziału terenowego Agencji Rynku Rolnego (...) właściwego ze względu na siedzibę grupy wniosek o potwierdzenie spełnienia warunków określonych w art. 3 albo art. 3a oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6 ustawy zmienianej w art. 1 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
Powyższe jednoznacznie zatem wskazuje, że sankcje, o których mowa w art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. b ustawy o grupach, powinny być wprowadzone do aktu założycielskiego w terminie jednego roku od 18 grudnia 2015 r., co oznacza, że zmiany w akcie założycielskim powinny nastąpić do 18 grudnia 2016 r.
W ocenie NSA, skoro w terminie jednego roku grupy producentów rolnych powinny zawrzeć w aktach założycielskich nowe sankcje, które m.in. dotyczą niespełnienia warunków określonych w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o grupach, w szczególności realizacji nowych celów: rozwijania umiejętności biznesowych, marketingowych oraz organizowania i ułatwiania procesów wprowadzania innowacji, a także ochrony środowiska naturalnego, to cele te powinny być ujęte w akcie założycielskim jako obowiązki do realizacji przez członków grup, których brak wykonania obwarowany jest sankcją. Innymi słowy, skoro w akcie założycielskim muszą być ujęte sankcje, to w akcie tym winny się znaleźć też obowiązki, których brak realizacji grozi zastosowaniem tych sankcji.
Podobnie, przyjąć należy, że potwierdzenie spełnienia warunku prowadzenia działalności jako grupa producentów rolnych, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 1, powinno zostać zawarte w akcie założycielskim w terminie jednego roku. Przepis powyższy stanowi, że grupa producentów rolnych (...) prowadzi działalność jako przedsiębiorca mający osobowość prawną, pod warunkiem, że została utworzona przez producentów jednego produktu rolnego (...) lub grupy produktów w celach określonych w art. 2. Zatem także i z tego przepisu wynika, że w akcie założycielskim te nowe cele w terminie jednego roku powinny być zawarte.
Wypada w tym miejscu wskazać, że umowa spółki zawarta 26 lutego 2005 r. nie została zmieniona w okresie dostosowawczym, tj. od 18 grudnia 2015 r. do 18 grudnia 2016 r. Wskazane wyżej cele i sankcje w tej umowie powinny być zawarte. Analiza umowy z 2005 r. wskazuje, że cele i sankcje z tego aktu założycielskiego nie wynikają. Organ skarżący kasacyjnie słusznie stwierdził, że w umowie spółki brak jest pełnego katalogu celów, ze względu na które grupa jest tworzona, określonych w art. 2 ustawy o grupach, po nowelizacji z 15 września 2015 r. Ponadto, organ prawidłowo stwierdził, że umowa spółki nie przewidywała sankcji za niespełnienie przez członka warunków określonych w art. 2 i 3 ustawy (wymóg wynikający z art. 4 ust. 1 pkt 1 lit. b), dookreślony w ustawie w brzmieniu po nowelizacji. Sankcje wynikające z tej umowy przewidziane były jedynie z tytułu niewypełnienia nałożonych na wspólnika obowiązków, co stanowiło wypełnienie wymogu określonego w pierwotnej wersji art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o grupach, jednak nie gwarantowało realizacji wymagań ustawowych, z uwagi na fakt, że badana umowa spółki nie zawierała uregulowań zgodnych z wymogami ustawy w nowym brzmieniu.
Co istotne, spółka dokonała tych zmian dopiero aktem notarialnym z 26 października 2017 r. Uchwała o zmianie umowy spółki wprowadziła do § 21 dodatkowy ustęp, w którym wpisano cele prowadzenia działalności jako grupa producentów, w tym m.in. rozwijanie umiejętności biznesowych, marketingowych oraz organizowanie i ułatwianie procesów wprowadzania innowacji. Natomiast w § 19 ust. 2 wpisano, że w przypadku niewywiązania się przez członka z nałożonych na niego niniejszą umową oraz ustawą o grupach producentów rolnych i ich związkach obowiązków lub niespełnienia warunków określonych w § 14 umowy spółka może nałożyć następujące sankcje: upomnienie, karę pieniężną, wstrzymanie odbioru świń, warchlaków i prosiąt oraz przymusowe umorzenie udziałów.
Stwierdzić zatem należy, że spółka dostosowała akt założycielski do wymogów przewidzianych w ustawie nowelizującej z 15 września 2015 r. po ponad pół roku po terminie wynikającym z tej ustawy.
Dodać do tego jeszcze należy, że na dzień 18 grudnia 2016 r. brak było doprecyzowania zakazu posiadania więcej niż 20% głosów na zgromadzeniu wspólników również pośrednio (art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o grupach). Nie dopuszczono również możliwości produkowania oraz sprzedawania do grupy co najmniej 80% wyprodukowanych przez siebie produktów lub grup produktów ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 6). Zmiany w tym zakresie nastąpiły również dopiero w akcie notarialnym z 26 października 2017 r.
W świetle powyższego Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że zarzuty postawione w skardze kasacyjnej są usprawiedliwione. Sąd I instancji dopuścił się bowiem niewłaściwego zastosowania art. 2 ust. 1 w zw. z art. 3 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 7 lit. b ustawy o grupach oraz w zw. z art. 4 ust. 1 i ust. 5 pkt 2 ustawy z 11 września 2015 r., będącego konsekwencją błędnej wykładni art. 27 ust. 1 lit d rozporządzenia 1305/2013 w zw. z art. 2 ust 1 ustawy o grupach. Zdaniem NSA, błędne było przyjęcie przez Sąd I instancji, że aktualne cele działania grupy nie muszą znaleźć odzwierciedlenia w akcie założycielskim. Jak zasadnie wskazał skarżący kasacyjnie organ, z powołanych przepisów wynika, że cele te powinny zostać wpisane do aktu założycielskiego, ponieważ cel działania spółki bezpośrednio przekłada się na przedmiot jej działalności.
Zasadny też okazał się zarzut błędnego zastosowania art. 4 ust. 1 w zw. z art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy zmieniającej w zw. z art. 4 ust 1 pkt 7 lit b ustawy o grupach. Z regulacji tych wynika nakaz wykreślenia grupy z rejestru, jeżeli nie dostosuje się ona do zmienionych warunków prawnych, m.in. gdy nie dokona ona określonych zmian w akcie założycielskim. Zdaniem NSA nie ulega wątpliwości, że spółka w okresie dostosowawczym nie wprowadziła do aktu założycielskiego zmian określonych ustawą zmieniającą, polegających na wskazaniu w tym akcie sankcji wobec członka grupy, który nie spełnia warunków określonych w art. 2 i 3 albo art. 2 i art. 3a, a treść aktu założycielskiego 26 lutego 2005 r. nie spełnia wymogów określonych ustawą zmieniającą.
W tych okolicznościach Naczelny Sąd Administracyjny orzekł o uchyleniu zaskarżonego wyroku oraz stwierdził, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona, w związku z czym orzekł też o oddaleniu skargi spółki. Zarzuty skargi do WSA, dotyczące naruszenia art. 4 ust. 5 pkt 2 i art. 4 ust. 1 ustawy zmieniającej nie są zasadne, ponieważ w stanie faktycznym tej sprawy organ prawidłowo stwierdził niespełnianie warunków uznania przez grupę w zakresie produkcji produktu lub grupy produktów: trzoda chlewna żywa, ze względu na które grupa została utworzona i wykreślił ją z rejestru grup
Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w zw. z art. 151 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).