I GSK 1429/25

Naczelny Sąd Administracyjny2025-12-03
NSAAdministracyjneWysokansa
fundusze europejskieMŚPpomoc publicznarozporządzenie 651/2014status przedsiębiorstwaskarga kasacyjnaocena merytorycznaregulamin konkursupostępowanie sądowoadministracyjne

NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając naruszenie prawa przy ocenie projektu unijnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania z powodu wadliwej oceny statusu MŚP.

Spółka S. Sp. z o.o. Sp.k. zaskarżyła negatywną ocenę swojego projektu unijnego, kwestionując sposób ustalenia jej statusu jako MŚP. WSA oddalił skargę, uznając, że spółka nie dostarczyła wystarczających wyjaśnień. NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że ocena projektu została przeprowadzona z naruszeniem prawa, głównie z powodu wadliwej interpretacji przepisów dotyczących statusu MŚP i nieprawidłowego zastosowania regulaminu konkursu.

Spółka S. Sp. z o.o. Sp.k. złożyła wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Funduszy Europejskich dla Podkarpacia. Wniosek przeszedł ocenę formalną, ale otrzymał negatywną ocenę merytoryczną z powodu niespełnienia kryterium dotyczącego statusu MŚP, wynikającego z rozporządzenia 651/2014. Eksperci wskazali na rozbieżności między danymi we wniosku a wpisem w KRS dotyczącym liczby zatrudnionych (RJR) w spółce powiązanej. Spółka nie udzieliła satysfakcjonujących wyjaśnień, co doprowadziło do negatywnej oceny. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę spółki, uznając stanowisko organu za prawidłowe. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną, uchylił wyrok WSA. Sąd uznał, że ocena projektu została przeprowadzona z naruszeniem prawa, głównie z powodu wadliwej interpretacji przepisów dotyczących statusu MŚP oraz nieprawidłowego zastosowania regulaminu konkursu. NSA podkreślił, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwanie do wyjaśnień, ocena powinna być dokonana na podstawie pierwotnie złożonej dokumentacji, a wątpliwości organu nie mogły automatycznie prowadzić do negatywnej oceny, zwłaszcza gdy nawet hipotetyczne uwzględnienie sugestii organu nie zmieniałoby statusu spółki jako MŚP. Sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Nie, organ nie może dokonać negatywnej oceny projektu wyłącznie na podstawie wątpliwości, jeśli wnioskodawca nie udzielił dodatkowych wyjaśnień, a regulamin konkursu nakazuje ocenę na podstawie pierwotnej dokumentacji. Wątpliwości nie są równoznaczne z wykazaniem nieprawidłowości.

Uzasadnienie

NSA uznał, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwanie do wyjaśnień, ocena projektu powinna być dokonana na podstawie pierwotnie złożonej dokumentacji, zgodnie z regulaminem konkursu. Negatywna ocena projektu nie może być oparta wyłącznie na wątpliwościach organu, zwłaszcza gdy nawet hipotetyczne uwzględnienie sugestii organu nie zmieniałoby statusu wnioskodawcy jako MŚP.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylono_decyzję

Przepisy (14)

Główne

ustawa wdrożeniowa art. 73 § ust. 8 pkt 2

Ustawa o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027

Określa rodzaje rozstrzygnięć, jakie może wydać sąd administracyjny w przypadku skargi na rozstrzygnięcie instytucji w sprawie środków unijnych.

ustawa wdrożeniowa art. 45 § ust. 1

Ustawa o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027

Właściwa instytucja przeprowadza postępowanie w zakresie wyboru projektów do dofinansowania w sposób przejrzysty, rzetelny i bezstronny.

ppsa art. 188

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

NSA uchyla zaskarżony wyrok.

rozporządzenie 651/2014 art. Załącznik I § art. 2 ust. 1

Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu

Definicja MŚP, w tym kryteria dotyczące liczby pracowników i obrotu lub sumy bilansowej.

rozporządzenie 651/2014 art. Załącznik I § art. 5

Rozporządzenie Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznające niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu

Kryteria dotyczące statusu MŚP, w tym sposób obliczania liczby personelu.

Pomocnicze

ustawa wdrożeniowa art. 76

Ustawa o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027

W zakresie nieuregulowanym w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.

ppsa art. 133 § § 1

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy.

ppsa art. 134 § § 1

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

ppsa art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Sąd uwzględnia skargę w przypadku naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

ppsa art. 151

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

W przypadku nieuwzględnienia skargi, sąd oddala ją.

ppsa art. 106 § § 5

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Do postępowania dowodowego stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego.

ppsa art. 183 § § 1

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej.

ppsa art. 203 § pkt 1

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

ppsa art. 200

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Zasądzenie kosztów postępowania.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Regulamin konkursu stanowi, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwanie do wyjaśnień, ocena projektu powinna być dokonana na podstawie pierwotnie złożonej dokumentacji. Wątpliwości organu co do statusu MŚP nie mogą automatycznie prowadzić do negatywnej oceny projektu, zwłaszcza gdy nawet hipotetyczne uwzględnienie tych wątpliwości nie zmieniałoby statusu wnioskodawcy jako MŚP. Organ nie wykazał konkretnych błędów lub uchybień formalnych w treści oświadczenia o statusie przedsiębiorstwa, ani sprzeczności danych z dokumentami źródłowymi.

Odrzucone argumenty

Argumentacja WSA, że brak wyjaśnień przez spółkę dawał podstawy do stwierdzenia, że nie można jednoznacznie ustalić liczby personelu. Argumentacja WSA, że ocena negatywna opiera się na zgodnej opinii dwóch ekspertów.

Godne uwagi sformułowania

Wątpliwość nie jest tożsama z wykazaniem nieprawidłowości. Brak procedury umożliwiającej zakwestionowanie prawdziwości oświadczenia wiedzy wyłącznie na podstawie przypuszczeń. Domniemanie prawdziwości złożonego oświadczenia nie zostało obalone.

Skład orzekający

Dariusz Dudra

przewodniczący

Beata Sobocha-Holc

sędzia

Piotr Kraczowski

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących statusu MŚP w kontekście oceny projektów unijnych, zasady oceny wniosków w przypadku braku wyjaśnień, stosowanie regulaminów konkursowych."

Ograniczenia: Dotyczy specyfiki oceny projektów w ramach Funduszy Europejskich dla Podkarpacia, ale zasady interpretacji przepisów o MŚP i procedury oceny mają szersze zastosowanie.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy kluczowego kryterium oceny projektów unijnych (status MŚP) i pokazuje, jak formalizm może prowadzić do wadliwej oceny, nawet jeśli wnioskodawca spełniał merytoryczne przesłanki. Pokazuje też, jak ważne jest precyzyjne stosowanie regulaminów konkursowych.

Wątpliwości zamiast dowodów: jak formalizm zablokował unijne dofinansowanie dla MŚP?

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I GSK 1429/25 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-12-03
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-10-15
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Beata Sobocha-Holc
Dariusz Dudra /przewodniczący/
Piotr Kraczowski /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6559
Sygn. powiązane
I SA/Rz 325/25 - Wyrok WSA w Rzeszowie z 2025-09-11
Skarżony organ
Zarząd Województwa
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok, stwierdzono,że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i przekazano sprawę do ponownego rozpoznania
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dariusz Dudra Sędzia NSA Beata Sobocha-Holc Sędzia del. WSA Piotr Kraczowski (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Jarosław Poturnicki po rozpoznaniu w dniu 19 listopada 2025 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej S Sp. z o.o. Sp.k. w M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 11 września 2025 r. sygn. akt I SA/Rz 325/25 w sprawie ze skargi S. Sp. z o.o. Sp.k. w M. na uchwałę Zarządu Województwa Podkarpackiego z dnia 1 lipca 2025 r. nr 117/2800/25 w przedmiocie negatywnej oceny projektu 1. uchyla zaskarżony wyrok; 2. stwierdza, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało wpływ na wynik oceny i przekazuje sprawę Zarządowi Województwa Podkarpackiego do ponownego rozpatrzenia; 3. zasądza od Zarządu Województwa Podkarpackiego na rzecz S. Sp. z o.o. Sp.k. w M. 1240 (słownie: tysiąc dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (dalej: WSA) wyrokiem z 11 września 2025 r. sygn. akt I SA/Rz 325/25 oddalił skargę S. sp. z o.o. sp.k. z/s w M. (dalej: skarżąca, spółka, wnioskodawca) na uchwałę Zarządu Województwa Podkarpackiego (dalej: Zarząd, organ) z 1 lipca 2025 r. nr 117/2800/25 w przedmiocie nieuwzględnienia protestu od negatywnej oceny merytorycznej projektu.
WSA orzekał w następującym stanie sprawy.
Spółka 30 września 2024 r. złożyła wniosek o dofinasowanie projektu pn. [...] w naborze nr FEPK.01.03-IZ.00-007/24, ogłoszonym w ramach Priorytetu 1 Konkurencyjna i Cyfrowa Gospodarka, Działania 1.3 Wsparcie MŚP - Dotacja, Typ projektu: Wsparcie rozwoju i konkurencyjności MŚP w formie dotacji programu regionalnego Fundusze Europejskie dla Podkarpacia 2021-2027. Wniosek został poddany ocenie formalnej, która zakończyła się wynikiem pozytywnym.
Następnie projekt został skierowany do oceny merytorycznej, w wyniku której otrzymał ocenę negatywną, ze względu na niespełnienie kryterium merytorycznego standardowego pn. "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis", o czym poinformowano spółkę pismem z 15 kwietnia 2025 r.
Przyczyną negatywnej oceny było to, że ekspert nr 1 stwierdził, że wobec dostrzeżonych w toku oceny niespójności dotyczących określenia statusu MŚP wnioskodawcy, został on poproszony o przedstawienie wyjaśnień i dokonanie stosownych korekt treści Załącznika nr 5 do wniosku, a także o wskazanie na podstawie jakich dokumentów określona została wartość ponownie wykorzystanych aktywów. Wobec braku stosownej odpowiedzi na podstawie informacji zawartych we wniosku aplikacyjnym i jego załącznikach oceniający stwierdził, że nie może uznać, że wnioskodawca określi swój status MŚP poprawnie, zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 1107 i 1108 Traktatu (Dz.U.UE.L.2014.187.1 z dnia 2014.06.26; dalej: rozporządzenie 651/2014). W jego opinii wnioskodawca w Załączniku nr 5 do wniosku o dofinansowanie podając dane o liczbie zatrudnionych (RJR) w S. sp. z o.o. przyjął liczbę 0, gdy w KRS widnieje informacja, że wspólnicy tej spółki wchodzą w skład organu zarządu. Oceniający przytoczył treść art. 5 załącznika I do rozporządzenia 651/2014 a ponadto odwołał się do wytycznych dotyczących ustalania liczby personelu na potrzeby określania statusu MŚP przedsiębiorstwa, zawartych w piśmie UOKiK nr DMP-2.52.171.219.AKo z 6 sierpnia 2019 r. Podniósł też, że wobec braku wskazania na podstawie jakich dokumentów określona została wartość aktywów ponownie wykorzystywanych w realizacji projektu oceniający nie może uznać, że projekt został prawidłowo zakwalifikowany pod względem występowania pomocy publicznej.
Ekspert nr 2 podobnie stwierdził, że wnioskodawca w Załączniku nr 5 do wniosku zadeklarował zerową liczbę zatrudnionych (RJR) dla jednego z podmiotów powiązanych – S. sp. z o.o., według zaś wpisu do KRS wspólnicy wspomnianego podmiotu wchodzą w skład organu zarządu. Przywołał w tym zakresie stosowne regulacje z załącznika I do rozporządzenia 651/2014. Oceniający podkreślił, że wnioskodawca został wezwany do złożenia wyjaśnień rozbieżności pomiędzy danymi w KRS a deklarację zawartą w Załączniku nr 5 do wniosku. Wobec ich braku ocena powstałych rozbieżności nastąpiła na podstawie dotychczas przedłożonych dokumentów, tj. zgodnie z ich treścią merytoryczną. Oceniający uznał, że ze względu na zaistniałą rozbieżność brak jest możliwości stwierdzenia, że prawidłowo określono status przedsiębiorstwa zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014.
W wyniku rozpoznania protestu spółki, Zarząd uchwałą z 1 lipca 2025 r. nie uwzględnił protestu, stwierdzając że projekt nie spełnia kryterium merytorycznego standardowego pn. "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis".
Zarząd wyjaśnił, że zgodnie z zapisami Instrukcji przygotowania załączników do wniosku o dofinansowanie do wielkości zatrudnienia (w RJR) należy wliczać także właścicieli - kierowników (w tym członków zarządu w spółkach kapitałowych, niezależnie do tego, czy swoją funkcję wypełniają odpłatnie, czy też nie), w związku z czym dane dotyczące ustalenia liczby zatrudnionych RJR, zawarte w Załączniku nr 5 do wniosku nie są rzetelne i nie mogą być wiarygodną podstawą do potwierdzenia statusu przedsiębiorstwa.
Odnosząc się do zarzutów dotyczących akceptacji statusu spółki w innych naborach, organ podniósł, że dokumentacja konkursowa dotycząca innego naboru nie może mieć wpływu na ocenę dokonaną przez KOP w niniejszej sprawie. Przystępując do naboru wnioskodawca godzi się na wymagania i warunki określone systemem realizacji danego programu. Warunki te były podane do wiadomości wszystkim potencjalnym wnioskodawcom i nie są sprzeczne z obowiązującymi aktami normatywnymi, w tym przede wszystkim regulacjami prawa unijnego oraz ustawą wdrożeniową.
Zaskarżonym wyrokiem WSA – na podstawie art. 73 ust. 8 pkt 2 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. z 2022 r. poz. 1079; dalej: ustawa wdrożeniowa) – oddalił skargę spółki.
Sąd wskazał, że skarżąca podniosła, że oceniający oparli swoje opinie na domniemanej rozbieżności pomiędzy informacją zawartą w Załączniku nr 5 – Informacja dotycząca wielkości przedsiębiorstwa a treścią wpisu w KRS. Jednak WSA zgodził się z organem, że dane wskazane w Załączniku nr 5 do wniosku o dofinasowanie mogą budzić wątpliwości co do poprawnego określenia statusu przedsiębiorstwa wnioskodawcy zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym wypadku załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014.
W szczególności wątpliwości budzi rzetelność przedstawionych danych dotyczących poziomu zatrudnienia mierzonego wartością RJP. Pomimo wezwania na etapie oceny merytorycznej (z 18 lutego 2025 r.) skarżąca nie udzieliła wyjaśnień, z których wynikałoby, że dokumentacja ta jest poprawna. Skarżąca została wezwana o pogłębioną analizę informacji zawartych w Załączniku nr 5 do wniosku oraz ujęcie w Załączniku nr 5 danych wszystkich powiązanych firm, w tym analizę zatrudnienia w podmiocie powiązanym (S. sp. z o.o.) w kontekście informacji zawartych w KRS wskazujących, że wspólnicy tej spółki wchodzą w skład organu zarządu. Wnioskodawca został również poproszony o weryfikację danych pozostałych firm wykazanych w Załączniku nr 5 zgodnie z wymogami rozporządzenia 651/2014. Z uwagi na brak przesłania uzupełnień, oceniający uwzględnili w swojej ocenie Załącznik nr 5 złożony wraz z pierwotną wersją wniosku o dofinansowanie, którego poprawność pod względem ustalenia poziomu zatrudnienia, a więc uznania statusu przedsiębiorstwa w zgodzie z wymogami rozporządzenia 651/2014 budziła wątpliwość.
Sąd podkreślił, że podstawą do ustalenia statusu wnioskodawcy dofinansowania jako przedsiębiorstwa MŚP winny być przesłanki określone w procedurze konkursowej. Postępowanie konkursowe przed instytucją organizująca nabór jest specyficzne, bo opiera się na wewnętrznych regulacjach właściwych dla danego naboru i wymaga pełnego poddania się przez uczestnika zasadom z nich wynikających. Jedną z tych zasad jest pełna odpowiedzialność uczestnika za treść wniosku i jego prawidłowe wypełnienie, umożliwiające ocenę wniosku pod kątem spełnienia przyjętych kryteriów wyboru. Wymaga także współdziałania ze strony wnioskodawcy, wynikający z jego należytej staranności wymaganej przy sporządzaniu wniosku, i w razie takiej potrzeby udzielić pełnych wyjaśnień, pozwalających na dokonanie miarodajnej oceny spełnienia danego kryterium. Brak takiego współdziałania nie może oznaczać przyzwolenia na wyjaśnianie wątpliwości na korzyść skarżącej.
WSA dodał, że spółka bez zrozumienia podchodzi do metodologii działania ekspertów, których zadaniem jest wpierw ustalić w sposób jednoznaczny niezbędne dane wskazane we wniosku i jego załącznikach, które później dopiero poddawane są ocenie pod kątem spełnienia kryteriów wyboru. Jeżeli te dane są niepełne, niejasne i nie zostały uzupełnione na wezwanie organu, to nie może dojść do kolejnego etapu tej oceny, a więc czy wniosek o dofinasowanie spełnia dane kryterium wyboru.
W świetle kryterium standardowego nr 5 "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis" weryfikacji podlegać będzie spełnienie przez wnioskodawcę oraz projekt wymogów wynikających z rozporządzeń krajowych oraz unijnych w zakresie pomocy publicznej, w tym m.in.: czy prawidłowo określono status przedsiębiorstwa zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014. Ten aspekt zrodził wątpliwość ekspertów, a mianowicie rzetelność przedstawionych danych dotyczących poziomu zatrudnienia w kontekście wskazanych tam regulacji. Wnioskodawca został poproszony o pogłębioną analizę informacji zawartych w Załączniku nr 5 do wniosku i ujęcie w Załączniku nr 5 danych wszystkich powiązanych firm, w tym analizę zatrudnienia w podmiocie powiązanym (S. sp. z o.o.) w zw. z informacjami zawartymi w KRS.
WSA uznał, że skoro skarżąca nie skorzystała z możliwości złożenia wyjaśnień i/lub uzupełnienia wniosku, eksperci mieli podstawy do stwierdzenia, że na podstawie treści wniosku i jego załączników nie można jednoznacznie ustalić liczbę personelu odpowiadającej liczbie rocznych jednostek pracy (RJR) zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014.
Sąd zwrócił uwagę, że badaniem w trakcie kontroli merytorycznej w zakresie badanego kryterium podlega "czy prawidłowo określono status przedsiębiorstwa zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014", a więc nie tylko to czy wnioskodawca posiada status przedsiębiorstwa MŚP, ale czy kwalifikacja ta jest zgodna z zasadami wskazanego aktu prawa unijnego. Tymczasem przy wyliczeniu liczby personelu (RJP) pominięto udziałowców (właścicieli) spółki powiązanej, będących kierownikami tej spółki i nie wyjaśniono przyczyn ewentualnego ich pominięcia przy ustalaniu poziom zatrudnienia.
Ponadto WSA wskazał, że wbrew temu co zarzuca skarżąca, dokumentacja aplikacyjna, w szczególności Załącznika nr 5, została sporządzona w sposób niepozwalający na ocenę jej prawidłowości, tj. czy pozostaje w zgodzie z rzeczywistym stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa krajowego i unijnego. Aby takiej oceny dokonać eksperci potrzebowali uzyskać wyjaśnienia od skarżącej, o co de facto wystąpili, uruchamiając stosowna procedurę przewidzianą w Regulaminie wyboru. Dostatecznie jasno sformułowali kwestię, która budzi wątpliwości. Obowiązkiem skarżącej było tę kwestię wyjaśnić, czego nie uczyniła, a eksperci nie byli w stanie jednoznacznie ocenić, czy poziom zatrudnienia będący wyznacznikiem statusu przedsiębiorstwa, został wskazany zgodnie z przepisami prawa, przede wszystkim z treścią załącznika I do rozporządzenia 651/14.
WSA podkreślił także, że ocena negatywna w zakresie spełnienia spornego kryterium opiera się na zgodnej opinii dwóch ekspertów. Sąd administracyjny w ramach kontroli negatywnej oceny projektu, dokonuje oceny projektów w zakresie dyskrecjonalności merytorycznej oceny organu, w ramach której sąd ocenia, czy argumentacja organu nie jest dowolna, czy mieści się w granicach danej sprawy, czy nie jest oderwana od kryteriów wynikających z regulaminu. Ocena opinii eksperta polega zaś na badaniu, czy jest ona spójna, wyczerpująca, logiczna i czy odpowiada na zasadnicze pytania. Brak było podstaw aby podważyć stanowisko organu wyrażone w zaskarżonej uchwale w obu tych aspektach.
W konsekwencji sąd stwierdził, że Zarząd prawidłowo uznał, że spółka nie spełniła kryterium dopuszczającego z art. 5 Regulaminu wyboru projektów oraz należycie i przekonywująco wyjaśniła skarżącej swoje stanowisko. Przy czym WSA zaznaczył, że nie jest wykluczone, iż w razie złożenia stosownych wyjaśnień oceniający nie znaleźliby podstaw do kwestionowania treści Załącznika nr 5 do wniosku, a finalnie uznaliby badane kryterium za spełnione. Jednak rzetelność i należyta staranność uczestnika konkursu nie sprowadza się wyłącznie do sporządzenia wymaganej dokumentacji, ale także współdziałania z organem w razie takiej potrzeby. Brak rzetelnej informacji lub też podanie informacji w sposób niejednoznaczny muszą zostać ocenione negatywnie. W konsekwencji WSA nie stwierdził, aby organ uchybił wynikającym z treści art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej zasadom przejrzystości, rzetelności i bezstronności, a przede wszystkim pod tym kątem odbywa się kontrola sądowa trybu konkursowego.
Spółka od ww. wyroku wniosła skargę kasacyjną, w oparciu o art. 74 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 76 ustawy ustawa wdrożeniowej oraz w zw. z art. 176 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: ppsa), skarżąc go w całości.
Zaskarżonemu wyrokowi:
1) na podstawie art. 174 pkt. 2 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej, zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, których uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a to:
a) art. 133 § 1, art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej poprzez zaniechanie odniesienia się do zarzutu skarżącej przedstawionego w skardze, zgodnie z którym pkt. 14.1.11 Regulaminu wyboru projektów w trybie konkurencyjnym – Program Regionalny Funduszu Europejskie dla Podkarpacia 2021-2027 Priorytet FEPK 01 Konkurencyjna i Cyfrowa Gospodarka Działanie FEPK 01.03 Wsparcie MŚP - Dotacja Typ Projektu Wsparcie rozwoju i konkurencyjności MŚP w formie dotacji Nabór nr FEPK.01.03-IZ.00-007/24 (dalej: Regulamin Konkursu) nie dawał Instytucji Zarządzającej podstaw do potraktowania Załącznika nr 5 do Wniosku jako niezdolnego do oceny, albowiem zgodnie brzmieniem pkt 14.1.11 Regulaminu konkursu: "W sytuacji kiedy wnioskodawca nie uzupełni lub nie poprawi wniosku lub nie prześle wyjaśnień we wskazanym terminie, KOP dokona oceny projektu na podstawie wersji wniosku, która została pierwotnie skierowana do oceny" – i w konsekwencji nieuwzględnienie skargi, podczas gdy zarzucana w skardze nieprawidłowość działania Instytucji Zarządzającej winna skutkować uznaniem, że Regulamin Konkursu, który zresztą konstruowała Instytucja Zarządzająca, i wszelkie wątpliwości interpretacyjne dotyczące jego treści nie powinny być oceniane na niekorzyść skarżącej;
b) art. 133 § 1, art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej poprzez zaniechanie odniesienia się do zarzutu skarżącej przedstawionego w skardze polegającego na twierdzeniu, że dostrzeżona przez Instytucję Zarządzającą wątpliwość związana ze sposobem określenia przez skarżącą wielkości przedsiębiorstwa (statusu), która legła u podstaw negatywnej oceny projektu – nie wywierała żadnego wpływu na spełnienie badanego kryterium, bowiem nawet hipotetyczne uznanie, że skarżąca w sposób nieprawidłowy przedstawiła ilość RJR w odniesieniu do jednej ze spółek powiązanych, nie miało żadnego znaczenia, bowiem skarżąca, nawet przy uwzględnieniu dwóch dodatkowych RJR miałaby status średniego przedsiębiorstwa – i w konsekwencji oddalenie skargi – w sytuacji, w której właściwe byłoby uwzględnienie skargi i stwierdzenie, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny, przekazując jednocześnie sprawę do ponownego rozpatrzenia przez właściwą instytucję, a to w związku z tym, że ocena projektu uznana przez WSA za prawidłową dokonana została w sposób wadliwy;
c) art. 133 § 1, art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej poprzez zaniechanie odniesienia się do zarzutu skarżącej przedstawionego w skardze polegającego na twierdzeniu, że oświadczenie o statusie przedsiębiorstwa stanowiące Załącznik nr 5 do Wniosku o dofinansowanie było składane na formularzu, którego wzór ma konkretną formę i obejmuje przedstawienie z góry określonych informacji, wobec czego oczekiwanie od skarżącej przedstawienia danych wykraczających poza ten zakres i dokonanie negatywnej oceny projektu z powodu uznania, że sporządzony przez skarżącą Załącznik nr 5 nie nadawał się do poddania go ocenie merytorycznej, w sytuacji gdy załącznik ten został sporządzony zgodnie z instrukcją – i w konsekwencji oddalenie skargi – w sytuacji, w której właściwe byłoby uwzględnienie skargi i stwierdzenie, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny, przekazując jednocześnie sprawę do ponownego rozpatrzenia przez właściwą instytucję, a to w związku z tym, że ocena projektu uznana przez WSA za prawidłową dokonana została w sposób wadliwy i nieuprawniony, bowiem Instytucja Zarządzająca nie powinna kwestionować sposobu wypełnienia Załącznika nr 5 w sytuacji w której był on uzupełniany na formularzu i zgodnie z instrukcją;
d) art. 106 § 5, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej poprzez całkowite pominięcie przez WSA argumentów skarżącej zmierzających do wykazania, że:
- wątpliwości jakie powzięła Instytucja Zarządzająca pozostawały bez wpływu na ocenę spełnienia badanego kryterium (nawet przy uwzględnieniu sugestii Instytucji Zarządzającej - skarżąca byłaby średnim przedsiębiorstwem);
- treść Regulaminu Konkursu nie dawała podstaw do uznania Załącznika nr 5 za niezdatny do oceny;
- formularz, na którym sporządzono Załącznik nr 5 był wzorem narzuconym przez Instytucję Zarządzającą, wobec czego skarżąca nie powinna ponosić negatywnych konsekwencji wypełnienia go zgodnie z Instrukcją;
i w konsekwencji oddalenie skargi, w sytuacji, gdy na mocy art. 106 § 5 ppsa, odsyłającego do odpowiedniego stosowania przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, rzeczą sądu orzekającego w sprawie było dokonanie oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego na podstawie wszechstronnego jego rozważenia, czego WSA zaniechał uczynić;
2) na podstawie art. 174 pkt 1 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej, zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez ich niewłaściwe zastosowanie tj.:
a) art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, poprzez:
- bezzasadne przyjęcie - że wnioskodawca nie spełnił kryterium merytorycznego standardowego nr 5, tj. "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis", pomimo że dokumentacja aplikacyjna, w szczególności Załącznika nr 5, została sporządzona prawidłowo, zgodnie z rzeczywistym stanem faktycznym oraz obowiązującymi przepisami prawa krajowego i unijnego;
- uznanie prawidłowości przyjętego przez Instytucję Zarządzającą domniemania nieprawidłowości dokumentacji wyłącznie z powodu niezłożenia dodatkowych wyjaśnień w terminie, pomimo braku jakichkolwiek dowodów świadczących o nieprawdziwości lub wadliwości danych zawartych w Załączniku nr 5 oraz pomimo braku podstawy prawnej do negatywnej oceny dokumentu w sytuacji, gdy nie został on zmodyfikowany zgodnie z sugestią ekspertów, lecz pozostał zgodny ze stanem faktycznym;
- naruszenie zasady proporcjonalności, poprzez zaakceptowanie skrajnie formalistycznego podejścia Instytucji Zarządzającej skutkującego negatywną oceną projektu podczas gdy okoliczności na podstawie, których doszło do dokonania negatywnej oceny projektu nie miały wpływu na spełnienie przez wnioskodawcę kryterium wielkości i co za tym idzie końcowy wynik klasyfikacji wnioskodawcy jako MŚP (nawet doliczenie do RJR dwóch członków zarządu spółki powiązanej nie prowadziłoby do przekroczenia progów zatrudnieniowych);
- pominięcie faktu, że skarżąca nie poprawiła Załącznika zgodnie z zaleceniem ekspertów, gdyż uznała go za dokument prawidłowy - a jego korekta w zaproponowanym zakresie prowadziłaby do potwierdzenia nieprawdy, co stałoby w sprzeczności z zasadami rzetelności i odpowiedzialności przy sporządzaniu dokumentacji aplikacyjnej;
- pominięcie faktu, że osoby, które według stanowiska oceniających należało dodać jako R. sp. z o.o. zostały również uwzględnione jako członkowie zarządu S. sp. z o.o., gdzie faktycznie pozostają w zatrudnieniu i otrzymują wynagrodzenie, wobec czego nie było żadnych podstaw by te same osoby doliczać również do danych R. sp. z o.o., w sytuacji, gdy w tej spółce nie są zatrudnione i nie pobierają wynagrodzenia;
b) pkt 14.1.11 Regulaminu Konkursu - poprzez zaakceptowanie (wobec zaniechania odniesienia się do stawianego w skardze zarzutu) wykładni zgodnie z którą dopuszczalne było potraktowanie Załącznika nr 5 do Wniosku o dofinansowanie jako niezdatnego do oceny, podczas gdy treść Regulaminu nakazała dokonanie jego oceny w postaci takiej jakiej był (czyli pierwotnej);
c) pkt 8 lit. c Rozdziału III Regulaminu Pracy Komisji Oceny Projektów powołanej w ramach programu regionalnego Fundusze Europejskie dla Podkarpacia 2021-2027 w zakresie priorytetu I-VI - poprzez uznanie, że Instytucja Zarządzająca (Komisja Oceny Projektów) zapoznała się z całością dokumentacji naboru, podczas gdy należyta ocena prowadzi do wniosku, że Komisja nie wzięła pod uwagę informacji wynikających ze sprawozdań finansowych (w szczególności z informacji dodatkowych do bilansu) spółki gdzie wyraźnie określono stan zatrudnienia beneficjenta i, podmiotów powiązanych, co skutkowało uznaniem że Instytucja Finansująca mogła powziąć uzasadnione wątpliwości co do statusu przedsiębiorstwa, których nie dało się rozstrzygnąć w toku postępowania;
d) pkt 5 Zał. nr 4 do Regulaminu wyboru projektów Instrukcja przygotowania Załączników do Wniosku o dofinansowanie Program Regionalny Fundusze Europejskie dla Podkarpacia 2021-2027 Priorytet FEPK 01 Konkurencyjna i Cyfrowa Gospodarka Działanie FEPK 01.03 Wsparcie MSP - Dotacja Typ Projektu Wsparcie rozwoju i konkurencyjności MŚP w formie dotacji Nabór nr FEPK.01.03-IZ.00-007/24:
- poprzez negatywną ocenę spełnienia kryterium dotyczącego wielkości przedsiębiorstwa w sytuacji, gdy skarżąca sporządziła Załącznik nr 5 do Wniosku o dofinansowanie zgodnie z instrukcją;
- poprzez negatywną ocenie spełnienia kryterium dotyczącego wielkości przedsiębiorstwa, w sytuacji, gdy Załącznik nr 5 do Wniosku o dofinansowanie był dokumentem o charakterze oświadczenia wiedzy, a zatem to skarżąca była zobowiązana do oceny swojego statusu i nieuprawniona była ingerencja Instytucji Zarządzającej w treść tego oświadczenia, co w konsekwencji skutkowało negatywną oceną dokumentu, który w rzeczywistości został prawidłowo sporządzony.
Mając na względzie powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o: uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania; względnie w razie uznania, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez jej uwzględnienie w całości; zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych, a także o rozpoznanie sprawy na rozprawie.
Organ pismem procesowym z 17 listopada 2025 r. ustosunkował się do skargi kasacyjnej wnosząc o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Skarżąca 1 grudnia 2025 r. przesłała załącznik do protokołu rozprawy ustosunkowując się do argumentacji organu zawartej w piśmie z 17 listopada 2025 r.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie, choć nie wszystkie zarzuty okazały się zasadne.
Zgodnie z art. 183 § 1 ppsa, Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc pod rozwagę z urzędu jedynie nieważność postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym. Naczelny Sąd Administracyjny nie stwierdził aby w rozpoznawanej sprawie wystąpiła którakolwiek z przesłanek nieważności postępowania – określonych w art. 183 § 2 ppsa – jak też aby zachodziły przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenia oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania (art. 189 ppsa). Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA) rozpoznając sprawę związany był granicami skargi kasacyjnej, czyli wnioskami skargi kasacyjnej i jej podstawami.
Część zgłoszonych skargi kasacyjnej zarzutów okazała się nieskuteczna.
W pierwszej kolejności wskazać należy, że na podstawie art. 174 pkt 2 ppsa skarżąca zarzuciła naruszenie art. 133 § 1, art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej (pkt 1 lit. a-c petitum skargi kasacyjnej). Ponadto zarzuciła naruszenie art. 106 § 5, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ppsa w zw. z art. 76 ustawy wdrożeniowej (pkt 1 lit. d petitum skargi kasacyjnej).
Tymczasem przepisy art. 145 i 151 ppsa nie znajdują zastosowania w postępowaniu sądowoadministracyjnym prowadzonym na podstawie ustawy wdrożeniowej, gdyż kwestie te są odrębnie i wyczerpująco uregulowane w art. 73 tej ustawy.
Przypomnieć bowiem należy, że zgodnie z art. 76 ustawy wdrożeniowej – w zakresie nieuregulowanym w ustawie do postępowania przed sądami administracyjnymi stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi dotyczące aktów lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4, z wyłączeniem art. 52-55, art. 61 § 3-6, art. 115-122, art. 146, art. 150 i art. 152 tej ustawy.
Z powyższego wynika, że jeśli ustawa wdrożeniowa sama coś reguluje, to przepisy ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w tym zakresie nie obowiązują.
Przepis art. 73 ust. 8 pkt 1-3 ustawy wdrożeniowej określa jakie rozstrzygnięcia może wydać sąd administracyjny, gdy rozpoznaje skargę na rozstrzygnięcie instytucji w sprawie środków unijnych, a więc w wyniku rozpoznania skargi sąd może:
1) uwzględnić skargę, stwierdzając, że:
a) ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny, przekazując jednocześnie sprawę właściwej instytucji w celu ponownego rozpatrzenia podjętego przez nią rozstrzygnięcia w przedmiocie nieuwzględnienia protestu, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 2, albo w przedmiocie negatywnej ponownej oceny, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 2,
b) pozostawienie protestu bez rozpatrzenia było nieuzasadnione, przekazując sprawę do ponownego rozpatrzenia właściwej instytucji, która pozostawiła protest bez rozpatrzenia;
2) oddalić skargę w przypadku jej nieuwzględnienia;
3) umorzyć postępowanie w sprawie, jeżeli jest ono bezprzedmiotowe.
Zatem ustawa wdrożeniowa sama precyzyjnie reguluje jakie są możliwe rodzaje orzeczeń sądu, co zresztą WSA w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku wyraźnie zaznaczył (p. str. 10-11 uzasadnienia).
Oznacza to, że przepisy art. 145 i 151 ppsa, które określają rozstrzygnięcia sądu w zwykłych postępowaniach sądowoadministracyjnych, nie znajdują zastosowania do postępowań sądowoadministracyjnych prowadzonych na podstawie ustawy wdrożeniowej. W tym zakresie mamy bowiem lex specialis (art. 73 ustawy wdrożeniowej) wyłączający lex generalis (art. 145 i 151 ppsa). W tym zakresie ustawa wdrożeniowa jest samowystarczalna.
Odnosząc powyższe do zarzutów skargi kasacyjnej, NSA stwierdza, że zostały zarzucone przepisy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c i art. 151 ppsa), które nie mają zastosowania w rozpoznawanej sprawie, przy jednoczesnym braku zarzutu naruszenia art. 73 ust. 8 pkt 2 ustawy wdrożeniowej, który stanowił podstawę oddalenia skargi.
Skutecznym nie mógł się także okazać zarzut naruszenia art. 133 § 1 ppsa (sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy na podstawie akt sprawy, chyba że organ nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 54 § 2). Przepis art. 133 § 1 ppsa nie mógł w rozpoznawanej sprawie zostać naruszony, ponieważ WSA orzekał na podstawie akt sprawy, które miała obowiązek – zgodnie z art. 73 ust. 2 i 3 ustawy wdrożeniowej – wraz ze skargą przedłożyć sama skarżąca spółka. Niewątpliwie również zaskarżony wyrok zapadł po zamknięciu rozprawy.
Błędnie skarżąca kasacyjnie zarzuciła także naruszenie art. 106 § 5 ppsa, w myśl którego - do postępowania dowodowego, o którym mowa w § 3, stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu postępowania cywilnego.
NSA stwierdza, że WSA nie mógł naruszyć art. 106 § 5 ppsa, gdyż nie przeprowadzał dowodów uzupełniających z dokumentów w oparciu o art. 106 § 3 ppsa.
Powyższa ocena nieprawidłowo skonstruowanych zarzutów skargi kasacyjnej nie przekreśla jednak niezasadności całokształtu zarzutu sformułowanego na podstawie art. 174 pkt 2 ppsa. Wynika to z tego, że skarżąca kasacyjnie zarzuciła także naruszenie art. 134 § 1 ppsa w powiązaniu z art. 76 ustawy wdrożeniowej.
W myśl zaś art. 134 § 1 ppsa – sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a.
W orzecznictwie podnosi się bowiem, że "Dla skuteczności zarzutu skargi kasacyjnej opartego na art. 134 § 1 ppsa należy wykazać, że sąd pierwszej instancji (...) powinien był wyjść poza granice zakreślone zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną, a tego nie uczynił, i że owo zaniechanie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ale również wtedy, gdy strona w postępowaniu sądowym wskazywała na istotne dla sprawy uchybienia popełnione na etapie postępowania administracyjnego bądź powołała w postępowaniu sądowym dowody, które zostały przez sąd pominięte, względnie, gdy w postępowaniu administracyjnym popełniono uchybienia na tyle istotne, a przy tym oczywiste, iż bez względu na treść zarzutów sąd nie powinien był przechodzić nad nimi do porządku" (wyrok NSA z 6 czerwca 2025 r. III FSK 351/24, LEX nr 3897584). "O jego naruszeniu (art. 134 § 1 ppsa) można byłoby mówić, gdyby Sąd I instancji (...) mimo wynikającego z tego przepisu obowiązku - nie wyszedł poza zarzuty i wnioski skargi, np. nie zauważając naruszeń prawa, które nie były powołane przez skarżącego, a które sąd I instancji zobowiązany był uwzględnić z urzędu" (wyrok NSA z 6 sierpnia 2025 r. II GSK 326/25, LEX nr 3900592).
Ponadto spółka, w ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego sformułowanych na podstawie art. 174 pkt 1 ppsa, zarzuciła naruszenie 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, w myśl którego – właściwa instytucja przeprowadza postępowanie w zakresie wyboru projektów do dofinansowania w sposób przejrzysty, rzetelny i bezstronny.
NSA wskazuje, że regulacja zawarta w art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej ma mieszany charakter. Co oznacza, że może być podniesione zarówno na podstawie pkt 1 jak i pkt 2 art. 174 ppsa. Na podstawie art. 174 pkt 1 ppsa wówczas, gdy skarga kasacyjna opiera się na zarzucie błędnej wykładni postanowień systemu realizacji programu czy też na zarzucie wadliwego zastosowania tych postanowień – w sprzeczności z zasadami regulowanymi tym przepisem. Natomiast, jeżeli strona zmierza do zakwestionowania oceny projektu przez wadliwe – bo nieprzejrzyste, nierzetelne, stronnicze – ustalenia faktyczne, to zarzut naruszenia wskazanych zasad może być podniesiony jako zarzut naruszenia przepisów postępowania, w ramach art. 174 pkt 2 ppsa. Przy czym skład orzekający prezentuje pogląd, że ewentualnie wadliwe przypisanie charakteru procesowego czy też materialnoprawnego przepisowi objętemu skargą kasacyjną, nie dyskwalifikuje zarzutu, nie wyklucza możliwości odniesienia się do niego. Zwłaszcza w sytuacji, gdy skarżąca kasacyjnie w sposób prawidłowy podnosi także inne zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w niniejszej sprawie wyżej wskazany przepis art. 134 § 1 ppsa w związku z art. 76 ustawy wdrożeniowej.
Mając na uwadze powyższe uwagi, NSA za usprawiedliwione uznaje zarzuty naruszenia art. 134 § 1 ppsa i art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej.
Zgodnie z zapisem 5.1 lit. a Regulaminu wyboru projektów w trybie konkurencyjnym Program Regionalny Fundusze Europejskie dla Podkarpacia 2021-2027 Priorytet FEPK.01 Konkurencyjna i Cyfrowa Gospodarka "Podmiotami uprawnionymi do ubiegania się o wsparcie w ramach niniejszego postępowania są mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa: spełniające kryteria dotyczące statusu przedsiębiorstwa wynikające z załącznika nr I do Rozporządzenia nr 651/2014. Status przedsiębiorstwa jest weryfikowany zarówno na etapie oceny projektu, jak również przed podpisaniem umowy o dofinansowanie.
W tym miejscu wskazać należy, że sedno sporu dotyczy kryterium merytorycznego standardowego pn. "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis". Kryterium to zostało przez organ uznane, na podstawie ocen eksportów, za niespełnione.
Zgodnie z artykułem 2 ust. 1 załącznika I do rozporządzenia 651/2014, do kategorii mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw ("MŚP") należą przedsiębiorstwa, które zatrudniają mniej niż 250 pracowników i których roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR, lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR.
Zarząd uznał, co zaaprobował WSA, że aspekt ten zrodził wątpliwość ekspertów co do rzetelności przedstawionych danych dotyczących poziomu zatrudnienia w skarżącej spółce i podmiotach z nią powiązanych. W związku z tym spółka została wezwana do pogłębioną analizę informacji zawartych w Załączniku nr 5 do wniosku i ujęcie w Załączniku nr 5 danych wszystkich powiązanych firm, w tym analizę zatrudnienia w podmiocie powiązanym (S. sp. z o.o.) w związku z informacjami zawartymi w KRS, które dotyczyły nieujętych w Załączniku nr 5 dwóch członków Zarządu S. sp. z o.o. Brak terminowego złożenia wyjaśnień w tym zakresie spowodował, że WSA zgodził się z organem, że skoro skarżąca nie skorzystała z możliwości złożenia wyjaśnień i/lub uzupełnienia wniosku, eksperci mieli podstawy do stwierdzenia, że na podstawie treści wniosku i jego załączników nie można jednoznacznie ustalić liczbę personelu odpowiadającej liczbie rocznych jednostek pracy (RJR) zgodnie z załącznikiem I do rozporządzenia 651/2014. Z taką oceną nie zgadza się skarżąca spółka podnosząc dwa zasadnicze argumenty.
Pierwszy z nich dotyczy tego, że zgodnie z zgodnie z pkt. 14.1.11 Regulaminu Konkursu, "W sytuacji kiedy wnioskodawca nie uzupełni lub nie poprawi wniosku lub nie prześle wyjaśnień we wskazanym terminie, KOP dokona oceny projektu na podstawie wersji wniosku, która została pierwotnie skierowana do oceny". W takiej sytuacji powinny być oceniane informacje, jakie znalazły się w treści Załącznika nr 5 do Wniosku złożonego pierwotnie.
Po drugie, że dostrzeżona przez Instytucję Zarządzającą wątpliwość związana ze sposobem określenia przez skarżącą wielkości przedsiębiorstwa MŚP, która legła u podstaw negatywnej oceny projektu – nie wywierała żadnego wpływu na spełnienie badanego kryterium, bowiem nawet hipotetyczne uznanie, że skarżąca w sposób nieprawidłowy przedstawiła ilość RJR w odniesieniu do jednej ze spółek powiązanych, nie miało żadnego znaczenia, bowiem skarżąca, nawet przy uwzględnieniu dwóch dodatkowych RJR miałaby status średniego przedsiębiorstwa (MŚP).
NSA powyższe argumenty uznaje za usprawiedliwione, co wymaga przeprowadzenia ponownej oceny kryterium "Potwierdzenie spełnienia kryteriów wynikających ze stosownych rozporządzeń pomocy publicznej/pomocy de minimis".
Kluczowe znaczenie ma tu Załącznik nr 5 (Informacja o wielkości przedsiębiorstwa) na podstawie którego ustala się, czy przedsiębiorstwo wnioskodawcy kwalifikuje się do kategorii mikro, małego lub średniego przedsiębiorcy, zgodnie z definicją określoną w załączniku I do rozporządzenia 651/2014. Zatem intencją obowiązku wypełnienia tego Załącznika jest przeprowadzenie arytmetycznej kalkulacji w zakresie zatrudnienia, obrotu i sumy bilansowej - zgodnie z definicją MŚP obowiązującą na gruncie prawa unijnego.
Mając to na uwadze, NSA stwierdza, że skarżąca kasacyjnie trafnie podnosi, odwołując się do powyższego zapisu pkt 14.1.11 Regulaminu Konkursu, że w przypadku braku odpowiedzi na wezwanie do złożenia wyjaśnień w terminie. Komisja Oceny Projektów powinna dokonać oceny projektu na podstawie dokumentacji złożonej pierwotnie. Przepis ten nie daje podstaw do odrzucenia dokumentu jako niepodlegającego ocenie czy automatycznego uznania danego kryterium ze niespełnione. Tymczasem z uzasadnienia zaskarżonej do WSA uchwały nie wynika, dlaczego Załącznik nr 5 złożony wraz z wnioskiem o dofinansowanie, został uznany za niezdatny do oceny, pomimo że dokument ten został złożony, miał odpowiednią formę i został wypełniony zgodnie z Instrukcją przygotowania załączników do wniosku o dofinansowanie.
Ma to specjalne znaczenie w sytuacji, kiedy oceniający, Zarząd jak i WSA nie stwierdzili wprost, że skarżąca spółka nie spełnia kryterium MŚP. Przy równoczesnym konsekwentnym argumencie skarżącej spółki, że nawet przy uwzględnieniu sugestii organu dotyczących liczby RJR w podmiotach powiązanych, wnioskodawca zachowywał status średniego przedsiębiorstwa. Gdyby bowiem doliczyć dwóch członków zarządu spółki powiązanej do wartości RJR, dane skonsolidowane i tak pozostawałyby poniżej progów kwalifikujących do kategorii MŚP. Jeszcze raz podkreślić należy, że Załącznik nr 5 został sporządzony przez spółkę na podstawie jednolitej instrukcji udostępnionej przez Instytucję Zarządzającą i zawiera konkretne wskazania.
Skarżąca kasacyjnie słusznie także podnosi, że organ nie wskazał żadnych konkretnych błędów czy uchybień formalnych w treści oświadczenia. Nie dokonano również wykazania, że dane zawarte w Załączniku nr 5 są sprzeczne z dokumentami źródłowymi lub niespójne z pozostałymi elementami wniosku. W takim stanie rzeczy, skarżąca kasacyjnie celnie zauważa, że wyłączne powoływanie się na "wątpliwości" nie może skutkować negatywną oceną, ponieważ wątpliwość nie jest tożsama z wykazaniem nieprawidłowości, brak jest procedury umożliwiającej zakwestionowanie prawdziwości oświadczenia wiedzy wyłącznie na podstawie przypuszczeń, domniemanie prawdziwości złożonego oświadczenia nie zostało obalone. Tym bardziej, że Załącznik nr 5 został sporządzony zgodnie z udostępnionym wzorem, zawiera wymagane informacje oraz został podpisany przez osobę uprawnioną. Przy braku wykazania przez organ wystąpienia rozbieżności w danych zawartych w dokumentach załączonych do wniosku, które mogłyby wskazywać na błędną klasyfikację statusu przedsiębiorstwa.
Szczególnie trzeba zwrócić uwagę na to, że – jak wskazano wyżej – zgodnie z rozporządzeniem 651/2014, przedsiębiorstwo może zostać uznane za MŚP, jeśli zatrudnia mniej niż 250 pracowników (w przeliczeniu na RJR) oraz jego roczny obrót nie przekracza 50 milionów EUR lub roczna suma bilansowa nie przekracza 43 milionów EUR. W przypadku przedsiębiorstw powiązanych – jak w niniejszej sprawie – uwzględnia się dane skonsolidowane (łącznie z partnerami i podmiotami powiązanymi).
Tymczasem w skardze kasacyjnej wskazano, co znajduje odzwierciedlenie w treści Załącznika nr 5, że skarżąca spółka przedstawiła dane finansowe i dane dotyczące zatrudnienia, które mają dowodzić – również przy uwzględnieniu S. sp. z o.o. – braku przekroczeniu progów kwalifikujących do kategorii MŚP. W szczególności, liczba zatrudnionych (RJR) w trzech ostatnich latach obrotowych wynosiła odpowiednio: 2023 - 103,98; 2022 - 101,10; 2021 - 98,52 (k. 14 Załącznika nr 5). W tym świetle, skarżąca kasacyjnie trafnie zauważa, że nawet doliczenie dwóch dodatkowych jednostek RJR, wynikających z ewentualnego uznania członków zarządu spółki powiązanej za pracowników, nie wpłynęłoby w żaden sposób na przekroczenie progu zatrudnieniowego, od którego zależy status MŚP. Innymi słowy, nawet gdyby w 2023 r. RJR wyniosła 105,98, w 2022 - 103,10, a w 2021 - 100,52, to wnioskodawca nadal mieściłby się w definicji MŚP, którego próg w zakresie zatrudnienia wynosi przecież aż 250 pracowników.
NSA stwierdza, że powyższe uchybienia wymagają przeprowadzenia ponownej oceny organu, który powinien wyjaśnić, czy przedstawiona wyżej argumentacja nie powinna spowodować zmiany oceny spornego kryterium.
Jednocześnie NSA za niemające znaczenia dla wyniku sprawy uznaje argumentację skarżącej kasacyjnie, że projekt przeszedł ocenę formalną bez zastrzeżeń w spornym zakresie. Przeprowadzenie oceny formalnej nie dotyczy bowiem badania kwestii merytorycznych, które są przeprowadzane na kolejnych etapach oceny projektu.
Podsumowując NSA stwierdza, że ocena spornego kryterium została dokonana z naruszeniem art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, ponieważ nie została dokonana w sposób przejrzysty i rzetelny. Trudno bowiem zrozumieć, dlaczego oceniający nawet przyjmując konieczność doliczenia dwóch pracowników, uznali, że skarżąca spółka nie może zostać uznana za przedsiębiorstwo MŚP. Taka zaś ocena nie poddaje się kontroli sądowej i narusza zasady wyrażone w art. 45 ust. 1 ustawy wdrożeniowej, ponieważ została dokonana w sposób nierzetelny i nieprzejrzysty, a jako taką należy ją uznać za dowolną.
Mając powyższe na względzie, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 188 ppsa, uchylił zaskarżony wyrok i na podstawie art. 73 ust. 8 pkt 1 lit. a ustawy wdrożeniowej stwierdził, że ocena projektu została przeprowadzona w sposób naruszający prawo i naruszenie to miało istotny wpływ na wynik oceny oraz przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia przez właściwą instytucję.
Rozstrzygając ponowne protest Zarząd uwzględni powyższe rozważania Naczelnego Sądu Administracyjnego.
O kosztach postępowania sądowego Naczelny Sąd Administracyjny postanowił na podstawie art. 203 pkt 1 i art. 200 ppsa w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 ze zm.). Na zasądzone koszty sądowe (1240 zł) składają się: wpis od skargi (200 zł), opłata za sporządzenie uzasadnienie wyroku (100 zł), wpis od skargi kasacyjnej (100 zł), koszty zastępstwa procesowego przed NSA (360 zł) i WSA (480 zł).

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI