I FZ 99/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNSA oddalił zażalenie spółki na postanowienie WSA o odrzuceniu skargi, uznając, że załączona kserokopia uchwały wspólników nie spełniała wymogów dokumentu poświadczonego za zgodność z oryginałem.
Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił skargę spółki z powodu nieuzupełnienia braków formalnych, polegających na braku aktualnego odpisu KRS lub poświadczonej kopii uchwały zarządu. Spółka wniosła zażalenie, argumentując, że załączona uchwała wspólników była wystarczająca. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił zażalenie, zgadzając się co do zasady, że KRS nie jest jedynym dokumentem potwierdzającym umocowanie, ale uznał, że załączona kserokopia uchwały nie została prawidłowo poświadczona.
Sprawa dotyczy zażalenia spółki B. P. C. B. I. Spółki z o.o. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, które odrzuciło jej skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku. Sąd pierwszej instancji odrzucił skargę, ponieważ spółka nie uzupełniła braków formalnych w wyznaczonym terminie. Wezwanie dotyczyło przedstawienia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) z uwzględnieniem członka zarządu, który podpisał skargę. Spółka argumentowała, że dołączyła uchwałę Walnego Zgromadzenia Wspólników powołującą członka zarządu, co powinno być wystarczające. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając zażalenie, uznał, że choć odpis z KRS nie jest jedynym dokumentem potwierdzającym umocowanie do reprezentacji osoby prawnej (może to być również np. uchwała wspólników), to jednak załączona przez spółkę kserokopia uchwały nie została poświadczona za zgodność z oryginałem. W związku z tym, nie spełniała ona wymogów formalnych określonych w art. 29 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Dlatego też NSA oddalił zażalenie spółki.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (2)
Odpowiedź sądu
Nie, kserokopia uchwały wspólników, która nie została poświadczona za zgodność z oryginałem, nie spełnia wymogów dokumentu wykazującego umocowanie do reprezentacji osoby prawnej w postępowaniu sądowoadministracyjnym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że choć odpis z KRS nie jest jedynym dokumentem potwierdzającym umocowanie, to przedłożona kserokopia uchwały wspólników, niepoświadczona za zgodność z oryginałem, nie spełnia wymogów formalnych określonych w art. 29 p.p.s.a.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
oddalono_skargę
Przepisy (5)
Główne
p.p.s.a. art. 29
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wykazanie umocowania wymaga formy dokumentu. Niekoniecznie musi to być odpis z KRS, ale każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji. Dokument taki musi spełniać wymogi formalne, w tym poświadczenie zgodności z oryginałem w przypadku kserokopii.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 197 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 197 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
ustawa o KRS art. 3
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kserokopia uchwały wspólników, nawet niepoświadczona, nie spełnia wymogów formalnych art. 29 p.p.s.a. do wykazania umocowania.
Odrzucone argumenty
Załączona uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników była wystarczająca do wykazania umocowania do reprezentacji spółki.
Godne uwagi sformułowania
do wykazania umocowania niekoniecznie musi być wymagany odpis z KRS, gdyż to samo można osiągnąć poprzez każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji nie sposób nie zauważyć, ze Strona załączyła do skargi tylko kserokopie stosownej uchwały. Kserokopia ta nie została poświadczona za zgodność z oryginałem, nie sposób więc uznać by spełniała ona wymogi wynikające z art. 29 p.p.s.a.
Skład orzekający
Mariusz Golecki
przewodniczący sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Wymogi formalne dotyczące dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji w postępowaniu sądowoadministracyjnym, w szczególności dopuszczalność i sposób przedkładania uchwał wspólników zamiast odpisów z KRS."
Ograniczenia: Dotyczy głównie kwestii formalnych związanych z dokumentacją umocowania, a nie meritum sprawy podatkowej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii proceduralnej, jaką jest prawidłowe dokumentowanie umocowania do reprezentacji spółki przed sądem. Choć nie jest to sprawa o przełomowym znaczeniu prawnym, jest istotna z punktu widzenia praktyki prawniczej.
“KRS czy uchwała wspólników? Jak prawidłowo reprezentować spółkę przed sądem administracyjnym.”
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionyI FZ 99/25 - Postanowienie NSA Data orzeczenia 2025-07-10 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2025-05-07 Sąd Naczelny Sąd Administracyjny Sędziowie Mariusz Golecki /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6110 Podatek od towarów i usług Hasła tematyczne Inne Sygn. powiązane I SA/Gd 1009/24 - Postanowienie WSA w Gdańsku z 2025-02-12 Skarżony organ Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Treść wyniku Oddalono zażalenie Powołane przepisy Dz.U. 2024 poz 935 art. 29 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.) Sentencja Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Mariusz Golecki po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej zażalenia B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 12 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 1009/24 odrzucające skargę B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 30 września 2024 r. nr 2201-IOV-2.623.4.2024/02/09 w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji ostatecznej w sprawie podatku od towarów i usług za grudzień 2014 r. postanawia: oddalić zażalenie. Uzasadnienie 1. Postanowieniem z 12 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 1009/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku odrzucił skargę B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. (dalej: "Strona", "Skarżąca") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku (dalej: "DIAS", Organ podatkowy") z 30 września 2024 r. w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji ostatecznej w sprawie podatku od towarów i usług za grudzień 2014 r. 2. Sąd pierwszej instancji odrzucając skargę wskazał, że zarządzeniem z 19 grudnia 2024 r. Przewodniczący Wydziału I Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku zobowiązał Skarżącą do usunięcia braków formalnych skargi poprzez nadesłanie aktualnego odpisu KRS z uwzględnieniem członka zarządu, który podpisał skargę z pouczeniem, że nieuzupełnienie braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania spowoduje odrzucenie skargi. Ze zwrotnego potwierdzenia odbioru znajdującego się w aktach sprawy wynika, że zarządzenie doręczono Skarżącej w dniu 7 stycznia 2025 r. Z uwagi na to, że w zakreślonym terminie Skarżąca nie usunęła braków formalnych skargi Sąd pierwszej instancji odrzucił skargę na ww. decyzję DIAS. 2.2. Na powyższe postanowienie złożyła zażalenia Spółka, zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie. Skarżąca wskazała, że do złożonej skargi była załączona uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki powołująca członka zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 3. Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie. 3.1. Odnosząc się do istoty sporu należało wyjaśnić, że dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu Skarżącej, będącej osobą prawną, może być niewątpliwie odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z art. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 979, dalej: "ustawa o KRS") wynika, że rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego rejestru. Podkreślić należy również, że z art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), wynika, że wykazanie umocowania wymaga formy dokumentu. Ustawodawca nie wskazuje jednak tego, jaki ma to być rodzaj dokumentu. Tym samym do wykazania umocowania do reprezentacji osoby prawnej niekoniecznie musi być wymagany odpis z KRS, gdyż to samo można osiągnąć poprzez każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji. W konsekwencji nie tylko dokument urzędowy (odpis z rejestru), ale również prywatny czyni zadość takim wymogom, np. stosowna uchwała o powołaniu danej osoby do zarządu, która podlega badaniu pod względem prawdziwości, jak i zgodności z prawdą wynikających z niego danych. W tym miejscu należy podkreślić, że żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów art. 14-17 ustawy o KRS wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. 3.2. W przedmiotowej sprawie, na podstawie zarządzenia z 19 grudnia 2024 r. zobowiązano Spółkę do nadesłania w terminie siedmiu dni "złożenia aktualnego odpisu z KRS z uwzględnieniem członka zarządu, który podpisał skargę", pod rygorem odrzucenia zażalenia (karta 26 akt sądowych). Skarżąca odebrała wskazane zarządzenie jednak nie usunęła braków skargi. Jakkolwiek Naczelny Sąd administracyjny zgadza się z argumentacją Strony, że w sprawie nie było konieczne uzupełninie braków przez nadesłanie odpisu KRS a wystarczająca byłaby stosowna uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, tak nie sposób nie zauważyć, ze Strona załączyła do skargi tylko kserokopie stosownej uchwały. Kserokopia ta nie została poświadczona za zgodność z oryginałem, nie sposób więc uznać by spełniała ona wymogi wynikające z art. 29 p.p.s.a. 4. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i § 2 p.p.s.a. postanowił, jak w sentencji
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI