I FZ 240/25

I FZ 240/25 - Postanowienie NSA
Data orzeczenia
2025-12-29
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-11-12
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Hieronim Sęk /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6111 Podatek akcyzowy
Hasła tematyczne
Odrzucenie skargi
Pełnomocnik procesowy
Sygn. powiązane
I SA/Go 241/25 - Postanowienie WSA w Gorzowie Wlkp. z 2025-09-30
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżone postanowienie
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 29, art. 58 par. 1 pkt 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Hieronim Sęk po rozpoznaniu w dniu 29 grudnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej zażalenia T. z siedzibą we Francji na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 30 września 2025 r., sygn. akt I SA/Go 241/25 o odrzuceniu skargi w sprawie ze skargi T. z siedzibą we Francji na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 30 maja 2025 r. nr 0801-IOAC.4105.7.2025.DMK w przedmiocie odmowy zwrotu podatku akcyzowego z tytułu wewnątrzwspólnotowej dostawy samochodów osobowych postanawia: 1) uchylić zaskarżone postanowienie; 2) zwrócić T. z siedzibą we Francji ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim kwotę 100 (słownie: sto) złotych uiszczoną tytułem wpisu od zażalenia.
Uzasadnienie
1. Spółka T. z siedzibą we Francji (dalej: Spółka lub Skarżąca) pismem z dnia 10 października 2025 r. wniosła zażalenie na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 30 września 2025 r., sygn. akt I SA/Go 241/25.
2. Postanowieniem tym Sąd pierwszej instancji, działając na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 w związku z art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, z późn. zm.; dalej: P.p.s.a.), odrzucił skargę Spółki z dnia 14 lipca 2025 r. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Zielonej Górze z dnia 30 maja 2025 r. w przedmiocie odmowy zwrotu podatku akcyzowego z tytułu wewnątrzwspólnotowej dostawy samochodów osobowych.
Skarga została odrzucona, gdyż zdaniem Sądu pierwszej instancji Skarżąca nie uzupełniła w terminie braków formalnych skargi, bowiem nie wykazała w doręczonej na wezwanie Sądu dokumentacji umocowania do reprezentowania Spółki przez osobę, która udzieliła pełnomocnictwa procesowego do wniesienia skargi.
3. W zażaleniu Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
Skarżąca zarzuciła Sądowi naruszenie:
1) art. 29 P.p.s.a. przez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że dokument urzędowy wydany przez francuski rejestr handlowy (Registre du Commerce et des Societes - RCS), potwierdzający powołanie C. M. na funkcję directeur général Spółki, nie stanowi dokumentu wykazującego umocowanie osoby, która udzieliła pełnomocnictwa procesowego;
2) art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. przez niewłaściwe zastosowanie i odrzucenie skargi pomimo faktycznego usunięcia braków formalnych w zakresie umocowania;
3) art. 2 i art. 45 ust. 1 Konstytucji RP przez nadmiernie formalistyczną ocenę dokumentów urzędowych pochodzących z innego państwa członkowskiego, z pominięciem wynikającej z zasady demokratycznego państwa prawnego zasady proporcjonalności, zaufania obywateli do państwa oraz prawa do sądu;
4) art. 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej przez nieproporcjonalne ograniczenie prawa do skutecznego środka prawnego i dostępu do sądu, wynikające z przyjęcia nadmiernych wymogów formalnych wobec spółki z innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej.
4. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
4.1. Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie.
4.2. Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a. sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi.
4.3. Jako że w sprawie ze skargi Spółki działała ona przez swojego pełnomocnika - doradcę podatkowego, dla którego pełnomocnictwo zostało podpisane przez C. M., dyrektora generalnego Spółki (k. 15 akt sądowych), w postępowaniu sądowym wezwano do wykazania stosowną dokumentacją, że wymieniona osoba była uprawniona do reprezentowania Spółki. W tym zakresie, jak wynika z akt sprawy, zarządzeniem z dnia 18 sierpnia 2025 r. wezwano pełnomocnika Spółki do usunięcia braków formalnych skargi w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi przez złożenie przetłumaczonego na język polski dokumentu określającego umocowanie dyrektora generalnego do reprezentowania Spółki oraz określającego sposób tej reprezentacji (oryginału, ewentualnie prawidłowo uwierzytelnionej kopii tego dokumentu). Wezwanie doręczono pełnomocnikowi Spółki w dniu 22 sierpnia 2025 r. (k. 38 akt sądowych).
Pismem z dnia 28 sierpnia 2025 r. pełnomocnik przesłał uwierzytelnioną kopię wypisu z ogólnodostępnego francuskiego rejestru handlowego wraz z tłumaczeniem przysięgłym, które wskazywały na umocowanie C. M. do reprezentowania Spółki (k. 40-41 akt sądowych).
Zarządzeniem z dnia 3 września 2025 r. ponownie wezwano pełnomocnika Spółki do nadesłania - w terminie 7 dni - pod rygorem odrzucenia skargi, dokumentu potwierdzającego umocowanie C. M. do reprezentowania Spółki na dzień udzielenia pełnomocnictwa z dnia 7 kwietnia 2025 r. (oryginału, ewentualnie prawidłowo uwierzytelnionej kopii), bowiem zdaniem Sądu pierwszej instancji z poprzednio doręczonej dokumentacji nie wynikało, aby C. M. piastował funkcję prezesa Spółki i był upoważniony do udzielenia przedłożonego ze skargą pełnomocnictwa na dzień 7 kwietnia 2025 r. Wezwanie to doręczono pełnomocnikowi Spółki w dniu 8 września 2025 r. (k. 47 akt sądowych).
W odpowiedzi na to wezwanie, pismem z dnia 15 września 2025 r. pełnomocnik przesłał uwierzytelnioną kopię wygenerowanego przez Rejestr Sądu Gospodarczego w P. (Francja) dokumentu Historia zmian wpisów w spółce T. (Historique des inscriptions modificatives) z dnia 10 września 2025 r. wraz z tłumaczeniem przysięgłym, które wskazywały na umocowanie C. M. do reprezentowania Skarżącej na dzień podpisania pełnomocnictwa, tj. 7 kwietnia 2025 r. (k. 49-50 akt sądowych). Pełnomocnik wskazał, że zgodnie z tym dokumentem C. M. piastuje stanowisko dyrektora zarządzającego (directeur général) Skarżącej niezmiennie od momentu jego powołania w dniu 27 września 2019 r. [uwaga ta była o tyle istotna, że francuskie prawo spółek dopuszcza umowny rotacyjny system zarządzania spółką akcyjną uproszczoną SAS - przyp. NSA].
4.4. Odnosząc się do wskazanych okoliczności, w pierwszej kolejności można było zgodzić się z Sądem pierwszej instancji co do tego, że skarga Spółki w istocie była obarczona brakiem formalnym, gdyż nie dołączono do niej dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa (m.in. do wniesienia tej skargi) do reprezentowania Spółki na dzień udzielenia tego pełnomocnictwa, tj. 7 kwietnia 2025 r. Brak ów należało uzupełnić w trybie art. 49 § 1 P.p.s.a.
Niemniej samo to wezwanie należało ocenić jako dość rygorystyczne, bowiem Spółka już wcześniej - wraz ze skargą i uwierzytelnionym odpisem pełnomocnictwa przedłożyła francuskie "Zaświadczenie o wpisie do krajowego rejestru działalności gospodarczej" wraz z tłumaczeniem na język polski, ale z dnia wniesienia skargi (tylko 3 miesiące później). Jednym z "menedżerów" (dirigeants) tam wymienionych był zaś C. M., który udzielił pełnomocnictwa do wniesienia skargi.
Zgodnie zaś z art. 29 P.p.s.a. w ówczesnym brzmieniu (przed 5 listopada 2025 r.) przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. W świetle art. 28 § 1 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego na oba wezwania o uzupełnienie braków Skarżąca odpowiedziała terminowo (w ciągu 7 dni od doręczenia wezwań), jak również poprawnie pod względem merytorycznym. Zgodnie bowiem z przedstawionymi dokumentami jedną z osób zarządzających Spółką, ujawnionych we francuskim rejestrze pod numerem SIREN [...] od 2019 r. jest dyrektor generalny C. M.
4.5. Nie można było zatem podzielić konkluzji Sądu pierwszej instancji, że Spółka nie uzupełniła braku formalnego skargi w terminie. Swoje stanowisko Sąd ten uzasadnił powołaniem się na jeden, sztucznie wyizolowany z kontekstu, przepis francuskiego Kodeksu handlowego, przyjmując, że w ten sposób przytacza "przepisy francuskiego prawa handlowego określające charakter spółki będącą stroną w niniejszym postępowaniu". Tymczasem Spółka ta jest w istocie "uproszczoną spółką akcyjną" (SAS), co oznacza, że stosuje się do niej wszystkie przepisy dotyczące takiego rodzaju spółki w prawie francuskim, a także odpowiednio przepisy dotyczące francuskiej spółki akcyjnej (o czym stanowi m.in. artykuł L227-1 Code du commerce), ale w konkretnym kontekście prawnym całego prawa francuskiego.
Jak zacytował Sąd pierwszej instancji, bez powołania się jednak na źródło tłumaczenia z języka francuskiego, w myśl artykułu L227-6 Code de commerce "spółka (fr. société) jest reprezentowana wobec osób trzecich przez prezesa (fr. président) powoływanego na warunkach określonych w statucie (fr. statuts). Prezes posiada najszersze uprawnienia do działania w każdych okolicznościach w imieniu spółki w granicach jej celu korporacyjnego. W stosunkach z osobami trzecimi spółka jest związana nawet tymi czynnościami prezesa, które nie mieszczą się w celu spółki, chyba że wykaże, że osoba trzecia wiedziała, iż czynność ta wykracza poza ten cel lub że nie mogła o tym nie wiedzieć w świetle okoliczności, przy czym z wyłączeniem możliwości wypowiedzenia samego ogłoszenia umowy spółki jest wystarczające do stanowienia tego dowodu. Statut może przewidywać warunki, na jakich jedna lub więcej osób innych niż prezes, noszących tytuł dyrektora generalnego (fr. directeur général) lub zastępcy dyrektora generalnego (fr. directeur général délégué), może wykonywać uprawnienia przyznane temu ostatniemu na mocy niniejszego artykułu. Przepisy ustawowe ograniczające kompetencje prezesa nie są skuteczne wobec osób trzecich.".
Z porównania treści tego jednego przepisu z przedstawioną dokumentacją Sąd pierwszej instancji wywnioskował, że z dokumentów tych nie wynika, czy dyrektor generalny jest upoważniony do reprezentowania spółki wobec osób trzecich. Takie informacje jego zdaniem wynikałyby np. ze statutu spółki, którego jednak nie przedłożono.
Wobec takiej konstatacji należało już na wstępie (przed omówieniem powodów uznania ją za błędną) wskazać, że jeżeli Sąd przyjmował, że do ustalenia reprezentacji Spółki potrzebny jest jej statut, to należało wezwać o jego przedstawienie, a jednak takiego wezwania nie wyrażono. Niemniej już takie działanie byłoby "nadmiarowe", gdyż dane tego rodzaju jak reprezentacja spółki podlegają "wystarczającemu" ujawnieniu w stosownych rejestrach publicznych (trudno byłoby zaś przyjąć z uwagi na tajemnicę handlową, że publikacji musiałby podlegać cały statut), a i wobec spółek krajowych sądy administracyjne nie stosują tak daleko idących wezwań. Jednocześnie nie sposób uznać, aby ujawnienie osoby zarządzającej w rejestrze publicznym nie dotyczyło reprezentacji Spółki "wobec osób trzecich". Niezależnie bowiem od prawa danego kraju, zbędne, czy wręcz nielogiczne, byłoby ujawnianie w tym trybie osób zarządzających spółką wyłącznie wewnętrznie. Na istnienie takich uregulowań francuskich Sąd pierwszej instancji w każdym razie nie wskazywał.
4.6. Ze stanowiskiem Sądu co do [rzekomego] nieuzupełnienia braków formalnych skargi w terminie nie można było się zgodzić ani pod względem prawnym, ani faktycznym.
4.6.1. Po pierwsze, nie uzasadniała przyjętego rozstrzygnięcia treść wyrwanego z kontekstu przepisu francuskiego prawa handlowego, bez uwzględnienia pozostałych reguł dotyczących francuskich spółek oraz unormowań co do samego ujawniania ich danych w stosownych rejestrach. Ponadto, Sąd pierwszej instancji zdawał się spodziewać, że rozróżniona w tym przepisie nomenklatura (pojęcie prezes lub pojęcie dyrektor generalny - przy tym bez uwzględnienia, że artykuł L227-1 Code du commerce odwołuje się do jeszcze innego pojęcia członkowie zarządu/kierownicy fr. dirigeants) decyduje o sposobie reprezentacji spółki. Tymczasem spółkę uproszczoną może reprezentować "na zewnątrz" i prezes, i dyrektor generalny, ale ten pierwszy w sposób nieograniczony, a ten drugi - wedle ustaleń spółki, co jednak musiałoby wynikać z konkretnego dokumentu, o którego przedłożenie należałoby wezwać (vide: Katarzyna Arciszewska, Zarządzanie francuską spółką akcyjną uproszczoną, Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego nr 5/2018).
Tym samym odwołanie się do pojedynczego przepisu prawa francuskiego nie uzasadniało przyjętego na podstawie prawa krajowego stanowiska co do odrzucenia skargi Spółki. Nie było to zresztą potrzebne, bowiem jak słusznie podkreślono w uzasadnieniu zażalenia, w unijnym porządku prawnym funkcjonują przepisy pozwalające na ustalenie zakresu reprezentacji spółek krajowych na zewnątrz, bez konieczności każdorazowego powoływania się na prawo krajowe tej spółki. Chodzi mianowicie o dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L.2017.169.46). Jej przepisy, w tym również obszerna preambuła, wymagają od państw członkowskich takiego uregulowania kwestii rejestrowych spółek, aby z poziomu obrotu handlowego czy administracyjnego, kontrahenci danego podmiotu, ale też organy państw członkowskich, miały stały dostęp do publicznych rejestrów, z których wynikać ma między innymi sposób reprezentacji spółki, przy założeniu, że określona metoda publikacji tych danych i ich zakres odpowiada prawu krajowemu, na podstawie którego spółki te utworzono. Obowiązkowym elementem publikacji tego rodzaju są dane osób zarządzających spółkami, przy czym informacje i dokumenty ujawnione w rejestrze handlowym państwa członkowskiego są skuteczne wobec osób trzecich i korzystają z domniemania zgodności z prawem krajowym (vide art. 14 i art. 16 tej dyrektywy).
Warto w tym miejscu odwołać się do motywu 8 preambuły do dyrektywy 1132, zgodnie z którym podstawowe dokumenty spółki powinny być jawne w celu umożliwienia osobom trzecim zapoznania się z ich treścią oraz innymi informacjami dotyczącymi spółki, w szczególności z danymi osób, które są uprawnione do nabywania praw i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. [podkr. NSA]. Mimo że wielu założeń tej dyrektywy na obecny moment nie udało się osiągnąć (chodzi np. o system integracji rejestrów czy o zwolnienie z wymogu tłumaczeń), to jednak zacytowany motyw - na tle niniejszej sprawy - wskazuje cel, jakiemu służyć miało jej przyjęcie w zakresie pewności obrotu.
Rację miała zatem Spółka, że dane wpisane do publicznego rejestru handlowego - w tym informacje o osobach uprawnionych do reprezentacji spółki - mają charakter "urzędowy" (a nie jedynie prywatny, wewnętrzny) i powinny być uznawane przez organy i sądy innych państw członkowskich bez potrzeby przedkładania dodatkowych dokumentów, takich jak statut czy wewnętrzne uchwały.
4.6.2. Po drugie, konkluzji Sądu pierwszej instancji przeczyła już sama treść dokumentacji przedstawionej przez Spółkę, z której jasno wynikało, że osobą zarządzającą (jedną z osób zarządzających) był C. M. (k. 18-20, k. 40-41, k. 49-50 akt sądowych).
Sąd nie kwestionował jednak autentyczności ani aktualności dokumentu z rejestru RCS tj. obowiązywania wobec osób trzecich w sposób nieograniczony, ale zdawał się spodziewać, że dokumenty francuskie, na wzór polskich dokumentów rejestrowych, oddzielnie wykazywać mają "sposób reprezentacji" a oddzielnie "osoby uprawnione do reprezentacji". Z tego względu przyjął, że Spółka nie wykazała, że dyrektor generalny może ją reprezentować wobec osób trzecich, bo nie ma tam określonego zakresu, mimo że art. 29 P.p.s.a. odnosi się jedynie do obowiązku wykazania umocowania.
4.7. Takie stanowisko prowadziło zaś do nieuzasadnionego formalizmu, tj. wymagania od spółki zagranicznej przedstawienia dokumentów bez względu na wymogi rejestrowe prawa jej kraju.
Odrzucenie skargi z uwagi na niedołączenie statutu Spółki, o który Spółka nie była zresztą wzywana, w sytuacji, gdy inne dokumenty świadczyły o tym, że C. M. był umocowany do jej reprezentowania, a nie wskazywały na to, że umocowanie to jest ograniczone np. koniecznością współdziałania z inną osobą zarządzającą albo obszarem zadań, było ze strony Sądu pierwszej instancji nadmiernym rygoryzmem, naruszającym w istocie prawa do sądu wynikające z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP.
W tych wszystkich okolicznościach uznać należało, że Sąd nieprawidłowo na tym etapie odrzucił skargę Spółki na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 P.p.s.a.
Natomiast w razie dalszych wątpliwości, czy C. M. nie ma ograniczonego prawa reprezentacji - choć na ten moment nic na to nie wskazuje - Sąd może zapytać o to Spółkę, a jeżeli jego zakres jest ograniczony, to wówczas zażądać stosownej dokumentacji (np. statutu Spółki) w trybie art. 49 § 1 P.p.s.a.
4.8. Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny stosownie do art. 185 § 1 w związku z art. 197 § 1 i § 2 P.p.s.a. orzekł jak w punkcie pierwszym sentencji.
4.9. Z kolei o zwrocie kwoty uiszczonej tytułem wpisu od zażalenia orzeczono jak w punkcie drugim sentencji postanowienia na podstawie art. 232 § 1 pkt 2 P.p.s.a.
Natomiast o zwrocie innych kosztów postępowania zażaleniowego nie orzekano z uwagi na brak ku temu stosownej podstawy prawnej.