I FSK 770/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła sporu o prawidłowe określenie podstawy opodatkowania podatkiem od towarów i usług w przypadku wniesienia aportem znaku towarowego w zamian za akcje spółki. Spółka F. sp. z o.o. (poprzednik prawny) wniosła aport o wartości 215.115.000 zł, a w zamian objęła akcje o wartości nominalnej 2.500.000 zł. Wystawiono fakturę VAT z kwotą podatku 49.476.450 zł. Kontrola celno-skarbowa zakwestionowała odliczenie tego podatku, uznając, że podstawą opodatkowania powinna być wartość nominalna akcji (2.500.000 zł), co skutkowałoby podatkiem 575.000 zł. Spółka skorygowała deklarację, zapłaciła podatek i odsetki, a następnie złożyła wniosek o stwierdzenie nadpłaty (tzw. antykorekta), podważając stanowisko organu i domagając się zwrotu nadpłaconego podatku. Organ odmówił stwierdzenia nadpłaty, powołując się na orzecznictwo NSA dotyczące aportu. WSA w Gliwicach oddalił skargę spółki, uznając, że art. 86 ust. 19a u.p.t.u. (wprowadzony od 2014 r.) nie miał zastosowania do transakcji z 2013 r., a korekta powinna być dokonana w okresie otrzymania faktury korygującej, co nie było możliwe. NSA, po zawieszeniu postępowania w oczekiwaniu na wyrok TSUE, uchylił wyrok WSA i decyzję organu. Sąd oparł się na wyroku TSUE C-241/23, który stwierdził, że podstawą opodatkowania aportu w zamian za akcje jest wartość emisyjna tych akcji, a nie ich wartość nominalna, jeśli strony tak uzgodniły. NSA uznał, że organ podatkowy niezasadnie uznał kwotę na fakturze za niezgodną z rzeczywistością, a kwestia ewentualnego nadużycia prawa pozostaje do oceny organu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie podstawy opodatkowania VAT przy aportach w zamian za akcje, zwłaszcza w kontekście wyroku TSUE C-241/23.
Konieczność badania przez organ podatkowy, czy uzgodniona wartość faktycznie odzwierciedla rzeczywistą sytuację gospodarczą i nie jest wynikiem nadużycia prawa.
Zagadnienia prawne (3)
Jaka jest prawidłowa podstawa opodatkowania podatkiem VAT w przypadku wniesienia aportem znaku towarowego do spółki w zamian za akcje, gdy strony uzgodniły cenę emisyjną akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Podstawą opodatkowania jest wartość emisyjna akcji, a nie ich wartość nominalna, zgodnie z wyrokiem TSUE C-241/23.
Uzasadnienie
TSUE w wyroku C-241/23 stwierdził, że podstawą opodatkowania jest subiektywne wynagrodzenie rzeczywiście otrzymane przez podatnika. W przypadku aportu w zamian za akcje, jeśli strony uzgodniły zapłatę w postaci akcji po cenie emisyjnej, to ta cena emisyjna stanowi podstawę opodatkowania, a nie wartość nominalna akcji.
Czy art. 86 ust. 19a ustawy o VAT, wprowadzony od 1 stycznia 2014 r., ma zastosowanie do korekty podatku naliczonego z transakcji z października 2013 r., udokumentowanej fakturą korygującą otrzymaną w grudniu 2017 r.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 86 ust. 19a u.p.t.u. nie miał zastosowania do stanu faktycznego z października 2013 r. Jednakże, zgodnie z wyrokiem TSUE, podstawą opodatkowania jest wartość emisyjna akcji, co oznacza, że pierwotne rozliczenie było błędne, a spółka miała prawo do korekty.
Uzasadnienie
NSA uchylił wyrok WSA, który opierał się na tym, że art. 86 ust. 19a u.p.t.u. nie miał zastosowania. NSA, opierając się na wyroku TSUE, uznał, że problemem była sama podstawa opodatkowania, a nie tylko moment dokonania korekty. Wyrok TSUE wskazał na prawidłową metodę ustalania podstawy opodatkowania, co skutkowało uchyleniem decyzji organu i wyroku WSA.
Czy organ podatkowy może kwestionować uzgodnioną przez strony wartość transakcji (cenę emisyjną akcji) jako podstawę opodatkowania, powołując się na wartość rynkową lub podejrzenie nadużycia prawa?
Odpowiedź sądu
TSUE dopuszcza możliwość sprawdzenia przez sąd krajowy, czy uzgodniona wartość faktycznie odzwierciedla rzeczywistą sytuację gospodarczą i nie jest wynikiem nadużycia prawa. Jednakże, w tej konkretnej sprawie, NSA stwierdził, że nie mógł badać tej kwestii na tym etapie, pozostawiając ją ocenie organu podatkowego.
Uzasadnienie
TSUE zaznaczył, że choć podstawą opodatkowania jest uzgodniona zapłata, to sąd krajowy może badać, czy wartość ta odzwierciedla rzeczywistość gospodarczą i nie jest wynikiem nadużycia. NSA uznał, że ta kwestia wykracza poza zakres jego obecnego postępowania.
Przepisy (14)
Główne
p.p.s.a. art. 188
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonego wyroku przez NSA.
Pomocnicze
u.p.t.u. art. 29 § 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Organ uznał, że podstawą opodatkowania aportu powinna być wartość nominalna objętych akcji.
u.p.t.u. art. 86 § 19a
Ustawa o podatku od towarów i usług
Kluczowy przepis dotyczący momentu odliczenia podatku naliczonego w przypadku otrzymania faktury korygującej; jego zastosowanie było przedmiotem sporu.
u.p.t.u. art. 86 § 10a
Ustawa o podatku od towarów i usług
Przepis obowiązujący do 31 grudnia 2013 r., dotyczący korekty podatku naliczonego.
u.p.t.u. art. 29 § 4a
Ustawa o podatku od towarów i usług
Przepis dotyczący korekty faktur.
u.p.t.u. art. 29 § 4c
Ustawa o podatku od towarów i usług
Przepis dotyczący korekty faktur.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa oddalenia skargi przez WSA.
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia decyzji przez NSA.
O.p. art. 72 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dotyczy stwierdzenia nadpłaty podatku.
O.p. art. 81b § 2a
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dotyczy skutków prawnych korekty deklaracji.
O.p. art. 21 § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Dotyczy stwierdzenia nadpłaty.
Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw art. 1 § 38
Nowelizacja wprowadzająca zmiany w u.p.t.u.
Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw art. 11 § 1
Przepis przejściowy dotyczący stosowania przepisów u.p.t.u.
Ustawa z dnia 7 grudnia 2012 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw art. 15
Przepis przejściowy dotyczący stosowania przepisów u.p.t.u.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Podstawą opodatkowania aportu w zamian za akcje jest wartość emisyjna akcji, a nie wartość nominalna, zgodnie z wyrokiem TSUE C-241/23. • Spółka miała prawo do korekty podatku naliczonego w okresie otrzymania faktury korygującej, zgodnie z zasadami prawa unijnego.
Odrzucone argumenty
Argumenty organów i WSA, że art. 86 ust. 19a u.p.t.u. nie miał zastosowania do transakcji z 2013 r., co skutkowało niemożnością dokonania korekty w późniejszym okresie. • Stanowisko organów, że podstawą opodatkowania aportu jest wartość nominalna akcji.
Godne uwagi sformułowania
podstawę opodatkowania wniesienia aportem nieruchomości przez pierwszą spółkę do kapitału drugiej spółki w zamian za akcje tej ostatniej należy ustalić na podstawie wartości emisyjnej tych akcji, jeżeli spółki te uzgodniły, że zapłatę za ten wkład kapitałowy będzie stanowić ta wartość emisyjna. • Owo wynagrodzenie jest zatem wartością subiektywną, czyli rzeczywiście otrzymaną, a nie wartością oszacowaną według kryteriów obiektywnych. • nie można z tego wywnioskować, że wartość nominalna odpowiada zapłacie uzgodnionej między stronami, ponieważ umowy, które strony zawarły przy okazji spornego podwyższenia kapitału, przewidują, że nowe akcje wyemitowane w zamian za wniesienie aportem nieruchomości zostaną objęte według ich wartości emisyjnej.
Skład orzekający
Zbigniew Łoboda
przewodniczący sprawozdawca
Marek Olejnik
członek
Maja Chodacka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie podstawy opodatkowania VAT przy aportach w zamian za akcje, zwłaszcza w kontekście wyroku TSUE C-241/23."
Ograniczenia: Konieczność badania przez organ podatkowy, czy uzgodniona wartość faktycznie odzwierciedla rzeczywistą sytuację gospodarczą i nie jest wynikiem nadużycia prawa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia VAT - jak wyceniać aport w zamian za akcje, a jej rozstrzygnięcie opiera się na ważnym wyroku TSUE, który może mieć szerokie zastosowanie.
“Wartość emisyjna akcji, a nie nominalna – NSA i TSUE wyjaśniają, jak liczyć VAT od aportu!”
Dane finansowe
WPS: 215 115 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.