I FSK 1342/24
Podsumowanie
Naczelny Sąd Administracyjny podjął zawieszone postępowanie, uznając, że ustanowienie prokurenta spółki z o.o. uzupełniło braki w reprezentacji po wykreśleniu zarządu.
Postępowanie w sprawie skargi kasacyjnej spółki A. sp. z o.o. zostało zawieszone z powodu wykreślenia z rejestru jedynego członka zarządu. Po wezwaniu do uzupełnienia braków, spółka wykazała, że posiada ustanowionego prokurenta, który jest umocowany do jej reprezentacji. Sąd, powołując się na przepisy Kodeksu cywilnego i utrwalone orzecznictwo, uznał, że ustanowienie prokurenta usuwa przyczynę zawieszenia, co skutkuje podjęciem postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał sprawę dotyczącą skargi kasacyjnej spółki A. sp. z o.o. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku. Postępowanie zostało pierwotnie zawieszone na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (p.p.s.a.) z powodu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców jedynego członka zarządu spółki. W związku z tym, pełnomocnik spółki został zobowiązany do przedłożenia dokumentu potwierdzającego uzupełnienie braków w reprezentacji lub ustanowienie kuratora. W odpowiedzi, pełnomocnik poinformował o ustanowieniu prokurenta, który jest uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Sąd, odwołując się do art. 128 § 1 p.p.s.a. i art. 193 p.p.s.a., stwierdził, że przyczyna zawieszenia ustała. Analiza przepisów Kodeksu cywilnego (art. 109 § 1, art. 1097 § 2, § 3, § 31, § 4 k.c.) wykazała, że utrata zarządu nie powoduje wygaśnięcia prokury. Sąd przywołał również orzecznictwo NSA, zgodnie z którym ustanowienie samoistnego prokurenta usuwa braki uniemożliwiające działanie spółki. W konsekwencji, Naczelny Sąd Administracyjny postanowił podjąć zawieszone postępowanie.
Potrzebujesz głębszej analizy? Agent AI przeanalizuje tę sprawę na tle orzecznictwa i odpowiedniego stanu prawnego.
SprawdźZagadnienia prawne (1)
Odpowiedź sądu
Tak, ustanowienie prokurenta, który jest umocowany do samodzielnej reprezentacji spółki, usuwa braki w składzie organu reprezentującego spółkę, co pozwala na podjęcie zawieszonego postępowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i utrwalonym orzecznictwem NSA, utrata zarządu przez spółkę nie powoduje wygaśnięcia prokury. Prokurent samoistny może skutecznie reprezentować spółkę, co oznacza, że braki w reprezentacji zostały uzupełnione.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
inne
Przepisy (9)
Główne
p.p.s.a. art. 128 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 124 § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 28 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 193
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.c. art. 109 § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 109 § 7 par. 2
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 109 § 3(1)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 109 § 4
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 42 § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Ustanowienie prokurenta spółki z o.o. uzupełnia braki w reprezentacji po wykreśleniu zarządu.
Godne uwagi sformułowania
z uwagi na wykreślenie z rejestru przedsiębiorców jedynego członka zarządu Skarżącej, zaszła podstawa do zawieszenia postępowania jeżeli pomimo nieposiadania zarządu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umocowała wcześniej do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej braki uniemożliwiające jej działanie
Skład orzekający
Marek Olejnik
przewodniczący sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że ustanowienie prokurenta samoistnego pozwala na podjęcie zawieszonego postępowania w sytuacji braku zarządu spółki z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy spółka posiadała ustanowionego prokurenta przed wystąpieniem braków w zarządzie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu proceduralnego w postępowaniu sądowym dotyczącym spółek, a mianowicie reprezentacji w sytuacji braku zarządu, co jest częstym problemem praktycznym.
“Prokurent ratuje spółkę przed zawieszeniem postępowania w NSA: co to oznacza dla biznesu?”
Masz pytanie dotyczące tej sprawy?
Zapytaj AI Research — przeanalizuje to orzeczenie w kontekście ponad 1,4 mln innych spraw i aktualnych przepisów.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
I FSK 1342/24 - Postanowienie NSA Data orzeczenia 2025-07-10 orzeczenie prawomocne Data wpływu 2024-07-22 Sąd Naczelny Sąd Administracyjny Sędziowie Marek Olejnik /przewodniczący sprawozdawca/ Symbol z opisem 6110 Podatek od towarów i usług Hasła tematyczne Podatek od towarów i usług Zawieszenie/podjęcie postępowania Sygn. powiązane I SA/Bk 487/23 - Wyrok WSA w Białymstoku z 2024-03-20 Skarżony organ Dyrektor Izby Administracji Skarbowej Treść wyniku Podjęto zawieszone postępowanie Powołane przepisy Dz.U. 2024 poz 935 art. 28 par. 1, art. 124 par. 1 pkt 2, art. 128 par. 1, art. 193 Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.) Dz.U. 2024 poz 1061 art. 109 par. 1, art. 109(7) par. 2, par. 3(1) i par. 4 Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j.) Sentencja P O S T A N O W E N I E Dnia 10 lipca 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Marek Olejnik po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej A. sp. z o.o. z siedzibą w B. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 20 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Bk 487/23 w sprawie ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku z dnia 16 października 2023 r., nr 2001-IOV.4103.29.2023 w przedmiocie podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2019 r. postanawia: podjąć zawieszone postępowanie. Uzasadnienie Postanowieniem z dnia 17 lutego 2025 r., sygn. akt I FSK 1342/24, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: p.p.s.a.) zawiesił postępowanie w sprawie ze skargi kasacyjnej A. sp. z o.o. z siedzibą w B. (dalej: Skarżąca, Spółka) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 20 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Bk 487/23 (ww. postanowienie oraz inne orzeczenia sądów administracyjnych przywołane w niniejszym uzasadnieniu opublikowane zostały w bazie internetowej NSA: www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Jak wskazano w uzasadnieniu powołanego postanowienia, z uwagi na wykreślenie z rejestru przedsiębiorców jedynego członka zarządu Skarżącej, zaszła podstawa do zawieszenia postępowania określona w art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a. W związku z powyższym, pismem z dnia 5 marca 2025 r. pełnomocnik Spółki na podstawie art. 31 § 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a. został zobowiązany do przedłożenia dokumentu, z którego będzie wynikało, że brak w składzie organu reprezentującego Skarżącą został uzupełniony lub ustanowiony został kurator dla Spółki – w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia wezwania pod rygorem zniesienia postępowania w zakresie dotkniętym brakami. Wezwanie to doręczono pełnomocnikowi Spółki w dniu 24 marca 2025 r. W odpowiedzi na wezwanie, pismem z dnia 5 czerwca 2025 r. (data złożenia pisma do placówki operatora pocztowego) pełnomocnik Spółki w związku z wezwaniem poinformował sąd kasacyjny, że Skarżąca ma ustanowionego prokurenta, który jest umocowany do jednoosobowej reprezentacji Spółki. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 128 § 1 p.p.s.a., sąd postanowi podjąć postępowanie z urzędu, gdy ustanie przyczyna zawieszenia. Na mocy art. 193 p.p.s.a. przepis ten stosuje się odpowiednio w postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Jak wynika z odpisu pełnego KRS Skarżącej, aktualnego na dzień 10 lipca 2025 r., w Spółce powołany został prokurent, który uprawniony jest do samodzielnej reprezentacji Spółki. Od dnia 19 marca 2024 r. pozostaje nim K. S. Zgodnie z art. 109 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm., dalej: k.c.) prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W myśl zaś art. 1097 § 2 k.c. prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa też wraz ze śmiercią prokurenta (§ 3), czy wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 (§ 31). Utrata przez przedsiębiorcę zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury (§ 4). Z powołanych przepisów wynika zatem, że utrata przez Spółkę zarządu nie powoduje wygaśnięcia prokury. W takiej sytuacji, w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przyjęto, że jeżeli pomimo nieposiadania zarządu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością umocowała wcześniej do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 w zw. z art. 28 § 1 p.p.s.a. (por. postanowienie NSA z dnia 31 sierpnia 2016 r., sygn. akt I GSK 342/16 oraz postanowienie NSA z 17 maja 2016 r., sygn. akt II OZ 475/16). Skoro zatem w rozpoznawanej sprawie przyczyna zawieszenia ustała, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 128 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 193 p.p.s.a., postanowił jak w sentencji postanowienia. Sędzia NSA Marek Olejnik
Nie znalazłeś odpowiedzi?
Zadaj pytanie naszemu agentowi AI — przeszuka orzecznictwo i przepisy za Ciebie.
Rozpocznij analizę