I FSK 1307/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczy skargi o wznowienie postępowania wniesionej przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, kwestionującej prawomocny wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt I FSK 2006/19). Głównym zarzutem organu było to, że spółka jawna G. sp. j. w B., będąca stroną w pierwotnym postępowaniu, została formalnie zlikwidowana i wykreślona z rejestru przedsiębiorców przed wydaniem wyroku przez NSA. Sąd pierwszej instancji (WSA w Bydgoszczy) oraz NSA w wyroku z 2023 r. uchyliły decyzję organu i zasądziły zwrot kosztów na rzecz spółki. Organ argumentował, że brak zdolności sądowej spółki w momencie wydania wyroku NSA stanowi podstawę do wznowienia postępowania na podstawie art. 271 pkt 2 p.p.s.a. Byłe wspólniczki spółki, J.P. i H.B., wniosły o odrzucenie skargi o wznowienie, a w przypadku jej uwzględnienia, o uchylenie wyroku WSA i decyzji organu, domagając się dopuszczenia ich do udziału w sprawie jako uczestniczek lub uznania za następców prawnych spółki. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę o wznowienie za zasadną, stwierdzając nieważność postępowania z powodu braku zdolności sądowej spółki w momencie wydania wyroku. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy byli wspólnicy spółki jawnej, rozwiązanej na mocy jednomyślnej uchwały wspólników bez postępowania likwidacyjnego (zgodnie z art. 67 § 2 k.s.h. in fine), stają się jej następcami prawnymi. Sąd, odwołując się do orzecznictwa SN i WSA, przyjął, że w takim przypadku wspólnicy na mocy ogólnej sukcesji praw i obowiązków stają się następcami prawnymi rozwiązanej spółki. W związku z tym NSA wznowił postępowanie, uchylił swój poprzedni wyrok, wyrok WSA oraz decyzję organu. Następnie, rozpoznając ponownie skargę kasacyjną, sąd podzielił argumentację dotyczącą zwrotu nienależnie zapłaconych odsetek od zaległości podatkowej, uznając, że skoro podatek nie był należny, to odsetki od niego również nie powinny być naliczane. O kosztach postępowania orzeczono solidarnie na rzecz byłych wspólniczek, odstępując od zasądzenia kosztów postępowania wywołanego skargą o wznowienie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie następstwa prawnego wspólników po rozwiązaniu spółki jawnej bez likwidacji, skutki utraty zdolności sądowej w toku postępowania, zasady naliczania odsetek od nienależnie zapłaconego podatku.
Dotyczy specyficznego sposobu rozwiązania spółki jawnej (bez likwidacji) i jego skutków procesowych. Interpretacja przepisów o odsetkach od zaległości podatkowych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w przypadku rozwiązania spółki jawnej na mocy jednomyślnej uchwały wspólników bez postępowania likwidacyjnego, wspólnicy stają się następcami prawnymi spółki w rozumieniu przepisów Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, w przypadku rozwiązania spółki jawnej na mocy jednomyślnej uchwały wspólników na podstawie art. 61 § 1 in fine k.s.h., w braku odmiennej regulacji stosunków, dotychczasowi wspólnicy na mocy ogólnej sukcesji praw i obowiązków stają się następcami prawnymi rozwiązanej spółki.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki bez postępowania likwidacyjnego, gdzie majątek przechodzi na wspólników, a oni pokrywają ewentualne zobowiązania. Przyjęto, że taka forma rozwiązania spółki jawnej skutkuje sukcesją praw i obowiązków wspólników, co pozwala im wstąpić do postępowania sądowego w miejsce spółki.
Czy wyrok sądu administracyjnego wydany po prawomocnym wykreśleniu spółki z rejestru, a tym samym po utracie przez nią zdolności sądowej, jest nieważny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wyrok sądu administracyjnego wydany w stosunku do podmiotu, który w dniu wydania orzeczenia już nie istniał (został wykreślony z rejestru), jest dotknięty wadą nieważności postępowania sądowego z powodu braku zdolności sądowej strony.
Uzasadnienie
Wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny, co oznacza utratę bytu prawnego i zdolności prawnej. W związku z tym, orzeczenie wydane wobec nieistniejącego podmiotu jest wadliwe.
Czy odsetki naliczone od kwoty podatku, która okazała się nienależnie zapłacona, mogą być traktowane jako odsetki od zaległości podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, skoro kwota podatku nie była należna, nie można jej traktować jako zaległości podatkowej. W konsekwencji odsetki za zwłokę, naliczane od zaległości podatkowej, nie powinny być naliczane od takiej kwoty i powinny zostać zwrócone.
Uzasadnienie
Odsetki za zwłokę nalicza się wyłącznie od zaległości podatkowej. Jeśli podatek został zapłacony omyłkowo i nie był należny, to nie stanowi zaległości, a tym samym odsetki od niego są nieuzasadnione.
Przepisy (16)
Główne
p.p.s.a. art. 271 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przesłanka wznowienia postępowania z powodu nieważności, gdy strona nie miała zdolności sądowej i procesowej.
k.s.h. art. 84 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
k.s.h. art. 61 § § 1 in fine
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Rozwiązanie spółki jawnej na mocy jednomyślnej uchwały wspólników.
k.s.h. art. 67 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Możliwość ustalenia przez wspólników innych zasad zakończenia działalności spółki niż postępowanie likwidacyjne.
o.p. art. 53 § § 1 i 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa naliczania odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 67 § § 2 in fine
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy rozwiązania spółki jawnej bez postępowania likwidacyjnego.
p.p.s.a. art. 124 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zawieszenia postępowania w przypadku utraty zdolności sądowej przez stronę.
p.p.s.a. art. 128 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do podjęcia postępowania z udziałem ustalonego następcy prawnego.
p.p.s.a. art. 130 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do umorzenia postępowania w razie braku następstwa prawnego.
p.p.s.a. art. 282 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy po wznowieniu postępowania.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji organu.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 207 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Odstąpienie od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania.
k.s.h. art. 22 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Zasada ponoszenia przez wspólników odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka jawna utraciła zdolność sądową przed wydaniem wyroku NSA z powodu prawomocnego wykreślenia z rejestru. • Wspólnicy spółki jawnej, rozwiązanej bez postępowania likwidacyjnego na mocy uchwały wspólników, stają się jej następcami prawnymi w rozumieniu przepisów p.p.s.a. • Odsetki naliczone od nienależnie zapłaconego podatku nie stanowią odsetek od zaległości podatkowej i podlegają zwrotowi.
Godne uwagi sformułowania
w braku odmiennej regulacji stosunków, dotychczasowi wspólnicy na mocy ogólnej sukcesji praw i obowiązków stają się następcami prawnymi rozwiązanej spółki • Wykreślenie ma charakter konstytutywny. Spółka traci swój byt prawny, traci więc zdolność prawną. • Skoro kwota ta nie była należna, to rację należy przyznać Skarżącej, że nie była też zaległością podatkową.
Skład orzekający
Bartosz Wojciechowski
przewodniczący
Maja Chodacka
członek
Marek Kołaczek
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie następstwa prawnego wspólników po rozwiązaniu spółki jawnej bez likwidacji, skutki utraty zdolności sądowej w toku postępowania, zasady naliczania odsetek od nienależnie zapłaconego podatku."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego sposobu rozwiązania spółki jawnej (bez likwidacji) i jego skutków procesowych. Interpretacja przepisów o odsetkach od zaległości podatkowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia następstwa prawnego po rozwiązaniu spółki, co ma istotne implikacje dla postępowań sądowych i administracyjnych. Dodatkowo porusza kwestię odsetek od podatku VAT.
“Spółka zniknęła, ale jej wspólnicy przejęli postępowanie sądowe. NSA wyjaśnia następstwo prawne.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.