I FSK 1019/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej od wyroku WSA w Poznaniu, który uchylił decyzję organów podatkowych w sprawie określenia zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółki cywilnej PHU I. s.c. z tytułu VAT. Spór dotyczył daty rozwiązania spółki cywilnej. Jeden ze wspólników, A. U., wypowiedział swój udział z dniem 30 kwietnia 2018 r., powołując się na ważne powody, co zostało zakwestionowane przez drugiego wspólnika, M. I. WSA uznał, że organy podatkowe nie zbadały wystarczająco istnienia tych ważnych powodów i uchylił decyzje. NSA nie zgodził się z WSA, stwierdzając, że konflikt między wspólnikami, nawet o charakterze osobistym (byli małżonkowie), stanowił ważny powód w rozumieniu art. 869 § 2 k.c., uzasadniający natychmiastowe rozwiązanie spółki. Sąd podkreślił, że istniejący konflikt, utrata zaufania i brak możliwości współdziałania uniemożliwiały dalsze funkcjonowanie spółki. NSA zwrócił uwagę na dokumenty złożone przez organy, w tym zgłoszenie VAT-Z, NIP-2, wypowiedzenie umowy, uzasadnienie ważnych powodów oraz zaświadczenie REGON potwierdzające wykreślenie spółki z rejestru z dniem 30 kwietnia 2018 r. Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały prawo, a zarzuty naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej przez WSA były niezasadne. NSA powołał się również na wcześniejsze orzeczenie w podobnej sprawie dotyczącej tego samego podatnika, które potwierdzało możliwość rozwiązania spółki cywilnej z ważnych powodów i skutki w prawie podatkowym. W konsekwencji NSA uchylił wyrok WSA i oddalił skargę podatnika, zasądzając zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że konflikt między wspólnikami spółki cywilnej, nawet o charakterze osobistym, może stanowić ważny powód do jej rozwiązania, co ma istotne konsekwencje podatkowe.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki cywilnej i konfliktu między wspólnikami, którzy byli również byłymi małżonkami. Interpretacja 'ważnych powodów' może być różna w zależności od okoliczności konkretnej sprawy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy konflikt między wspólnikami spółki cywilnej, nawet o charakterze osobistym, może stanowić 'ważny powód' uzasadniający wypowiedzenie udziału w trybie natychmiastowym zgodnie z art. 869 § 2 k.c.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, poważny i narastający konflikt między wspólnikami, skutkujący utratą zaufania i uniemożliwiający współdziałanie, stanowi ważny powód do wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że konflikt między wspólnikami, nawet o charakterze osobistym (byli małżonkowie), prowadzący do utraty zaufania i niemożności współpracy, spełnia przesłankę 'ważnych powodów' z art. 869 § 2 k.c., co uzasadnia natychmiastowe rozwiązanie spółki cywilnej.
Czy organy podatkowe mają obowiązek badać istnienie 'ważnych powodów' wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej, czy też mogą opierać się na oświadczeniu wspólnika?
Odpowiedź sądu
Organy podatkowe powinny zbadać, czy wskazane przez wspólnika 'ważne powody' faktycznie istniały, zwłaszcza gdy drugi wspólnik kwestionuje ich istnienie i wskazuje na niekorzystne skutki podatkowe.
Uzasadnienie
Chociaż WSA uznał, że organy powinny badać istnienie ważnych powodów, NSA stwierdził, że w tym konkretnym przypadku materiał dowodowy (w tym korespondencja między wspólnikami) potwierdzał istnienie konfliktu, który można było zakwalifikować jako ważny powód, co czyniło dalsze badanie przez organy zbędnym.
Jaki jest moment ustania bytu prawnego spółki cywilnej w przypadku wypowiedzenia udziału z ważnych powodów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Skuteczne wypowiedzenie udziału z ważnych powodów zgodnie z art. 869 § 2 k.c. powoduje rozwiązanie spółki cywilnej z dniem wskazanym w oświadczeniu o wypowiedzeniu, co ma konsekwencje podatkowe.
Uzasadnienie
NSA uznał, że oświadczenie A. U. o wypowiedzeniu udziału z dniem 30 kwietnia 2018 r., oparte na ważnych powodach, skutecznie rozwiązało spółkę cywilną z tą datą, co było podstawą do orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej wspólników.
Przepisy (20)
Główne
k.c. art. 869 § § 2
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Ważne powody uzasadniają wypowiedzenie udziału w spółce cywilnej bez zachowania terminów wypowiedzenia, nawet jeśli spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
Pomocnicze
O.p. art. 199a § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 115
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
ustawa o VAT art. 14 § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
ustawa o VAT art. 14 § ust. 5
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
O.p. art. 210 § § 1 pkt 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § § 1 pkt 5
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 133 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 133 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 188
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konflikt między wspólnikami spółki cywilnej stanowi ważny powód do jej rozwiązania zgodnie z art. 869 § 2 k.c. • Oświadczenie o wypowiedzeniu udziału z ważnych powodów skutecznie rozwiązało spółkę cywilną z dniem wskazanym w oświadczeniu. • Organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały prawo, a zarzuty WSA dotyczące naruszenia przepisów postępowania i prawa materialnego były niezasadne.
Odrzucone argumenty
Argumenty WSA, że organy podatkowe nie zbadały wystarczająco istnienia ważnych powodów wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej. • Argumenty WSA, że organy podatkowe naruszyły przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące postępowania dowodowego i uzasadnienia decyzji.
Godne uwagi sformułowania
Poważny i narastający konflikt wspólników, skutkujący wzajemną utratą zaufania, uniemożliwiający jakiekolwiek porozumienie i współdziałanie wspólników. • Ważne powody uzasadniające wypowiedzenie udziału w spółce mogą mieć charakter subiektywny, jak i obiektywny. • W przypadku spółki dwuosobowej taka decyzja jest równoznaczna z likwidacją podmiotu, a co za tym idzie, zaprzestaniem wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu w znaczeniu prawnym.
Skład orzekający
Jan Rudowski
przewodniczący
Bartosz Wojciechowski
sprawozdawca
Elżbieta Olechniewicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że konflikt między wspólnikami spółki cywilnej, nawet o charakterze osobistym, może stanowić ważny powód do jej rozwiązania, co ma istotne konsekwencje podatkowe."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji dwuosobowej spółki cywilnej i konfliktu między wspólnikami, którzy byli również byłymi małżonkami. Interpretacja 'ważnych powodów' może być różna w zależności od okoliczności konkretnej sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak osobiste konflikty między wspólnikami mogą prowadzić do poważnych konsekwencji prawnych i podatkowych, a także jak sądy interpretują pojęcie 'ważnych powodów' w kontekście prawa cywilnego i podatkowego.
“Osobisty konflikt wspólników doprowadził do likwidacji firmy i odpowiedzialności podatkowej – NSA wyjaśnia, co to znaczy 'ważny powód'.”
Dane finansowe
WPS: 344 442 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.