I CZ 73/01

Postanowienie z dnia 29 czerwca 2001 r., I CZ 73/01 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wykreślona z rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego, zachowuje osobowość prawną do chwili uprawomocnienia się tego postanowienia. Sędzia SN Mirosława Wysocka (przewodniczący), Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca), Sędzia SA Jan Górowski Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa C.S.R.H., spółki z o.o. w O., Oddział w J. – następcy prawnego C.S.J., spółki z o.o. w J. przeciwko Towarzystwu Ubezpieczeniowemu „C.” S.A., I Oddział w P. o zapłatę, po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym w dniu 29 czerwca 2001 r. zażalenia strony powodowej na postanowienie Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 2 marca 2001 r. uchylił zaskarżone postanowienie. Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 20 marca 2000 r. Sąd Okręgowy w Rzeszowie zasądził od pozwanego Towarzystwa Ubezpieczeniowego „C.” S.A., I Oddział w P, na rzecz powódki C.S.J., spółki z o.o. w J., kwotę 376 740,99 zł jako należności z tytułu ubezpieczonej wierzytelności wobec odbiorcy paszy dla drobiu. W wyniku rozpoznania apelacji pozwanego ubezpieczyciela, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 czerwca 2000 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i powództwo oddalił. Pismem z dnia 1 lipca 2000 r., które do Sądu Apelacyjnego wpłynęło dnia 4 lipca 2000 r., prezes zarządu powodowej spółki wniósł o doręczenie uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego. Doręczenia wyroku z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny dokonał w dniu 13 lipca 2000 r. We wniosku z dnia 27 lipca 2000 r. spółka z o.o. C.S.R.H., powołując się na swoje następstwo prawne po spółce C.S.J., domagała się wstrzymania wykonania wyroku Sądu Apelacyjnego, a następnie zaskarżyła ten wyrok kasacją z dnia 1 sierpnia 2000 r. Przedstawioną przy piśmie z dnia 19 września 2000 r. kasację Sąd Najwyższy zwrócił wraz z aktami celem wyjaśnienia, czy wniosek o doręczenie uzasadnienia złożony został przez osobę uprawnioną. Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny kasację odrzucił, wskazując na datę 29 maja 2000 r., kiedy sąd rejestrowy wykreślił z rejestru handlowego spółkę C.S.J. Ponieważ, jak przyjął Sąd Apelacyjny, z tym dniem wykreślona z rejestru spółka utraciła osobowość prawną, dotychczasowy prezes jej zarządu nie był uprawniony do złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia wyroku. Jeżeli wobec tego wniesienie kasacji nie było poprzedzone wnioskiem o doręczenie uzasadnienia wyroku pochodzącym od osoby właściwie umocowanej, to kasacja, jako niedopuszczalna, podlegała odrzuceniu. W zażaleniu C.S.R.H., spółka z o.o. (spółka przejmująca) zarzuciła, że postanowienie o wykreśleniu z rejestru spółki C.S.J. (spółki przejętej) może być uznane za skuteczne dopiero z dniem uprawomocnienia się tego postanowienia. Ponieważ zapadło ono dnia 29 maja 2000 r., a doręczone zostało spółce przejętej dnia 14 czerwca 2000 r., natomiast spółce przejmującej w dniu 19 czerwca 2000 r. – w dniu złożenia wniosku o sporządzenie uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie było ono jeszcze prawomocne. Z okoliczności tej skarżąca spółka wyprowadziła wniosek, że w dniu 3 lipca 2000 r., tj. w dniu nadania w urzędzie pocztowym przesyłki w postaci wniosku o doręczenie uzasadnienia wyroku, wykreślona z rejestru handlowego spółka nie utraciła jeszcze osobowości prawnej. Tym samym, reprezentujący ją prezes zarządu był władny złożyć omawiany wniosek, a co za tym idzie, zaskarżone postanowienie powinno być uchylone. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Znaczenie rozstrzygające dla wyniku sprawy ma określenie daty wygaśnięcia osobowości prawnej powodowej spółki z o.o. C.S.J. Zagadnienie to wymaga rozważenia w aspekcie przepisów kodeksu handlowego oraz rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz.U. Nr 59, poz. 511 ze zm. – dalej "r.r.h."). Na mocy uchwał nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników z dnia 21 grudnia 1999 r. powodowa spółka i spółka z o.o. C.S.R.H. w O. uległy połączeniu. W wyniku połączenia cały majątek spółki C.S.J. przeniesiony został do majątku spółki C.S.R.H. w O. W ślad za tymi uchwałami, właściwe dla obu spółek sądy rejestrowe podjęły postanowienia w przedmiocie wpisu połączenia do rejestru – Sąd Rejonowy w Toruniu w dniu 27 stycznia 2000 r., zaś Sąd Rejonowy w Przemyślu w dniu 25 lutego 2000 r. Treść obu powołanych uchwał, których odzwierciedleniem są wymienione postanowienia sądów, sugeruje, że połączenie dokonane zostało w trybie przepisu art. 283 pkt 1 k.h. W aktach sprawy brak wprawdzie wymaganych przepisem art. 284 k.h. uchwał zgromadzenia wspólników każdej z połączonych spółek określających warunki połączenia, niemniej założyć należy, że uchwały takie zapadły. W przeciwnym wypadku problematyczna byłaby skuteczność aktu połączenia, chyba że w grę wchodzi połączenie z uwzględnieniem okoliczności, o których mowa w art. 284 § 3 k.h. Podniesiona wątpliwość nie ma jednak w rozpoznawanym przypadku znaczenia, skoro rzecz sprowadza się do reprezentacji spółki przejętej, a ta byłaby nadal zachowana, gdyby uchwały o połączeniu okazały się dotknięte nieważnością. Stosownie do treści art. 285 § 3 k.h. spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej z chwilą jej wykreślenia. Obowiązek złożenia wniosku o wykreślenie obciąża zarząd spółki przejmowanej, przy czym sąd władny jest także orzec w tym względzie z urzędu (art. 17 § 2 k.h.). Rozstrzygnięcia zapadają w trybie postępowania nieprocesowego (art. LIX p.w.k.h.), a zatem w formie postanowień, te zaś, ze względu na swe znaczenie, mogą mieć charakter merytoryczny, jako orzekające co do istoty sprawy, bądź też rozstrzygające kwestie formalne (procesowe). Postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru należy niewątpliwie do tej pierwszej kategorii, zważywszy na wynikający z niego skutek w postaci ustania bytu prawnego podmiotu, którego dotyczy. Aby skutek ten nastąpił muszą jednak być spełnione dwa warunki; po pierwsze, postanowienie o wykreśleniu musi się uprawomocnić, po drugie, musi nastąpić wykreślenie wskazanego w postanowieniu podmiotu z rejestru. Wykreślenie ma znaczenie często techniczne i ze swej natury nie może być dokonane wcześniej niż w dacie uprawomocnienia się postanowienia tę czynność zarządzającego. Wynika to z przepisu § 21 r.r.h., który w zdaniu drugim ustanawia wyjątek od reguły natychmiastowej wykonalności postanowień sądu rejestrowego, m.in. w przypadku postanowienia zarządzającego wykreślenie kupca z rejestru handlowego. Rozporządzenie nie dostarcza jednak rozwiązania co do treści wpisu w rejestrze w okresie oczekiwania na uprawomocnienie się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z rejestru, w odróżnieniu od przypadku gdy postanowieniem orzeczono rozwiązanie spółki (§ 21 in fine). Podobieństwo skutków obu zdarzeń prawnych uzasadnia pogląd, według którego sąd rejestrowy, wydając postanowienie zarządzające wykreślenie spółki z rejestru, powinien zamieścić w rejestrze wzmiankę analogiczną do tej, którą czyni, wydając postanowienie orzekające rozwiązanie spółki. W obecnym stanie prawnym omawiane zagadnienie zostało uregulowane przejrzyście. Przepis art. 20 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209) stanowi, że wpis do Rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a wpis uważa się za dokonany z chwilą zamieszczenia danych w Rejestrze. Jeżeli postanowienie sądu rejestrowego jest skuteczne lub wykonalne z chwilą uprawomocnienia, nieodzowne jest zamieszczenie w rejestrze wzmianki o jego nieprawomocności. Odrębnym zagadnieniem jest dokonanie wpisu (wykreślenia) spółki kapitałowej przed uprawomocnieniem się postanowienia zarządzającego wpis (wykreślenie) bez wzmianki o nieprawomocności tego postanowienia. Skutki takiego wpisu należy oceniać dwojako, po pierwsze, w odniesieniu do stosunków między kupcem (przedsiębiorcą) a osobami trzecimi, których dotyczy zasada jawności materialnej (art. 23 k.h.; obecnie art. 15 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), i po drugie, w odniesieniu do stosunków wewnątrz spółki. Bliższe ustosunkowanie się do zasady jawności materialnej wykracza poza ramy potrzeb określonych stanem faktycznym sprawy, jeśli natomiast chodzi o ocenę wpływu wpisu opartego na nieprawomocnym postanowieniu na sferę stosunków wewnątrz spółki (między wspólnikami) oraz na byt samej spółki, to ocena ta musi zależeć od prawomocności postanowienia zarządzającego wpis. Skutek materialnoprawny rodzi bowiem prawomocne postanowienie zarządzające wpis, a nie wpis będący wyłącznie czynnością techniczną. W konsekwencji przyjąć należy, że wykreślona z rejestru handlowego na podstawie nieprawomocnego postanowienia sądu rejestrowego spółka kapitałowa nie traci osobowości prawnej do chwili uprawomocnienia się tego postanowienia. Takie stanowisko znajduje oparcie w judykaturze, w szczególności w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91 (OSNCP 1991, nr 7, poz. 77) (...). Odnosząc wyżej przedstawione uwagi do stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy, stwierdzić należy, że w dniu 3 lipca 2000 r. powodowa spółka zachowała osobowość prawną, a tym samym zdolność sądową. Dokonane w dniu 29 maja 2000 r. wykreślenie z rejestru na podstawie postanowienia z tej samej daty wyprzedza bowiem datę uprawomocnienia się wskazanego postanowienia, skoro spółce przejętej doręczone zostało w dniu 14 czerwca 2000 r., a spółce przejmującej dnia 19 czerwca 2000 r. Ponieważ w tym czasie nadal działały organy spółki przejętej, prezes zarządu tej spółki był uprawniony do złożenia wniosku o doręczenie uzasadnienia zapadłego w dniu 29 czerwca 2000 r. w sprawie, w której spółka ta była stroną. W związku z powyższym należało orzec, jak w sentencji (art. 39318 , 39319 , 397 i 386 § 1 k.p.c.).