I CZ 145/07

Sygn. akt I CZ 145/07 POSTANOWIENIE Dnia 8 lutego 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Maria Grzelka SSN Zbigniew Kwaśniewski w sprawie z powództwa K. R. przeciwko „E.(...)” Spółce z o.o. z siedzibą w W. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2008 r., zażalenia powódki na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 września 2007 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżone postanowienie. Uzasadnienie Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną powodów K. R. i R. W. od wyroku tego Sądu z dnia 11 kwietnia 2007 r. Uzasadniając swoje stanowiska Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżący pomimo wezwania nie podali wartości przedmiotu zaskarżenia oraz skarżący R. W. nie opłacił skargi kasacyjnej, co zgodnie z art. 3986 § 2 k.p.c. oraz art. 1302 § 3 k.p.c. uzasadnia odrzucenie skargi kasacyjnej. W zażaleniu skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia wskazując, że skarga kasacyjna dotyczy uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., które regulują sprawy proceduralne dotyczące zbywania udziałów w tej spółce ma więc charakter niemajątkowy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 2 Zarzut podniesiony w zażaleniu zasługuje na uwzględnienie. Trafnie Sąd Apelacyjny, nawiązując do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego (zob. uchwała z dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03, OSNC 2005/2/29), podkreślił, że charakter podejmowanej na zgromadzeniach korporacyjnych osób (prawnej lub ustawowej) uchwały, ma decydujące znaczenie w procesie o uchylenie takiej uchwały, dla ustalenia czy mamy do czynienia ze sprawą majątkową lub niemajątkową. Nie można jednak podzielić poglądu tego Sądu, aby uchwała o zmianie umowy spółki, w sprawie zbycia udziałów a zwłaszcza uchwała ustalająca jednolity tekst umowy były uchwałami, które dotyczą spraw majątkowych. Określenie trybu zbywania udziałów może wpływać na prawa wspólników, lecz związek pomiędzy taką uchwałą o prawami wspólnika z przysługujących mu w spółce udziałów jest zbyt odległy i w istocie może w ogóle nie wystąpić. To bowiem, czy udziały będą mogły być zbywane swobodnie, czy za zgoda wskazanego organu spółki lub czy zbycie będzie w inny sposób ograniczone, nie ma bezpośredniego związku z wartością tych udziałów ani przychodami jakie uzyskuje z nich wspólnik. Łatwiejszy lub bardziej uciążliwy tryb zbycia udziałów nie może być uznawany za naruszenie prawa majątkowych wspólnika wynikających z przysługującego mu w spółce udziału. Tym bardziej nie wykazuje żadnego istotnego związku z prawami majątkowymi wspólnika uchwała o ustalenie jednolitego tekstu umowy po dokonaniu w niej zmian. Należy bowiem stwierdzić, że nie ma charakteru majątkowego sprawa o uchylenie uchwały spółki z o.o. jeżeli związek pomiędzy uchwałą a prawem udziałowym wspólnika nie jest trwały i rzeczywisty, a tylko jak w rozpoznawanej sprawie może on wystąpić gdy zajdą określone zdarzenia (wspólnik zechce sprzedać udział) bądź w ogóle się nie pojawi, gdy udziały nie będą sprzedawane. Taka uchwała nie ma nawet charakteru mieszanego, a co najwyżej może taki charakter uzyskać, gdy zmiana trybu zbycia udziałów zostanie wykorzystana dla ich rzeczywistego zbycia. Jak trafnie podkreśla się w zażaleniu uchwały mieszane należy zaś traktować tak jak uchwały o charakterze niemajątkowym. Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.