I CZ 145/07

Sygn. akt I CZ 145/07 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 8 lutego 2008 r. 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Maria Grzelka 
SSN Zbigniew Kwaśniewski 
 
w sprawie z powództwa K. R. 
przeciwko „E.(...)” Spółce z o.o. z siedzibą w W. 
o uchylenie uchwały, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2008 r., 
zażalenia powódki na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 września 2007 r., 
sygn. akt I ACa (…), 
 
uchyla zaskarżone postanowienie. 
 
Uzasadnienie 
 
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną 
powodów K. R. i R. W. od wyroku tego Sądu z dnia 11 kwietnia 2007 r. Uzasadniając 
swoje stanowiska Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżący pomimo wezwania nie podali 
wartości przedmiotu zaskarżenia oraz skarżący R. W. nie opłacił skargi kasacyjnej, co 
zgodnie z art. 3986 § 2 k.p.c. oraz art. 1302 § 3 k.p.c. uzasadnia odrzucenie skargi 
kasacyjnej. W zażaleniu skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia 
wskazując, że skarga kasacyjna dotyczy uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia 
wspólników spółki z o.o., które regulują sprawy proceduralne dotyczące zbywania 
udziałów w tej spółce ma więc charakter niemajątkowy. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 

 
 
2 
Zarzut podniesiony w zażaleniu zasługuje na uwzględnienie. Trafnie Sąd 
Apelacyjny, nawiązując do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego (zob. uchwała z 
dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03, OSNC 2005/2/29), podkreślił, że charakter 
podejmowanej na zgromadzeniach korporacyjnych osób (prawnej lub ustawowej) 
uchwały, ma decydujące znaczenie w procesie o uchylenie takiej uchwały, dla ustalenia 
czy mamy do czynienia ze sprawą majątkową lub niemajątkową. Nie można jednak 
podzielić poglądu tego Sądu, aby uchwała o zmianie umowy spółki, w sprawie zbycia 
udziałów a zwłaszcza uchwała ustalająca jednolity tekst umowy były uchwałami, które 
dotyczą spraw majątkowych. Określenie trybu zbywania udziałów może wpływać na 
prawa wspólników, lecz związek pomiędzy taką uchwałą o prawami wspólnika 
z przysługujących mu w spółce udziałów jest zbyt odległy i w istocie może w ogóle nie 
wystąpić. To bowiem, czy udziały będą mogły być zbywane swobodnie, czy za zgoda 
wskazanego organu spółki lub czy zbycie będzie w inny sposób ograniczone, nie ma 
bezpośredniego związku z wartością tych udziałów ani przychodami jakie uzyskuje z 
nich wspólnik. Łatwiejszy lub bardziej uciążliwy tryb zbycia udziałów nie może być 
uznawany za naruszenie prawa majątkowych wspólnika wynikających z przysługującego 
mu w spółce udziału. Tym bardziej nie wykazuje żadnego istotnego związku z prawami 
majątkowymi wspólnika uchwała o ustalenie jednolitego tekstu umowy po dokonaniu w 
niej zmian. Należy bowiem stwierdzić, że nie ma charakteru majątkowego sprawa 
o uchylenie uchwały spółki z o.o. jeżeli związek pomiędzy uchwałą a prawem 
udziałowym wspólnika nie jest trwały i rzeczywisty, a tylko jak w rozpoznawanej sprawie 
może on wystąpić gdy zajdą określone zdarzenia (wspólnik zechce sprzedać udział) 
bądź w ogóle się nie pojawi, gdy udziały nie będą sprzedawane. Taka uchwała nie ma 
nawet charakteru mieszanego, a co najwyżej może taki charakter uzyskać, gdy zmiana 
trybu zbycia udziałów zostanie wykorzystana dla ich rzeczywistego zbycia. Jak trafnie 
podkreśla się w zażaleniu uchwały mieszane należy zaś traktować tak jak uchwały 
o charakterze niemajątkowym. 
Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815 § 1 
k.p.c., w związku z art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.