I CZ 104/06

Sygn. akt I CZ 104/06 
 
 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 18 stycznia 2007 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Henryk Pietrzkowski 
SSN Grzegorz Misiurek 
 
 
w sprawie z powództwa "C. P." S.A.  
przeciwko A. K. 
o wyłączenie wspólnika, 
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  
w dniu 18 stycznia 2007 r., 
zażalenia strony powodowej  
na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […] 
z dnia 6 lipca 2006 r.,  
 
 
 
uchyla zaskarżone postanowienie. 
 
 
 
 
 
 

 
 
2 
 
Uzasadnienie 
 
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację powoda P. 
C. S.A. od wyroku Sądu Okręgowego w R. z dnia 28 lutego 2006 r. Zdaniem Sądu 
Apelacyjnego powód domagając się zmiany wyroku nie określił zakresu 
zaskarżenia i sposobu rozstrzygnięcia przez sąd apelacyjny, co w świetle wymagań 
określonych w art. 368 § 1 pkt 1-3 i pkt 5 k.p.c., stanowi nieusuwalny brak apelacji i 
w konsekwencji uzasadnia jej odrzucenie. W zażaleniu skarżący wskazuje, że ze 
względu na charakter wyroku zaskarżył go w całości i wniósł o orzeczenie co do 
istoty sprawy. Takie sformułowanie apelacji spełnia wymogi określone w art. 368 § 
1 k.p.c., gdyż biorąc pod uwagę, że cenę przejęcia udziału, wykluczonego ze spółki 
z o.o. wspólnika, ustala sąd z urzędu, nie miał on obowiązku wskazywać w apelacji 
w jakim zakresie żąda zmiany wysokości ustalonej przez sąd ceny. 
        Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zgodnie z art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. apelacja powinna zawierać wniosek 
o zmianę lub uchylenie wyroku z zaznaczeniem zakresu żądanej zmiany lub 
uchylenia. Powód żąda zmiany zaskarżonego wyroku w całości i orzeczenia co do 
istoty sprawy. Takie żądanie rzeczywiście budzi uzasadnione wątpliwości, gdyż 
zmiana wyroku w całości oznacza w istocie jego uchylenie. Biorąc jednak pod 
uwagę, że przepisy o wymogach formalnych apelacji nie mogą być wykładane 
w oderwaniu celu, dla którego zostały wydane, należy uznać, że w rozpoznawanej 
sprawie, tak sformułowana apelacja powinna zostać przyjęta do rozpoznania. Rację 
ma skarżący, że gdy chodzi o ustalanie wysokości ceny przejęcia udziałów 
wspólnika wykluczonego ze spółki z o.o., to zgodnie z art. 280 § 3 k.h. (obecnie 266 
§ 3 k.s.h.), sąd działa tu z urzędu. Jeżeli więc z apelacji wynika, że wyrok sądu, 
który ustalił cenę przejmowanych udziałów, został zaskarżony w całości, to tym 
samym oznacza to, że skarżąca kwestionuje, biorąc pod uwagę zarzuty 
sformułowane w apelacji, sposób działania sądu który ustalił cenę przejmowanych 
udziałów. W tego rodzaju sprawie, jeżeli zarzuty są dopuszczalne to sąd 
apelacyjny, ma obowiązek ich rozpoznania. Nawet bowiem, gdyby skarżąca 

 
 
3 
wskazała, że skarży wyrok tylko w części, czyli określiła zakres żądanej zmiany 
ceny, to biorąc pod uwagę, że sąd zawsze ustala cenę przejętych udziałów 
z urzędu, jej stanowisko nie byłoby wiążące. Tym bardziej nieuzasadnione jest 
odrzucenie apelacji tylko z tego powodu, że skarżący zamiast żądać uchylenia 
zaskarżonego wyroku w całości i ponownego rozpoznania sprawy (orzeczenia 
z urzędu co do istoty sprawy), przy uwzględnieniu podniesionych w apelacji 
zarzutów, domaga się „zmiany zaskarżonego wyroku w całości”. Intencja tak 
sformułowanego zarzutu jest bowiem na tyle czytelna, że nie daje to podstawy, aby 
pozbawiać stronę możliwości rozpoznania jej zarzutów jaki formułuje ona 
w odniesieniu do zaskarżonego wyroku. Przy tak sformułowanej apelacji sąd 
II instancji, biorąc pod uwagę art. 280 § 3 k.h., ma przecież wyraźnie określone 
żądanie, które sprowadza się do tego, iż skarżący chce, aby sąd jeszcze raz 
z urzędu ustalił wysokość ceny przejmowanych udziałów. Nie ma więc żadnych 
przeszkód, aby apelację rozpoznać i ocenić, czy zarzuty podniesione przeciwko 
wyrokowi, w którym ustalono taką cenę, są zasadne. 
Mając na względzie powyższe Sąd Najwyższy, na podstawie art. art. 39815 
w związku z art. 3941 §  3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.  
   
 
 
 
 
 
 
 
 
jz