I CSKP 164/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o zapłatę kwoty 57 754,55 zł z tytułu rozliczeń po wystąpieniu pozwanego ze spółki jawnej. Powódka opierała swoje roszczenie na porozumieniu z dnia 24 października 2012 r., które miało określać wzajemne rozliczenia wspólników. Sąd Okręgowy, oddalając apelację powódki, uznał, że porozumienie to nie spełniało wymogów bilansu określonego w art. 65 k.s.h., a tym samym nie mogło stanowić podstawy do dochodzenia roszczenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 maja 2021 r. oddalił skargę kasacyjną powódki. Sąd Najwyższy potwierdził, że art. 65 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i określa zasady rozliczenia wspólnika ze spółką w razie ustania członkostwa. Porozumienie zawarte między stronami nie spełniało wymogów bilansu, ponieważ nie zawierało danych pozwalających na ustalenie wartości zbywczej majątku spółki ani sposobu wyliczenia udziału ustępującego wspólnika. Sąd Najwyższy oddalił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, wskazując na ciężar dowodu spoczywający na stronach i ograniczoną rolę sądu w uzupełnianiu inicjatywy dowodowej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 65 k.s.h. dotyczącego rozliczeń wspólników występujących ze spółki jawnej, charakteru prawnego tego przepisu oraz zasad postępowania dowodowego w sprawach o zapłatę.
Dotyczy specyficznej sytuacji wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia, które nie spełnia wymogów bilansu. Orzeczenie podkreśla bezwzględnie obowiązujący charakter art. 65 k.s.h. i znaczenie prawidłowego postępowania dowodowego.
Zagadnienia prawne (3)
Czy porozumienie zawarte pomiędzy wspólnikami spółki jawnej, określające zasady rozliczeń po wystąpieniu jednego ze wspólników, może zastąpić bilans wymagany przez art. 65 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, porozumienie takie nie może zastąpić bilansu wymaganego przez art. 65 k.s.h., jeśli nie spełnia jego wymogów formalnych i merytorycznych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 65 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący i wymaga sporządzenia odrębnego bilansu, który określa wartość udziału kapitałowego wspólnika. Porozumienie stron, nie zawierające danych o wycenie majątku spółki i sposobie obliczenia udziału wspólnika, nie spełnia tych wymogów.
Jaki jest charakter prawny art. 65 § 1 k.s.h. – czy jest bezwzględnie czy względnie obowiązujący?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Art. 65 § 1 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Uzasadnienie
Ustawodawca nie przewidział możliwości wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia między wspólnikami i spółką, ani nie odwołał się do możliwości uregulowania takiej okoliczności w umowie spółki, jak uczynił to w art. 37 § 1 k.s.h. Nawet gdyby przyjąć względnie obowiązujący charakter, strony nie mogłyby skonstruować postanowień wykluczających lub ograniczających roszczenia wspólnika w stosunku do zasad kodeksowych.
Czy sąd ma obowiązek dopuścić dowód z opinii biegłego z urzędu, jeśli strona reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika nie złożyła wniosku dowodowego, a ustalenie prawidłowości wyliczeń jest kluczowe dla rozstrzygnięcia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd nie ma bezwzględnego obowiązku dopuszczenia dowodu z opinii biegłego z urzędu w takiej sytuacji.
Uzasadnienie
Inicjatywa dowodowa spoczywa na stronach, a aktywność sądu ma charakter uzupełniający. Powódka, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wykazała całkowitą bierność w postępowaniu dowodowym, nie przedkładając kluczowych dokumentów (umowy spółki) ani nie składając wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, mimo kwestionowania wyliczeń przez pozwanego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. Ż. | osoba_fizyczna | powódka |
| M. S. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 65 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady rozliczenia wspólnika ze spółką w razie ustania członkostwa na skutek wypowiedzenia umowy. Wymaga sporządzenia bilansu wyceniającego majątek spółki według wartości zbywczej i ustalającego udział kapitałowy wspólnika. Ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Pomocnicze
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z faktu wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 232 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów spoczywa na stronach.
k.p.c. art. 232 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Możliwość dopuszczenia dowodu z urzędu przez sąd jest ograniczona.
k.p.c. art. 278 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dowód z opinii biegłego jest dopuszczalny w sprawach wymagających wiadomości specjalnych.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Stosowanie przepisów k.c. do stosunków spółek.
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Granice swobody umów.
k.s.h. art. 37 § 1
Kodeks spółek handlowych
Możliwość uregulowania w umowie spółki zasad wystąpienia wspólnika.
k.s.h. art. 61 § 1
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 60
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 64 § 1
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 62 § 2
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 10
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 32
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 63 § 2
Kodeks spółek handlowych
Sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki.
k.s.h. art. 28
Kodeks spółek handlowych
Majątek spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Porozumienie z dnia 24 października 2012 r. nie spełnia wymogów bilansu określonego w art. 65 k.s.h. • Powódka nie wykazała, że spółce przysługiwało roszczenie o zapłatę kwoty dochodzonej pozwem. • Powódka nie wykazała, że dokonała spłaty zobowiązań ciążących na pozwanym. • Ciężar dowodu spoczywa na stronie dochodzącej roszczenia, a powódka była bierna w postępowaniu dowodowym.
Odrzucone argumenty
Porozumienie z dnia 24 października 2012 r. powinno być uznane za podstawę rozliczeń wspólników. • Sąd powinien był dopuścić dowód z opinii biegłego z urzędu. • Sąd Okręgowy naruszył przepisy postępowania dotyczące ciężaru dowodu i inicjatywy dowodowej.
Godne uwagi sformułowania
Porozumienie nie spełnia roli osobnego bilansu bo nie wiadomo w jaki sposób obliczono wartość zbywczą spółki jawnej i jak został wyliczony udział ustępującego wspólnika. • Powódka nie miała zatem legitymacji do dochodzenia na swoją rzecz bo to roszczenie mogłoby przysługiwać wyłącznie spółce. • Opowiedzieć się trzeba za charakterem bezwzględnie obowiązującym [art. 65 § 1 k.s.h.], bowiem sposoby wystąpienia wspólnika ze spółki zostały unormowane w art. 61 § 1, 60 w zw. z 64 § 1, 64, 62 § 2, 10, 32 i 63 § 2 k.s.h. • Stwierdzić trzeba całkowitą bierność powódki w zakresie postępowania dowodowego w sytuacji, gdy pozwany kwestionował wyliczenia.
Skład orzekający
Teresa Bielska-Sobkowicz
przewodniczący
Krzysztof Pietrzykowski
członek
Maria Szulc
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 65 k.s.h. dotyczącego rozliczeń wspólników występujących ze spółki jawnej, charakteru prawnego tego przepisu oraz zasad postępowania dowodowego w sprawach o zapłatę."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej na podstawie porozumienia, które nie spełnia wymogów bilansu. Orzeczenie podkreśla bezwzględnie obowiązujący charakter art. 65 k.s.h. i znaczenie prawidłowego postępowania dowodowego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia rozliczeń wspólników po wystąpieniu z spółki jawnej, z interpretacją kluczowego przepisu Kodeksu spółek handlowych. Podkreśla znaczenie formalnych wymogów i ciężaru dowodu.
“Rozliczenie wspólnika ze spółką jawną – czy porozumienie zastąpi bilans?”
Dane finansowe
WPS: 57 754,55 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.