I CSK 91/17

Sygn. akt I CSK 91/17
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 listopada 2017 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
‎
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
‎
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa C. sp. z o.o. w P.
‎
przeciwko P. sp. z o.o. w W.
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
‎
w dniu 9 listopada 2017 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 22 września 2016 r., sygn. akt I ACa (...),
1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację strony pozwanej;
2. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;
3. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powód – A. spółka z o.o. domagał się zasądzenia od strony pozwanej – P. sp. z o.o. kwoty 332.446,04 zł, obejmującej należność z tytułu tzw. rabatów flotowych wynikających z załączonych do pozwu faktur z odpowiednimi odsetkami. Powód wywodził także, że strona pozwana dokonała nieskutecznego potrącenia z dochodzonych należności kosztów dostaw pojazdów, nabywanych przez powoda.
Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości i zasądził dochodzoną kwotę z odsetkami po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych.
Strony łączyła umowa z dnia 30 maja 2011 r., w której powód (jako autoryzowany dealer pojazdów marki P.) był uprawniony do wprowadzania do obrotu i dostaw samochodów tej marki oraz związanego z nią wyposażenia i akcesoriów. Istotne znaczenie w sporze miała interpretacja postanowień pkt V pkt 2 tej umowy, dotyczących zapłaty kosztów transportu samochodów, wykonywanego przez wybranego przez pozwanego przewoźnika. Wcześniej w umowach z dealerami takiego postanowienia nie było. Wprowadzenie go stało się korzystne dla strony powodowej, jeżeli oznaczało to ujęcie w cenie samochodu (płaconej przez dealera) kosztów transportu samochodu. Strona pozwana uznawała, że koszty transportu nie są ujęte w cenie i wystawiła powodowi odpowiednie faktury obejmujące te koszty. Strona pozwana potrącała należności obejmujące koszty transportu z przysługującego powodowi tzw. rabatu flotowego. Powód w okresie od dnia 1 czerwca 2011 r. do dnia 31 sierpnia 2012 r. nie uznał należności za transport, bowiem - jak twierdził - żądano ich wbrew umowie dystrybucyjnej. Jednakże płacił te należności, w wysokości ujętej w fakturach, bowiem dzięki temu otrzymywał karty pojazdów niezbędne przy sprzedaży samochodów ich indywidualnym nabywcom.
Według Sądu Okręgowego, wykładnia postanowień art. V pkt 3 umowy prowadziła do wniosku, że umieszczone na fakturze oznaczenie „cennik dla dealerów” należy rozumieć jak „cenę z cennika dla dealerów”, czyli należy przyjąć cenę katalogową pojazdu dla klienta pomniejszoną o marżę. Tak też omawiane postanowienie rozumiała nie tylko powódka, ale i Stowarzyszenie D.. Oznaczało to, że w cenie nabycia pojazdu przez dealera należało ujmować także koszty transportu pojazdu.
Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji strony pozwanej zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo jako nieuzasadnione. Przyjmując odmienną interpretację art. V pkt 3 umowy z 2011 r., stwierdził, że interpretacja taka powinna obejmować treść całego postanowienia, a nie tylko jej część pierwszą. Skoro użyto w tym postanowieniu formuły działania „w imieniu i na rzecz” powoda, to należy przyjąć tu konstrukcję umowy zlecenia w rozumieniu art. 734 k.c. Prowadzi to do wniosku, że podstawowym obowiązkiem dającego zlecenie jest zwrot wydatków poniesionych przez przyjmującego zlecenie (powoda) w celu wykonania zlecenia (art. 742 k.c.). Koszty transportu pojazdu dla powoda nie stanowiły zatem elementu ceny pojazdu. Sąd Apelacyjny przyjął też - inaczej niż Sąd Okręgowy - że pozwana złożyła skuteczne oświadczenie o potrąceniu własnych wierzytelności, obejmujących koszty transportu z wierzytelnością powoda dotyczącą tzw. rabatów flotowych (art. 498 k.c.).
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono naruszenie art. 65 k.c., tj. wadliwą interpretację art. V pkt 3 umowy z 2011 r.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia interpretacji postanowienia art. V pkt 2 umowy dealerskiej zawartej na czas nieoznaczony (k. 31 i n. akt sprawy) z dnia 30 maja 2011 r. Zgodnie z tym postanowieniem, ceny fakturowane przez koncesjodawcę są cenami z cenników dla dealerów obowiązujących u koncesjodawcy na dzień dostawy przez koncesjodawcę; mogą być zmienione bez uprzedniej zapowiedzi i uwzględniają cenę transportu wykonanego przez przewoźnika, wybranego przez koncesjodawcę w imieniu i na rzecz dealera, na adres dostawy wymieniony w załączniku 2.
Strony sporu prezentują odmienne stanowisko co do tego, czy cena samochodu, płacona przez dealera (kontrahenta pozwanego), obejmowała także koszty transportu, czy koszty takie powinny być regulowane przez dealera niezależnie od ceny. Wprawdzie w okresie objętym pozwem powód płacił należności obejmujące te koszty (w przesyłanych mu fakturach), jednakże z zastrzeżeniem, że należności takie nie są przewidziane w umowie dystrybucyjnej (s. 2 uzasadnienia zaskarżonego wyroku).
Sąd Apelacyjny trafnie przypomniał podstawowe dyrektywy oświadczeń woli stron umowy (art. 65 § 2 k.c.). Trafnie też zauważył, że przedmiotem wykładni oświadczenia woli powinna być cała treść spornego postanowienia umowy, a nie tylko wybrane fragmenty. Nie można jednak podzielić takiej metody wykładni oświadczeń woli kontrahentów, w której - kierując się treścią odpowiedniego fragmentu art. V pkt 2 umowy - nawiązano do art. 742 w zw. z art. 734 k.c. Czym innym jest bowiem proces wykładni oświadczeń woli kontrahentów w poszukiwaniu ustalenia właściwej treści umowy, a czym innym - kwestia kwalifikacji prawnej ewentualnego stosunku obligacyjnego łączącego strony. Między stronami nie było sporne to, że chodziło o ustalenie właśnie treści umowy sprzedaży samochodów w postaci elementów komponujących cenę sprzedaży (art. 535 k.c.). W tej sytuacji sposób wyboru przewoźnika rzeczy (samochodu) i jego opłacenia pozostaje już bez znaczenia.
Nie można podzielić uwagi Sądu Apelacyjnego, że analizowane postanowienie, dotyczące komponentów ceny, ma charakter „wyłącznie techniczno – organizacyjny” i nie ma znaczenia w zakresie ustalenia treści umowy sprzedaży. Chodzi tu przecież o zasadniczy element umowy dealerskiej. W dodatku analizowane postanowienie umieszczono właśnie w wyraźnej części regulacyjnej umowy (a nie np. w załączniku), m.in. poświęconej cenie. Postanowienia te nie zostały zmienione w okresie, w którym powód kwestionował przedstawiane mu faktury obejmujące koszty transportu. Odpowiednie, wcześniejsze uzgodnienia stron i praktyka kontraktowa nie mogą mieć znaczenia, jeżeli nie znalazły odpowiedniego odzwierciedlenia w treści umowy obligacyjnej, której skuteczności strony nie kwestionują.
W tej sytuacji zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. okazał się uzasadniony i dlatego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 398
16
i art. 385 k.p.c. oraz art. 98 i art. 108 § 2 k.p.c.).
jw, aj