I CSK 808/15

Sygn. akt I CSK 808/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Monika Koba
‎
SSN Jan Górowski
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa S. S.A. w K.
‎
przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa
‎
o zapłatę,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2016 r.,
‎
skargi kasacyjnej strony powodowej
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
‎
z dnia 29 maja 2015 r., sygn. akt I ACa …/14,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej
‎
na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu
‎
Państwa kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem
‎
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Powódka S. spółka akcyjna z siedzibą w K. domagała się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanego Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwoty 82.714,00 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 24 listopada 2011 r. tytułem odszkodowania za szkodę doznaną przez W.S. na skutek doprowadzenia przez stronę pozwaną w sposób sprzeczny z prawem do zawarcia w dniu 6 sierpnia 2010 r. umowy zamiany 11.311 akcji P. S.A. w B. na 7.942 akcji P.G.  S.A. w Ł.  Powołała się przy tym na nabycie od W.S. wierzytelności wynikającej z  tej nieekwiwalentnej - w jej ocenie - zamiany w drodze  umowy cesji  zawartej w dniu 9 marca 2011 r.
Sąd Okręgowy w [...] wyrokiem z dnia 21 października 2013 r.  oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski.
Pozwany Skarb Państwa, realizując zadania związane z konsolidację sektora elektroenergetycznego, wynikające z ustawy z dnia 7 września 2007 r. o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. Nr 191, poz. 1367 ze zm.; dalej: „ustawa konsolidacyjna”), w dniu 6 sierpnia 2010 r. zawarł z W. S. umowę zamiany wszystkich należących do niego 11.311 akcji P. S.A. z siedzibą w B. (spółki konsolidowanej) na 7.924 akcje P.G. S.A. (spółki konsolidującej), przekształconej w P. G. P. S.A. Zamiana została dokonana zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej oraz § 2 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidowanej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz. U. Nr 41, poz. 251 ze zm.; dalej; „rozporządzenie z dnia 19 lutego 2008 r.”). Z uwagi na to, że akcje spółki konsolidowanej nie mogły przekroczyć 15% liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej, akcje zgłoszone do zmiany przez W.S. uległy jednostronnej redukcji. Zawarcie umowy zamiany na tej zasadzie nie może być uznane za delikt Skarb Państwa w rozumieniu art. 417 k.c. lub art. 415 k.c., ani ocenione - na podstawie art. 471 k.c. - jako nienależyte wykonanie obowiązku zawarcia umowy. Skoro przepisy ustawy konsolidacyjnej oraz wzmiankowanego rozporządzenia nie zostały uznane za niezgodne z Konstytucją, podstawy do uwzględnienia powództwa nie może stanowić również art. 417
1
§ 1 k.c.
Sąd Apelacyjny w [...] wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację powódki od wyroku Sądu Okręgowego i orzekł o kosztach postepowania apelacyjnego. Podzielił przyjęte za podstawę zaskarżonego wyroku ustalenia faktyczne i ich ocenę prawną. Rozwijając argumentację Sadu pierwszej instancji wskazał, że umowa zamiany zawarta w dniu 6 sierpnia 2010 r. dotyczyła - zgodnie z § 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej - wszystkich akcji W.S., który zgodził się zamienić je na zredukowaną ilości akcji spółki konsolidującej i nie kwestionował ekwiwalentności dokonanych w ten sposób rozporządzeń. Redukcja została oparta na określeniu relacji liczbowej, a nie porównaniu wartości akcji. Jej zastosowanie byłoby - w świetle art. 353
1
k.c. - dopuszczalne nawet w przypadku uznania, że ustawa konsolidacyjna nie wyłączyła obowiązku dokonania obustronnej redukcji akcji.
Z przepisów ustawy konsolidacyjnej oraz rozporządzenia wykonawczego nie wynikał jednak bezwzględny obowiązek zastosowania obustronnej redukcji akcji podlegających zamianie. Zastosowanie tego mechanizmu mogłoby doprowadzić do ograniczenia ilości akcji spółki konsolidującej do poziomu niższego niż próg określony w ustawie. Redukcja jednostronna nie musiała łączyć się z bezwzględną koniecznością odejścia od zasady ekwiwalentności, stanowiącej istotny element umowy zamiany; nie może ona być traktowana jako wywłaszczenie, skoro zawarcie umowy zamiany nie było obligatoryjne. Gdyby nawet uznać - do czego nie ma podstaw - że umowa ta wskutek naruszenia obowiązujących bezwzględnie przepisów jest nieważna, to nie wywołałaby ona żadnych skutków prawnych, w związku z czym powództwo i tak nie mogłoby zostać uwzględnione. Takiej samej ocenie podlegałoby ono w razie przyjęcia - zgodnie z sugestią skarżącej -częściowej nieważności umowy zamiany akcji. Zawarcie takiej umowy nie mogłoby być uznane za źródło bezpodstawnego wzbogacenia po stronie pozwanej; na tej podstawie nie mogłaby ona uzyskać praw do akcji należących do W.S. i ponosić odpowiedzialność na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398
3
§ 1 pkt 1 i 2 k.p.c., powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i uwzględnienie wniesionej przez nią apelacji lub uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie: art. 3 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; art. 8 ust. 1 i 2 ustawy konsolidacyjnej w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; art. 9 ustawy konsolidacyjnej w związku z art. 5 ust. 1 tej ustawy, art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; § 2 ust. 2 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; § 2 ust. 3 rozporządzenia z dnia…… 2008 r. w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; § 18 ust. 1, 2, 3, 4 i 5 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r.; art. 603 k.c. w związku z art. 5 ust. 1 i art. 9 konsolidacyjnej, § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. oraz w związku z art. 21 ust. 1 i 2, art. 32 ust. 1 i 2 i art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji; art. 5 ust. 1, 2 i 3 ustawy  z dnia  19 grudnia 2008 r. o zmianie  ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz. U. z 2009 r. Nr 13, poz. 70)  w związku z art. 2 pkt 4 tej ustawy (dalej: „u.z.u.k.p.”) i art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej - przez ich błędną wykładnię oraz art. 3 k.c. w związku z art. 2 pkt 4 u.z.u.k.p. i art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej; art. 353
1
k.c. w związku z art. 3 ust. 3, art. 5 ust. 1 oraz art. 9 ustawy konsolidacyjnej, § 2 ust. 2 i 3, § 18 ust. 3 i 5 oraz § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. i art. 603 k.c.; art. 361 § 1 k.c.; art. 415, art. 416 i art. 417 k.c. w związku z art. 3 ust. 3, art. 5 ust. 1 oraz art. 9 ustawy konsolidacyjnej w związku z § 2 ust. 2 i 3, § 18 ust. 3 i 5 oraz § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. a art. 603 k.c.; art. 471 k.c. w związku z art. 3 ust. 3, art. 5 ust. 1 oraz art. 9 ustawy konsolidacyjnej, § 2 ust. 2 i 3, § 18 ust. 3 i 5 i § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. i art. 603 k.c.; art. 405, art. 406 i art. 410 § 1 i 2  w związku z art. 58 § 1 i 3 k.c. w związku z art. 3 ust. 3, art. 5 ust. 1 i art. 9 ustawy konsolidacyjnej, § 2 ust. 2 i 3, § 18 ust. 3 i 5 oraz § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. i art. 603 k.c. oraz art. 339 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; dalej „k.s.h.”); art. 3 ust. 3, art. 5 ust.1 oraz art. 9 ustawy konsolidacyjnej, § 2 ust. 2 i 3, § 18 ust. 1-5 i § 20 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. oraz art. 353
1
, art. 361 § 1, art. 405, art. 406, art. 410 § 1 i 2, art. 415, art. 416, art. 417, art. 471 i art. 603 k.c. - przez niewłaściwe zastosowania.
Podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania skarżąca wypełniła zarzutami naruszenia: art. 217 § 2, art. 227 i art. 278 § 1 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 2 maja 2012 r. w związku z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 16 września 2011 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 233, poz. 1381), w związku z art. 378 § 1, art. 380, art. 382 i art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Pozwany Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa zastąpiony przez Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty zostały oparte na założeniu, że  będąca przedmiotem sporu w sprawie niniejszej umowa zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej mogła objąć  jedynie taką część akcji spółki konsolidowanej, zgłoszonych do zamiany przez  poprzednika prawnego powódki,  która odpowiadała wartości zredukowanej ilości akcji zaoferowanych  mu przez Skarb Państwa. Według skarżącej, pominięcie w umowie zamiany takiej  dwustronnej redukcji akcji nie da się pogodzić z zasadą ekwiwalentności świadczeń, gdyż prowadzi do utraty przez poprzednika powódki 3.466 akcji bez należytego  wynagrodzenia, odpowiadającego kwocie dochodzonej pozwem, a  odmienne stanowisko wyrażone w tym przedmiocie przez Sąd Apelacyjny jest wynikiem naruszenia przepisów przywołanych w zarzutach wypełniających obie podstawy kasacyjne. Takie zapatrywanie skarżącej nie może być jednak ocenione jako trafne i prowadzić do uznania skargi kasacyjnej za usprawiedliwioną.
Ocenę zarzutów skarżącego wypada poprzedzić przypomnieniem zasad zamiany akcji posiadanych przez uprawnionych akcjonariuszy w procesie konsolidacji spółek sektora energetycznego, określonych w ustawie konsolidacyjnej  z dnia 7 września 2007 r.  W regulacji tej przewidziano tworzenie w  sektorze  elektroenergetycznym spółek wiodących (spółek konsolidujących) w drodze wniesienia przez Skarb Państwa akcji innych spółek z tego sektora (spółek konsolidowanych) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego spółek konsolidujących. W wyniku takiego podwyższenia kapitału zakładowego spółki konsolidującej, staje się ona – w miejsce Skarbu Państwa - posiadaczem znaczącego pakietu akcji w spółkach konsolidowanych, uzyskując w ten sposób możliwość sterowania działalnością całej grupy spółek z sektora elektroenergetycznego przy zachowaniu przez Skarb Państwa pakietu kontrolnego akcji w tej spółce.  Skarb Państwa – jak wynika z rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 marca 2008 r. w sprawie listy spółek konsolidowanych, których akcje podlegają wniesieniu na pokrycie kapitału zakładowego spółek konsolidujących, oraz listy spółek konsolidujących (Dz. U. Nr 51, poz. 294) - przeniósł swoje akcje z 21 spółek konsolidowanych na 5 spółek konsolidujących.  Dokonywanej w ten sposób konsolidacji towarzyszyły procesy łączenia i podziału spółek sektora elektroenergetycznego.
Ustawa konsolidacyjna przyznała uprawnienie do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej pracownikom i ich spadkobiercom oraz akcjonariuszom, o ile spełnili oni warunki określone w art. 2 ust. 3 lit. a i b oraz art. 2 ust. 4; mogli oni skorzystać z tego uprawnienia po złożeniu w oznaczonym terminie pisemnych oświadczeń o zamiarze dokonania takiej zamiany (art. 5 ust. 1 i 2, art. 4 ust. 2 i 3). Suma akcji spółki konsolidującej udostępnionych uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom oraz akcjonariuszom spółek konsolidowanych nie mogła jednak - stosownie do art. 3 ust. 3 - przekroczyć 15% liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej.
Ustawą z dnia 19  grudnia 2009 r.  o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego, która weszła w życie w dniu 12 lutego 2009 r., doprecyzowano, iż oświadczenie osoby uprawnionej o zamiarze dokonania zamiany powinno obejmować wszystkie posiadane przez nią akcje; wydłużono również terminy wyznaczające powstanie prawa do zamiany, jego wygaśnięcie oraz składanie oświadczeń o zamiarze dokonania zamiany (art. 2 pkt 4, art. 5 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy nowelizującej).
Procedura zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej została szczegółowo uregulowana w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r., znowelizowanym rozporządzeniem z dnia 2 marca 2009 r. Przewidziano w nim, że  jeżeli suma udostępnianych akcji spółki konsolidującej mogłaby przekroczyć wysokość określoną w art. 3 ust. 3 ustawy  konsolidacyjnej, nastąpi proporcjonalna redukcja liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych w zamian za akcje spółek konsolidowanych; akcje spółki konsolidującej zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji (§ 2 ust. 3). Określono przy tym precyzyjnie obowiązki spółki konsolidowanej oraz spółki konsolidującej, poprzedzające dokonanie zamiany akcji, obejmujące m.in. ustalenie listy osób uprawnionych do zamiany, które wyraziły zamiar jej dokonania, wskazanie liczby akcji spółki konsolidowanej zgłoszonych do zamiany przez poszczególne osoby  i liczby akcji tej spółki podlegających zamianie należących do każdej z tych osób, określenie liczby akcji spółki konsolidującej przypadającej poszczególnym osobom uprawnionym  w zamian za akcje podlegające zamianie oraz informowanie zainteresowanych o tych ustaleniach. Realizacja prawa zamiany akcji następowała w drodze umowy zawieranej przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa z osobą uprawnioną.
Z przytoczonych unormowań wynika, że zamiana akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej nie następowała z mocy ustawy, lecz na podstawie umowy. Osoba uprawniona mogła, lecz nie musiała,  uczestniczyć w procesie zamiany akcji;  złożenie przez nią oświadczenia o zamiarze zamiany akcji nie przesądzało o uczestnictwie w tej zamianie, gdyż  mogła ona ostatecznie zrezygnować z zawarcia umowy zamiany. Podkreślenia przy tym wymaga, że proces zamiany był rozłożony w czasie a w jego trakcie osoby uprawnione były informowane o liczbie akcji spółki konsolidującej przypadających w zamian za akcje spółki konsolidowanej; miały zatem przesłanki do oceny opłacalności swojego udziału w procesie zamiany akcji (zob. uzasadnienie postanowienia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 marca 2015 r., P 16/13, OTK-A 2015, nr 3, poz. 38). Uprawnienie do zamiany akcji w procesie konsolidacyjnym i odpowiadający mu obowiązek Skarbu Państwa - jak trafnie ujął to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 października 2013 r. (nie publ.)  – stanowiły jedynie okazję do podjęcia decyzji przez uprawnionego, czy z punktu widzenia jego interesów prawa wynikające z akcji będą przynosić mu większą korzyść, gdy pozostanie w spółce konsolidowanej, czy też wtedy, gdy przeniesie się do spółki konsolidującej.
Należy podzielić ocenę Sądu Apelacyjnego, że poprzednik prawny powódki - z racji udziału w postępowaniu poprzedzającym  zawarcie umowy zamiany akcji  oraz dostępnej mu wiedzy  o jego przebiegu - w pełni świadomie zgodził się na zamianę wszystkich należących do niego akcji spółki konsolidowanej na zredukowaną liczbę akcji spółki konsolidującej.   Oceny tej nie zmienia okoliczność, że w pisemnym oświadczeniu o zamiarze zamiany akcji wskazał on - stosownie do obowiązującego w chwili dokonania tej czynności  § 13 ust. 3 pkt 7 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. - informację o liczbie akcji posiadanych i liczbie akcji zgłoszonych do zamiany. Uchylenie tego przepisu rozporządzeniem nowelizującym z dnia 2 marca 2009 r. nie było wynikiem wprowadzenia ze skutkiem retroaktywnym - w sytuacji przewidzianej w art. 3 ust. 3 ustawy konsolidacyjnej – zasady jednostronnej redukcji akcji spółki konsolidującej, lecz następstwem potwierdzenia jej obowiązywania  przez doprecyzowania art. 5 ust. 1  tej regulacji  i  wskazanie
expressis verbis
, że warunkiem skorzystania z uprawnienia do zamiany akcji jest zgłoszenie zamiaru dokonania zamiany wszystkich posiadanych akcji spółki konsolidowanej; uściślenie tego warunku uczyniło zbędnym wskazywanie w zgłoszeniu informacji potrzebnych do oceny, czy liczba akcji przedstawionych do zamiany odpowiada liczbie akcji posiadanych. Z  przepisów ustawy konsolidacyjnej oraz rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 r. nie wynika obowiązek uwzględnienia w umowie zamiany akcji obustronnej redukcji akcji. Źródła takiego obowiązku nie stanowią przepisy art. 8 ust. 1 i 2  oraz  art. 9 wymienionej ustawy, ani § 2 ust. 2, czy też § 18 ust. 3 i 5 powołanego rozporządzenia, gdyż nie regulują one mechanizmu ilościowej redukcji akcji spółki konsolidowanej przedstawionych do zamiany przez uprawnionych akcjonariuszy. Z treści natomiast art. 3 ust. 3 oraz art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej, odczytywanej w kontekście celu tej regulacji, można wyprowadzić wniosek - potwierdzony wprost w § 2 ust. 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2008 r. - że w przypadku gdy suma udostępnionych uprawnionym akcji spółki konsolidującej  mogłaby przekroczyć próg  określony w pierwszym z tych przepisów, redukcji podlegają jedynie akcje tej spółki.
Dobrowolne skorzystanie  z prawa do zamiany akcji  na zasadzie jednostronnej redukcji akcji spółki konsolidującej nie narusza praw majątkowych uprawnionego, chronionych przepisami Konstytucji, wskazanymi w skardze kasacyjnej. Nie pozostaje również w sprzeczności z zasadą ekwiwalentności świadczeń, charakteryzującą umowę zamiany (art. 603 k.c.).
W doktrynie  dominuje koncepcja subiektywnej ekwiwalentności świadczeń. Zakłada ona, że umowa jest wtedy  ekwiwalentna, gdy według subiektywnej oceny stron ich świadczenia są względem siebie równowartościowe. Podkreśla się nawet, że oczekiwanie, aby strony oceniały swoje świadczenia wzajemne jako równowartościowe  pozostaje w sprzeczności z istotą obrotu gospodarczego.   Uczestnicy tego obrotu w rzeczywistości dlatego decydują się na wymianę świadczeń, że wyższą użyteczność przedstawia dla nich to świadczenie, które mają uzyskać w zamian za swoje; jest tak nawet wtedy, gdy zdają sobie sprawę z tego, że ich świadczenia - obiektywnie rzecz biorąc - przedstawiają wartość wyższą niż świadczenie drugiej strony. Jeśli więc mówi się o ekwiwalentności świadczeń wzajemnych lub o tym, że jedno z nich ma stanowić odpowiednik drugiego, to chodzi tu o ekwiwalentność stanowioną przez strony w tym sensie, że  oba świadczenia z mocy oświadczeń woli zostały ze sobą funkcjonalnie sprzężone; jedno z nich ma nastąpić w zamian za drugie. Pogląd ten akceptowany jest  w orzecznictwie (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 70/07, nie publ.; z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 582/15, nie publ. i z dnia 15 września 2016 r., I CSK 611/15, nie publ.).
Zawarcie  przez poprzednika prawnego powódki umowy zamiany akcji nie wykraczało poza granice swobody umów (art. 353
1
k.c.) i - ze wskazanych wyżej  przyczyn - nie może być łączone z bezprawnym działaniem pozwanego. Konstatacja ta wyłącza możliwość uwzględnienia powództwa  w oparciu o przepisy  regulujące odpowiedzialność deliktowej oraz kontraktową,  skoro skarżąca podstaw  tej odpowiedzialności upatrywała w  działaniu pozwanego ocenionym - błędnie  - jako sprzecznym z prawem, polegającym  doprowadzeniu  do zawarcia nieekwiwalentnej umowy zamiany.
W konsekwencji  bezzasadne okazały się zarzuty naruszenia art. 361 § 1 k.c. oraz art. 405, art. 406 i art. 410 k.c., a także zarzuty obrazy  - wskazanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej - przepisów postępowania, zmierzających do wykazania bezzasadnego pominięcia dowodów mających znaczenie dla ustalenia rozmiaru szkody doznanej przez poprzednika prawnego powódki.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
14
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.
jw
kc