I CSK 713/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła zapłaty części ceny sprzedaży udziałów spółki z o.o. "H. T. & L. P.". Powód, Ing. H. H. GmbH, sprzedał swoje udziały pozwanej spółce P. G. S.A. na podstawie umowy z 22 października 2008 r. Pozwana kwestionowała ważność umowy, podnosząc, że zgoda wspólników na zbycie udziałów, wyrażona pisemną uchwałą z 4 września 2008 r., nie spełniała wymogów formalnych. Argumentowała, że zgoda powinna być udzielona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zgodnie z art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. Sąd Okręgowy i Sąd Apelacyjny uznały umowę za ważną, stwierdzając, że zgoda wspólników wyrażona w formie pisemnej uchwały podjętej w trybie art. 227 § 2 k.s.h. jest wystarczająca. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej, oddalił ją, podzielając stanowisko sądów niższych instancji. Podkreślono, że przepisy kodeksu spółek handlowych regulują sposób podejmowania uchwał przez organy spółki i wyłączają stosowanie art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. do zgody wspólników na zbycie udziałów, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. W tym przypadku zgoda wyrażona w pisemnej uchwale podjętej bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników była ważna. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na brak skutecznych zarzutów procesowych dotyczących nieuwzględnienia dowodu z wyroku innego sądu, który ustalił nieistnienie uchwały z 4 września 2008 r., wskazując na brak zastrzeżeń procesowych w niższych instancjach i ograniczoną moc wiążącą tego wyroku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących formy zgody wspólników na zbycie udziałów w spółce z o.o., dopuszczalności podejmowania uchwał w trybie art. 227 § 2 k.s.h., oraz mocy wiążącej wyroków sądowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z umową spółki i przepisami k.s.h. oraz k.c. w kontekście zbycia udziałów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zgoda wspólników spółki z o.o. na zbycie udziałów, wyrażona w formie pisemnej uchwały podjętej w trybie art. 227 § 2 k.s.h., wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zgoda wyrażona w formie pisemnej uchwały podjętej w trybie art. 227 § 2 k.s.h. jest wystarczająca i nie wymaga formy z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uzasadnienie
Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują sposób podejmowania uchwał przez organy spółki i wyłączają stosowanie art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. do zgody wspólników na zbycie udziałów, jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej. Podjęcie uchwały w trybie art. 227 § 2 k.s.h. jest dopuszczalne i nie narusza postanowień umowy spółki, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie lub głosowanie pisemne.
Czy wyrok sądu ustalający nieistnienie uchwały wspólników ma moc wiążącą dla stron, które nie brały udziału w postępowaniu, w którym został wydany?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wyrok taki nie ma mocy wiążącej erga omnes, a jedynie między stronami tamtego procesu.
Uzasadnienie
Z art. 365 k.p.c. wynika, że tylko strony tamtego procesu są związane wyrokiem, a sądy i inne organy nie mogą odmiennie przyjmować w stosunkach między tymi stronami. Wyrok nie ma mocy wiążącej dla podmiotu, który nie uczestniczył w postępowaniu poprzedzającym jego wydanie, chyba że przewidują to przepisy o rozszerzonej prawomocności.
Czy zarzuty procesowe dotyczące nieuwzględnienia wniosków dowodowych mogą być skuteczne w skardze kasacyjnej, jeśli strona nie zgłosiła zastrzeżenia z art. 162 k.p.c. w niższej instancji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzuty te nie mogą być uwzględnione, jeśli strona nie zwróciła uwagi sądu na uchybienie w trybie art. 162 k.p.c.
Uzasadnienie
Celem art. 162 k.p.c. jest pobudzenie inicjatywy procesowej stron i zapobieganie ich nielojalności przez zobligowanie do bieżącego zwracania uwagi sądu na uchybienia procesowe w celu ich niezwłocznego wyeliminowania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Ing. H. H. GmbH | spółka | powód |
| P. G. S.A. | spółka | pozwany |
| H. T. & L. P. spółka z o.o. | spółka | inny |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 182 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.
k.s.h. art. 227 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy mogą podejmować uchwały bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.
k.p.c. art. 398 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy oddala skargę kasacyjną, jako bezzasadną.
Pomocnicze
k.c. art. 63 § § 2
Kodeks cywilny
Forma zgody osoby trzeciej na zawarcie umowy powinna być pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej.
k.s.h. art. 180
Kodeks spółek handlowych
Umowa zbycia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
k.s.h. art. 182 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
k.s.h. art. 182 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Zgody udziela zarząd w formie pisemnej.
k.s.h. art. 227 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
k.p.c. art. 162
Kodeks postępowania cywilnego
Strona może w trybie art. 162 k.p.c. zwrócić uwagę sądu na uchybienia procesowe w celu ich niezwłocznego wyeliminowania.
k.p.c. art. 244
Kodeks postępowania cywilnego
Dokumenty urzędowe stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone.
k.p.c. art. 365 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Prawomocny wyrok sądu wiąże strony i sąd, który je wydał, oraz inne sądy i organy.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji oddala apelację, jeżeli jest bezzasadna.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zgoda wspólników na zbycie udziałów wyrażona w formie pisemnej uchwały podjętej w trybie art. 227 § 2 k.s.h. jest wystarczająca i nie wymaga formy z podpisami notarialnie poświadczonymi. • Przepisy k.s.h. regulują sposób podejmowania uchwał przez organy spółki i wyłączają stosowanie art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. do zgody wspólników na zbycie udziałów. • Wyrok sądu ustalający nieistnienie uchwały wspólników nie ma mocy wiążącej erga omnes, a jedynie między stronami tamtego procesu. • Zarzuty procesowe dotyczące nieuwzględnienia wniosków dowodowych są nieskuteczne, jeśli strona nie zgłosiła zastrzeżenia z art. 162 k.p.c. w niższej instancji.
Odrzucone argumenty
Zgoda wspólników na zbycie udziałów powinna być udzielona w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 180 k.s.h.). • Wyrok Sądu Okręgowego ustalający nieistnienie uchwały z 4 września 2008 r. powinien mieć moc wiążącą dla stron niniejszego procesu. • Naruszenie przepisów postępowania przez nieuwzględnienie dowodu z zeznań świadka I. T. oraz dowodu z przesłuchania stron.
Godne uwagi sformułowania
zgoda wyrażona przez uprawniony organ czyli zgromadzenie wspólników w drodze uchwały podjętej przez wspólników w trybie art. 227 § 2 k.s.h. przed sprzedażą udziałów • przepisy kodeksu spółek handlowych zawierają regulacje dotyczące zasad, sposobu i formy podejmowania decyzji przez korporacyjne organy spółki z o.o. w formie uchwał i należy przyjąć, że przepisy te obowiązują także w kwestii podjęcia przez wspólników uchwały w przedmiocie zezwolenia na zbycie udziałów, wyłączając stosowanie art. 63 § 2 k.c. w związku z art. 180 k.s.h. • wyrok ten nie ma wpływu na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy o zapłatę, albowiem ustalenie nieistnienia uchwały nastąpiło tylko w stosunkach między stronami tamtego procesu • wyrok cieszy się prawomocnością, ale nie prawomocnością rozszerzoną, skuteczną erga omnes
Skład orzekający
Grzegorz Misiurek
przewodniczący
Barbara Myszka
członek
Agnieszka Piotrowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących formy zgody wspólników na zbycie udziałów w spółce z o.o., dopuszczalności podejmowania uchwał w trybie art. 227 § 2 k.s.h., oraz mocy wiążącej wyroków sądowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z umową spółki i przepisami k.s.h. oraz k.c. w kontekście zbycia udziałów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Orzeczenie wyjaśnia istotne kwestie dotyczące formy zgody wspólników na zbycie udziałów w spółce z o.o., co jest kluczowe dla praktyki obrotu gospodarczego. Rozstrzyga również kwestię mocy wiążącej wyroków sądowych.
“Zgoda wspólników na sprzedaż udziałów: czy wystarczy zwykła pisemna uchwała?”
Dane finansowe
WPS: 213 395 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
część ceny sprzedaży udziałów: 30 485 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.