I CSK 703/09

Sygn. akt I CSK 703/09 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 25 listopada 2010 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Mirosław Bączyk SSN Bogumiła Ustjanicz w sprawie z powództwa J. K., M. O. i M. J. przeciwko „R.(...)” Spółce z o.o. w likwidacji w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 25 listopada 2010 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 maja 2009 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 13 sierpnia 2008 r. zasądził od pozwanych Wojskowej Spółdzielni Budownictwa Mieszkaniowego „H.(...)” w W. w likwidacji oraz „R.(...)” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w likwidacji solidarnie na rzecz powodów: J. K. - kwotę 145.124,90 zł, M. O. - 75.388 zł i M. J. - 80.116,40 zł, wszystkie 2 te należności wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 października 2006 r. Jednocześnie oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu. Sąd Okręgowy ustalił, powodowie, będąc członkami pozwanej Spółdzielni, zawarli z nią umowy zobowiązujące do przydzielenia i przekazania im lokali mieszkalnych w budynku mieszkalno-usługowym pod nazwą „R.(...)", położonym w W. J. K. uiściła na rzecz Spółdzielni sumę 90.968 zł, obejmującą wpisowe, wpłaty na udziały członkowskie, wkład budowlany, działalność Spółdzielni i fundusz rozwojowy. M. O. i M. J. wnieśli łącznie z powyższych tytułów kwoty odpowiednio - 46.909 zł i 50.851 zł. Z uwagi na brak postępu robót budowlanych na planowanym obiekcie powodowie odstąpili o zawartych umów i wystąpili ze Spółdzielni. Członkostwo J. K. i M. J. ustało 1 listopada 2001 r., a M. O. – 1 października 2001 r. Pozwana Spółdzielnia nie zwróciła powodom uiszczonych przez nich sum, jednak w pismach z dnia 26 października 2004 r. uznała dług wobec J. K. - do kwoty 89.510 zł oraz wobec M. J. - do kwoty 48.924 zł wraz z ustawowymi odsetkami do dnia zapłaty długu, zastrzegając sobie prawo negocjowania wysokości tych odsetek. W piśmie z dnia 30 kwietnia 2002 r. Spółdzielnia uznała dług wobec M. O. do wysokości wkładu budowlanego i udziału członkowskiego. Zgłaszając wniosek o otwarcie postępowania układowego, Spółdzielnia „H.(...)” przedstawiła spis wierzycieli, w którym ujęci zostali powodowie z wierzytelnościami: J. K. - 89.510 zł (udział członkowski i wkład budowlany), M. O. - 45.564 zł (wkład budowlany i wpłata na fundusz rozwoju), M. J. - 48.924 zł (wkład budowlany). W dniu 25 stycznia 2006 r. pozwana Spółdzielnia - za zgodą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków - sprzedała pozwanej spółce „R.(...)” przedsiębiorstwo pod nazwą „R.(...)” za cenę 2.500.000 zł umową zawartą w formie aktu notarialnego. W § 1 umowy wymienione zostały zobowiązania Spółdzielni wobec różnych podmiotów, w tym wobec J. K. w kwocie 89.510 zł, M. O. w kwocie 46.909 zł i M. J. w kwocie 48.924 zł. Spółka „R.(...)” zbyła własność nieruchomości położonej przy ulicy R.(...) za cenę ponad 10.000.000 zł. Sąd Okręgowy wskazał, że art. 26 § 1 Prawa spółdzielczego oraz postanowienia statutu pozwanej Spółdzielni nakładają na nią obowiązek zwrotu byłemu członkowi udziału oraz wkładu budowlanego. Odnosząc się do podniesionych przez pozwanych zarzutów przedawnienia, stwierdził, że roszczenia powodów o zwrot udziałów stały się wymagalne w dniu 1 sierpnia 2001 r. (§ 59 i 72 statutu), natomiast roszczenia o zwrot wkładu budowlanego z upływem: 1 lutego 2001 r. dla J. K. i M. J. oraz 1 stycznia 2001 r. 3 - dla M. O. (§ 59 statutu). Przyjął, że pozwana Spółdzielnia oświadczeniem z dnia 26 października 2004 r. uznała roszczenia J. K. o zwrot wkładu budowlanego i udziału członkowskiego wraz z ustawowymi odsetkami oraz roszczenie M. J. o zwrot wkładu budowlanego z ustawowymi odsetkami, co spowodowało przerwanie biegu trzyletniego terminu przedawnienia tych roszczeń, przewidzianego w art. 29 § 1 Prawa spółdzielczego. W chwili wniesienia pozwu (9 października 2006 r.) roszczenia te nie były zatem przedawnione. Przedawnieniu nie uległy również roszczenia M. O. o zwrot wkładu budowlanego i wpłaty na fundusz rozwojowy Spółdzielni, a to wskutek dwukrotnego ich uznania (w piśmie z dnia 30 kwietnia 2001 r. oraz we wniosku o otwarcie postępowania układowego). Skuteczne natomiast okazały się zarzuty przedawnienia roszczeń M. O. i M. J. o zwrot udziałów członkowskich, gdyż nie zostały one uznane przez pozwaną Spółdzielnię. Sąd Okręgowy uznał, że skoro przedmiotem umowy sprzedaży zawartej w dniu 26 stycznia 2006 r. było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. a strony zamieściły w jej treści spis zobowiązań obciążających zbywcę związanych z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa, ujmując w nim zobowiązania wobec powodów, to pozwani - stosownie do art. 554 k.c. - ponoszą solidarnie odpowiedzialność za te zobowiązania. Uzasadnione było zatem uwzględnienie roszczeń powodów o zwrot wkładów budowlanych, a nadto roszczeń J. K. - o zwrot udziału członkowskiego i M. O. - o zwrot wpłaty na fundusz rozwojowy (uznanego przez pozwana Spółdzielnię) oraz o zapłatę skapitalizowanych odsetek od kwot należnych z tego tytułu i odsetek za opóźnienie od daty wytoczenia powództwa. Oddalając powództwo w pozostałym zakresie, Sąd Okręgowy wskazał, że statut pozwanej Spółdzielni nie przewiduje waloryzacji wkładów budowlanych oraz że roszczenia o zwrot wpisowego, wpłat na fundusz rozwojowy i na działalność Spółdzielni nie są związane z prowadzeniem zbytego przedsiębiorstwa, zaś roszczenia M. O. i M. J.a o zwrot udziałów uległy przedawnieniu. Sąd Apelacyjny w W. wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej spółki „R.(...)” od wyroku Sądu Okręgowego, aprobując zarówno ustalenia faktyczne przyjęte za podstawę tego orzeczenia, jak i ich oceną prawną. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. pozwana spółka „R.(...)” poniosła zarzuty naruszenia: - art. 229 k.p.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że przyznanie, o którym mowa w tym przepisie, może dotyczyć oceny prawnej umowy z dnia 25 4 stycznia 2006 r., co doprowadziło do bezpodstawnego przyjęcia, iż przedmiotem tej umowy były nie poszczególne składniki majątkowe pozwanej Spółdzielni związane z budową budynku mieszkalno-usługowego, lecz przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. oraz - art. 233 k.p.c. w związku z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że uznanie długu w postaci obowiązku zwrotu wkładu budowlanego obejmowało uznanie długu związanego z udziałem członkowskim i spowodowało przerwanie biegu przedawnienia roszczenia o zwrot udziałów, - art. 554 k.c. w związku z § 60 ust. 1 pkt 1 statutu pozwanej Spółdzielni przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zobowiązanie dotyczące zwrotu równowartości wkładu budowlanego może być - co do zasady - traktowane jako zobowiązanie związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, podczas gdy powstaje ono w związku z ustaniem członkostwa w spółdzielni, - art. 554 k.c. w związku z art. 19 § 1 i 2 Prawa spółdzielczego oraz art. 482 § 1 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że zobowiązanie pozwanej Spółdzielni do zwrotu udziału członkowskiego jest zobowiązaniem związanym z realizacją budowy lokali mieszkalnych (uznanej za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 554 k.c.), podczas gdy jest ono konsekwencja ustania członkostwa w spółdzielni, - art. 123 § 1 pkt 2 k.c. w związku z art. 29 § 1 Prawa spółdzielczego i art. 118 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że uznanie roszczenia głównego przerywa również bieg terminu przedawnienia roszczenia ubocznego (o odsetki). W konkluzji skarżąca wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie wyroków Sądów pierwszej i drugiej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ocenę zasadności skargi kasacyjnej trzeba rozpocząć od rozważenia zarzutu podważającego - przyjętą za podstawę zaskarżonego wyroku - kwalifikację prawną umowy zawartej w dniu 25 stycznia 2006 r. pomiędzy Wojskową Spółdzielnią Budownictwa Mieszkaniowego „H.(...)” w W. a „R.(...)” spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. Istotne jest w tym kontekście rozstrzygnięcie kwestii, czy przedmiotem tej umowy było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., czy też poszczególne składniki majątku wymienionej Spółdzielni, związane z budową budynku 5 mieszkalno-usługowego przy ulicy R.(...) w W., niestanowiące zorganizowanego kompleksu majątkowego. Sąd Apelacyjny uznając - w ślad za Sądem Okręgowym - że przedmiotem wzmiankowanej umowy było przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. powołał się na oznaczenie tej umowy („umowa sprzedaży przedsiębiorstwa”), wskazanie w niej, że spółka „R.(...)” nabywa przedsiębiorstwo pod nazwą „R.(...)” oraz na przyznanie tych okoliczności przez pełnomocnika pozwanej spółki. Z przytoczonej argumentacji wynika zatem, iż stanowisko tego Sądu było wynikiem analizy dosłownego brzmienia umowy, potwierdzonego przez stronę. Trafnie zarzuciła skarżąca, że przesłanki, na które powołał się Sąd Apelacyjny dokonując powyższej oceny, nie stanowią dostatecznego oparcia dla wysnutego z niej wniosku. Ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron (art. 65 § 2 k.c.). Stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo wymaga więc ustalenia jej treści, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 551 k.c. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wypracowano szereg wskazówek przydatnych do przeprowadzenia takiej oceny. Przyjmuje się, że jakkolwiek strony - w świetle art. 552 k.c. - mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 591 k.c.). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 października 2000 r., I CKN 850/98, nie publ.). Wskazuje się, że zorganizowana cześć przedsiębiorstwa stanowi część przedsiębiorstwa wyodrębnioną pod względem organizacyjnym i tworzącą kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym powiązanych ze sobą w sposób funkcjonalny (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2008 r., akt III CZP 45/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97). Podkreśla się przy tym, że czynnikiem "konstytuującym" przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 551 k.c.) jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zob. wyrok Sądu najwyższego z dnia 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, nie publ.). Jeszcze dalej winna sięgać ocena umowy, na podstawie której przedsiębiorstwo zbywa spółdzielnia. Samorządność spółdzielni rozumiana - najogólniej rzecz ujmując - 6 jako możność decydowania o swoich sprawach jest ograniczona prawem. Spółdzielnia jest zrzeszeniem osób, które prowadzi działalność gospodarczą (art. 1 Prawa spółdzielczego). Obowiązek prowadzenia przez spółdzielnię tej działalności wynika nie tylko z wymienionego unormowania, ale także z przepisów działu VII Prawa spółdzielczego, regulującego gospodarkę spółdzielni. Wyzbycie się przedsiębiorstwa spółdzielczego, które stanowi cały majątek spółdzielni, niezbędny do prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej, spowodowałoby niemożność jej prowadzenia. Nie ulega wątpliwości, że organizacja nie prowadząca takiej działalności, mimo posiadania innych cech charakterystycznych dla spółdzielni, nie jest spółdzielnią. Gdyby zatem okazało się, że określone w umowie, jako przedmiot zbycia, przedsiębiorstwo spółdzielcze wyczerpuje cały majątek spółdzielni, umowę taką należałoby - na podstawie art. 58 k.c. - uznać za nieważną (zob. uzasadnienie uchwał Sądu Najwyższego: z dnia 13 grudnia 2000 r. III CZP 43/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 68 oraz z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69). Przenosząc powyższe uwagi na grunt rozpoznawanej sprawy, należy stwierdzić, że oceny charakteru umowy zawartej w dniu 25 stycznia 2006 r. nie może zastąpić prosta akceptacja stanowiska wyrażonego w tym przedmiocie przez stronę procesu. Z motywów zaskarżonego wyroku można wnioskować, że Sąd Apelacyjny związał ze stanowiskiem pozwanej spółki „R.(...)” w przedmiocie charakteru wymienionej umowy taki sam skutek, jaki wynika z przyznania faktu przez stronę przeciwną (art. 229 k.p.c.). Z tego też względu zarzut obrazy tego przepisu skonstruowany w powiązaniu z naruszeniem art. 551 k.p.c., okazał się usprawiedliwiony. Bez dokonania prawidłowej - uwzględniającej przytoczone wyżej wskazania - oceny umowy stanowiącej podstawę roszczeń powodów wobec pozwanej spółki „R.(...)", nie jest również możliwe skuteczne odparcie pozostałych zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.