I CSK 695/12

Sygn. akt I CSK 695/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 4 lipca 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Wojciech Katner w sprawie z powództwa K. Z. przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. o ustalenie nieistnienia uchwały i stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 lipca 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 maja 2012 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powód K. Z. w pozwie skierowanym przeciwko Śródmiejskiej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. wnosił o ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności uchwały, podjętej przez Zebranie Przedstawicieli tej Spółdzielni z dnia 25 czerwca 2008 r. w sprawie wyboru Rady Nadzorczej. Sąd Okręgowy uznał uchwałę Zebrania Przedstawicieli z dnia 25 czerwca 2009 r. za nieistniejącą, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Zasadnicze elementy stanu faktycznego są następujące. W dniu 29 listopada 2007 r. Zebranie Przedstawicieli pozwanej Spółdzielni (ZP) podjęło uchwałę nr 1/2007, w sprawie zmian statutu; zmiana ta została zarejestrowana w KRS postanowieniem z dnia 13 lutego 2008 r. Na posiedzeniu ZP pozwanej w dniu 25 czerwca 2008 r. podjęto uchwałę o wyborze Rady Nadzorczej. Zmiany statutu Spółdzielni dokonano w związku z postanowieniami art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych (…) (Dz. U. nr 125, poz. 873 – cyt. dalej jako „ustawa z dnia 14 czerwca 2007 r.”). W ocenie Sądu Okręgowego, kwestionowaną uchwałę z dnia 25 czerwca 2008 r. podjął nieistniejący organ, ponieważ z datą zarejestrowania zmian statutu Spółdzielni najwyższym jej organem stało się już Walne Zgromadzenie. Wpis do KRS, dokonany na podstawie postanowienia z dnia 13 lutego 2008 r., był skuteczny i wykonalny, mimo że postanowienie to nie było jeszcze prawomocne (art. 6945 § 2 k.p.c.). Apelacja pozwanej Spółdzielni została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji. Dokonując wykładni art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., Sąd Apelacyjny stwierdził, że ustawodawca uzależnił skuteczność zmian statutu spółdzielni mieszkaniowej od dokonania zmian rejestracji tego statutu w KRS. Przyjął w ten sposób rozwiązanie zgodne z treścią art. 12a § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r., nr 188, poz. 1848 ze zm., cyt. dalej jako „prawo spółdzielcze z 1982 r.”). Przepis ten przewiduje, że zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych przed jej wpisaniem do KRS. Rozwiązanie takie odpowiada też 3 treści art. 6945 § 1 k.p.c., w myśl którego postanowienia Sądu rejestrowego co do istoty sprawy są skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania. W ten sposób dochodzi do zarejestrowania zmian statutu, chociaż postanowienie takie nie jest prawomocne w dacie jego wydania. Rejestracji w KRS dokonano w dniu 13 lutego 2008 r. Sąd Apelacyjny stwierdził także, że wpis ten uprawomocnił się w dniu 26 lutego 2008 r. (k. 227 akt sprawy). Skuteczna rejestracja zmian statutu w lutym 2008 r. miała takie skutki, że od tego czasu ZP pozwanej Spółdzielni nie mogło funkcjonować jako jej organ statutowy i podejmować uchwał m.in. dotyczących wyboru Rady Nadzorczej. Były zatem podstawy do uwzględnienia żądania powoda (art. 189 k.p.c.). W skardze kasacyjnej pozwanej Spółdzielni podniesiono zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 316 § 1 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c. Wskazywano także na naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 9 ust. 1 i art. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3 i art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. oraz art. 5 k.c. Skarżąca Spółdzielnia wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada w zasadzie ogólnym wymaganiom formalnym określonym w art. 328 § 2 k.p.c. przy przyjętej przez Sąd Apelacyjny prawnej koncepcji merytorycznego rozstrzygnięcia. Skarżący wskazują na to, że w dacie wyrokowania w danej sprawie istniało już prawomocne orzeczenie oddalające powództwo, skierowane przeciwko pozwanej Spółdzielni w zakresie stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały o wyborze Rady Nadzorczej (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 7 marca 2012 r., I ACa 893/11). W powództwie tym, wytoczonym przez innego członka Spółdzielni, żądano ustalenia nieistnienia tej samej uchwały o wyborze Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. Skarżąca Spółdzielnia nietrafnie jednak przyjmuje, że wspomniane, prawomocne rozstrzygnięcie spowodowało skutki procesowe określone w art. 365 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim nie doszło do stwierdzenia nieistnienia kwestionowanej uchwały. Należy bowiem zauważyć, 4 że art. 42 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r. przewiduje ex lege skutek w postaci podmiotowo rozszerzonej skuteczności wyroku wobec wszystkich organów i członków spółdzielni, jeżeli obejmuje on m.in. pozytywne rozstrzygnięcie w postaci „ustalenia nieistnienia” kwestionowanej uchwały Walnego Zgromadzenia. Nie chodzi tu zatem o rozstrzygnięcie obejmujące oddalenie żądania zgłoszonego przez innego członka wobec pozwanej Spółdzielni, przy czym nie ma podstaw do szerszej wykładni art. 42 § 9 prawa spółdzielczego niż wynika ona wprost z jego treści. Rozszerzają podmiotowe skutki prawne prawomocnego wyroku sądowego, ustawodawca z reguły określa także przedmiotowy zasięg takiego związania (verba legis: „w wypadkach przewidzianych w ustawie, także inne osoby”; art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 49 § 9 prawa spółdzielczego z 1982 r.). Nietrafne okazały się zatem zarzuty naruszenia art. 316 § 1 k.p.c., art. 365 § 1 k.p.c. w zw. z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego z 1982 r. 2. Podstawowe znaczenie w sprawie ma jednak wykładnia art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., relacja tego przepisu do przepisu art. 12a § 3 prawa spółdzielczego z 1982 r. oraz możliwość zastosowania reguły wynikającej z art. 6945 § 2 k.p.c. regulującej skutki prawne postanowień co do istoty sprawy w postępowaniu rejestrowym. Z ustaleń faktycznych Sądów meriti wynika, że Spółdzielnia zachowała postanowienia art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., bowiem w odpowiednim czasie dokonano zmian w statucie Spółdzielni i zgłoszono te zmiany do KRS, a rejestracja nastąpiła w lutym 2008 r. W rozpatrywanej sprawie chodzi, oczywiście, o wpis do KRS w aspekcie przedmiotowym, tj. wpis w sprawie zmiany statutu spółdzielni mieszkaniowej (art. 6945 § 2 zdanie pierwsze k.p.c.). Już z treści art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. wynika, że w ustawie tej nie przewidziano z oczywistych względów automatycznego zaprzestania funkcjonowania Zgromadzenia Przedstawicieli spółdzielni i wygaśnięcia kompetencji tego organu po dniu wejścia w życie ustawy (tj. po dniu 31 lipca 2007 r., art. 12 ustawy), a nawet po okresie przewidzianym w art. 9 ust. 1 ustawy. Jeżeli w art. 83 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2003 r., nr 119, poz. 1116 ze zm.) wprowadzono 5 kategoryczne rozwiązanie o niemożności zastępowania walnego zgromadzenia spółdzielni mieszkaniowej zebraniem przedstawicieli, to takie rozwiązanie nie wyklucza założenia przez ustawodawcę także niezbędnego okresu dostosowywania postanowień statutów spółdzielni mieszkaniowych do przewidzianych, szerokich zmian ustawodawczych, dotyczących także funkcjonowania organów spółdzielni. W tym okresie dostosowawczym mogły pozostawać w mocy postanowienia dotychczasowych statutów, regulujących działalność zebrań przedstawicieli spółdzielni (art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r.). Co więcej, w przepisie tym nie uzależniono zmiany statutu od zachowania przedstawionych w nim terminów, a ponadto nie nawiązano do rozwiązania przyjętego w art. 54 ust. 2 zdanie drugie u.s.m., w którym stwierdzono wprost, że w razie sprzeczności między postanowieniami dotychczasowych statutów spółdzielni a przepisami ustawy stosuje się przepisy ustawy (por. też uzasadnienie uchwały 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2012 r., III CZP 841/11, OSNC 2012, z. 10, poz. 113). Pozostaje zatem tylko kwestia określenia cezury czasowej stosowania dotychczasowych postanowień statutu, a więc sposobu rozumienia użytej w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. formuły „do czasu zarejestrowania zmian statutów”. Przepis art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. odsyła do przepisów prawa spółdzielczego z 1982 r., tj. do art. 12a § 3 tego prawa. Uchwała o zmianie statutu powinna być zawsze odpowiednio zarejestrowana w KRS; zmiana wywołuje skutki prawne po jej wpisaniu do rejestru (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego). W postępowaniu rejestracyjnym obowiązuje ogólny przepis art. 6945 § 2 k.p.c. przewidujący – jak wspomniano – jako zasadę skuteczność i wykonalność postanowienia o wpisie z chwilą jego wydania. Można stwierdzić, że reguły takie powinny być zachowane, jeżeli zmiana statutu odnosi się do innej materii niż funkcjonowanie zebrania przedstawicieli. Natomiast okres pozostawania w mocy dotychczasowych statutów, regulujących funkcjonowanie takich zebrań, powinien być odpowiednio wydłużony do czasu, w którym ustała już możliwość prawnego podważenia uchwał obejmujących zmiany statutu na podstawie art. 42 § 3 i § 4 prawa spółdzielczego z 1982 r. Należy zatem odróżnić rejestrację wstępną 6 uchwały o zmianie dotychczasowego statutu (art. 12a § 3 prawa spółdzielczego z 1982 r, art. 6945 § 2 k.p.c.) i rejestrację definitywną, tj. ostateczne „zarejestrowanie zmian statutów” po zakończeniu ewentualnych postępowań rejestrowych, zmierzających do podważenia podjętych już zmian statutu. Oznacza to, że w okresie dostosowawczym (przejściowym) zebranie przedstawicieli może jeszcze funkcjonować jako główny organ decyzyjny spółdzielni mieszkaniowej, zapewniając tym samym funkcjonalną ciągłość działania także innych organów statutowych (np. wybór rady nadzorczej) i zapewniając bezpieczeństwo obrotu prawnego nie tylko dla spółdzielni i osób trzecich, ale także samych członków spółdzielni. Taki element funkcjonalno - pragmatyczny nie może być bowiem nie brany pod uwagę przy wykładni art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r. Odwołano się do niego także w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2012 r., III CZP 84/11. Co więcej, w uchwale tej wyrażono trafne stanowisko, że wspomniany przepis obejmuje nawet „wszystkie przypadki niezarejestrowanych zmian statutu spółdzielni”. Z przedstawionych względów nie było podstaw do stwierdzenia, że doszło do naruszenia art. 9 ustawy z dnia 14 czerwca 2007 r., art. 12a § 3 prawa spółdzielczego z 1982 r. i art. 6945 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w postaci uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania (art. 39815 k.p.c.) czyni zbędne analizowanie zasadności naruszenia art. 5 k.c. z motywacją prawną tego zarzutu przedstawioną przez stronę skarżącą.