I CSK 677/18

SN
Sygn. akt I CSK 677/18
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 października 2020 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący, sprawozdawca)
‎
SSN Marcin Krajewski
‎
SSN Joanna Misztal-Konecka
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa P. K.
‎
przeciwko E. sp. z o.o. w W.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o ustalenie ich nieistnienia, ewentualnie o ich uchylenie,
‎
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 października 2020 r.,
‎
skargi kasacyjnej powoda
‎
od wyroku Sądu Apelacyjnego w
(...)
‎
z dnia 23 października 2017 r., sygn. akt VI ACa
(...)
,
uchyla wyrok Sądu Apelacyjnego w
(...)
w zaskarżonej części i sprawę w tym zakresie przekazuje temu Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
P. K. wnosił o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o ustalenie nieistnienia albo o uchylenie podjętych na zgromadzeniach wspólników spółki E. sp. z o.o. w W. m. in. następujących uchwał:
1.
nr 1 - 10 zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 27 kwietnia 2012 r.;
2.
nr 1 - 6 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 9 maja 2012 r.;
3.
nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 29 kwietnia 2014 r.;
4.
nr 1 - 17 zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 30 czerwca 2015 r.;
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 30 grudnia 2015 r. oddalił powództwo w opisanym wyżej zakresie. Apelacja powoda od wyroku Sądu Okręgowego została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w W. z dnia 23 października 2017 r.
Sądy obu instancji ustaliły, że P. K. był wspólnikiem E. spółki z o.o. w W.. Przysługiwało mu 290 udziałów. Drugim wspólnikiem w tej Spółce był F. spółka z o.o. w W., której przysługiwało 668 udziałów.
Wyrokiem zaocznym z dnia 8 października 2010 r. zasądzona została od P. K. na rzecz F. spółki z o.o. kwota 1.627.500 zł. W tym samym dniu na podstawie powyższego wyroku zajęte zostały udziały P. K. w Spółce E.. W toku postępowania egzekucyjnego komornik zlecił biegłym dokonanie wyceny zajętych udziałów, a następnie sprzedał je spółce F., co zostało stwierdzone postanowieniem komornika z dnia 18 października 2011 r. Na skutek skargi powoda, czynność komornika w postaci stwierdzenia nabycia udziałów w spółce E. przez spółkę F. została prawomocnie uchylona postanowieniem sądu z dnia 20 września 2012 r.
Na skutek wniosku P. K. przywrócono powodowi termin do złożenia sprzeciwu od wyroku zaocznego z dnia 8 października 2010 r. i ostatecznie powództwo F. spółki z o.o. zostało prawomocnie oddalone.
Między innymi w dniach 27 kwietnia 2012 r., 9 maja 2012 r., 29 kwietnia 2014 r. oraz 30 czerwca 2015 r. odbyły się zgromadzenia wspólników spółki E., na których podjęte zostały zaskarżone uchwały. P. K. nie został zawiadomiony o tych zgromadzeniach i nie był na nich obecny.
Sąd Okręgowy powołując się na art. 249 § 1, 250 pkt 3, 251 i 251 § 1 i 3 k.s.h. uznał, że powodowi nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników E. spółki z o.o. Zdaniem Sądu I instancji, orzeczenie sądu uchylające postanowienie komornika stwierdzające nabycie udziałów należących do P. K. przez F. spółkę z o.o. nie przywróciło powodowi statusu wspólnika spółki E.. Wskazując na treść art. 360 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. Sąd Okręgowy uznał, że postanowienie komornika z dnia 18 października 2011 r. było skuteczne z chwilą podpisania sentencji i zostało ono wykonane.
Następnie uchwałą nr 3 zwyczajnego zgromadzenia wspólników E. z 27 kwietnia 2012 r. doszło do umorzenia wszystkich udziałów F. w kapitale zakładowym E. spółki z o.o., w tym 290 udziałów należących uprzednio do P. K.. Dopiero postanowieniem z dnia 20 września 2012 r. uchylona została czynność komornika stwierdzająca nabycie udziałów powoda przez F. i nie zniweczyło to skutków prawnych tej czynności, w szczególności w postaci materialnoprawnego skutku nabycia udziałów, a następnie ich umorzenia. W konsekwencji Sąd Okręgowy uznał, że powód nie ma legitymacji do zaskarżenia wymienionych na wstępie uchwał.
Dodatkowo Sąd pierwszej instancji wskazał, że jeśli chodzi o uchwały podjęte w dniach 27 kwietnia 2012 r., 9 maja 2012 r. oraz 30 czerwca 2015 r., to uchybienie polegające na niezawiadomieniu powoda o terminach zgromadzeń wspólników nie skutkuje nieważnością uchwał. Zdaniem Sądu Okręgowego, niezaproszenie na zgromadzenie i niedopuszczenie do głosowania osób uprawnionych może stanowić skuteczną podstawę stwierdzenia nieważności uchwał tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że mogło to mieć wpływ na wynik głosowania. Sąd I instancji uznał, że sytuacja taka nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie, gdyż udziały powoda dawały mu 29% głosów, a zaskarżone uchwały podejmowane były zwykłą większością głosów lub większością 2/3. Zdaniem Sądu Okręgowego, nie ma przy tym znaczenia (w kontekście oceny ważności uchwały nr 3 z dnia 27 kwietnia 2012 r. o umorzeniu udziałów), że zgodnie z § 11 ust. 5 umowy spółki E. uchwały wspólników dotyczące m. in. umorzenia udziałów powinny być podjęte większością 73% głosów. Powód domaga się bowiem stwierdzenia nieważności tej uchwały jako sprzecznej z przepisami ustawy, nie zaś jej uchylenia jako sprzecznej z umową spółki.
Za bezzasadne uznał Sąd Okręgowy żądanie ustalenia nieistnienia wskazanych wyżej uchwał wskazując, że uchwały te zostały podjęte, chociaż na wadliwie zwołanych zgromadzeniach i zapadły głosami wspólnika większościowego.
Z uwagi na przekroczenie terminu z art. 251 k.s.h. Sąd I instancji nie znalazł podstaw do uwzględnienia roszczeń powoda zgłoszonych jako dalsze roszczenia ewentualne, to jest o uchylenie uchwał nr 1 - 7 z dnia 30 czerwca 2015 r.
Rozpoznając apelację powoda Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia Sądu Okręgowego jak również ocenę prawną dokonaną przez ten Sąd. Sąd Apelacyjny zgodził się z twierdzeniem, że sprzedaż udziałów spółki E. przez komornika wywołała nieodwracalne skutki prawne. Zgodnie bowiem z art. 911 [6] § 3 k.p.c. (w brzmieniu obowiązującym w dacie czynności komornika polegającej na zbyciu udziałów) sprzedaży prawa dokonuje się w drodze licytacji prowadzonej według przepisów o egzekucji z ruchomości, a w tym według art. 879 k.p.c. W świetle tego przepisu, nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie egzekucji ma charakter nabycia pierwotnego. Oznacza to, że nabywca staje się właścicielem (w rozpoznawanej sprawie - udziałowcem spółki) bez względu na wady rzeczy (udziałów). Nie można też - w zasadzie - kontestować procedury nabycia, ani nawet dobrej wiary nabywcy, gdyż do nabycia dochodzi w oderwaniu od prawa poprzednika). Tym samym, uchylenie podstawy rozporządzenia jaką jest postanowienie komornika z dnia 18 października 2011 r. nie zniweczyło skuteczności nabycia udziałów, tym bardziej, że jeszcze przed wydaniem orzeczenia uchylającego to postanowienie, udziały
spółki F.
nabyte w toku postępowania egzekucyjnego zostały umorzone. Doszło zatem do kolejnej czynności prawnej, następczej w stosunku do nabycia udziałów w tym sensie, że nabyty przedmiot (udziały) przestał istnieć. Tym samym nabycie udziałów w drodze licytacji stało się nieodwracalne.
Powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności tych uchwał zgromadzenia wspólników spółki E. sp. z o.o. wobec których sądy obu instancji stwierdziły zachowanie przez powoda ustawowego terminu 6 miesięcy do ich zaskarżenia oraz uchwały nr 1 z dnia 29 kwietnia 2014 r. o wyprowadzeniu przedsiębiorstwa E. do innej spółki, która to uchwała została przez pozwaną zatajona, to jest następujących uchwał:
1.
uchwał nr 1 - 10 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 27 kwietnia 2012 r.;
2.
uchwał nr 1 - 6 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 9 maja 2012 r.;
3.
uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 kwietnia 2014 r.;
4.
uchwał nr 1 - 7 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2015 r.
W skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie przepisów postępowania, to jest:
1.
art. 879 k.p.c. i art. 874 k.p.c. w zw. z art. 911 [7] § 4 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że do nabycia udziałów powoda w pozwanej spółce przez innego wspólnika i jednocześnie do utraty przez powoda statusu wspólnika, doszło już w momencie wydania nieprawomocnego postanowienia komornika w dniu 18 października 2011 r., a późniejsze uchylenie tego postanowienia miało nie mieć żadnego znaczenia dla skuteczności nabycia udziałów powoda przez innego wspólnika;
2.
art. 363 § 1 k.p.c. w zw. z art. 365 § 1 k.p.c. i art. 13 § 2 k.p.c.
w zakresie oceny skutków postanowienia komornika z dnia 18 października 2011 r. i przyjęcie, że postanowienie to było skuteczne już od chwili jego wydania;
3.
art. 217 § 1 k.p.c. i art. 224 § 1 k.p.c. w zw. z art. 382 k.p.c. i art. 378 par. 1 k.p.c. przez niedostrzeżenie naruszenia przez Sąd Okręgowy obowiązku przeprowadzenia dowodu zgłoszonego przez powoda pismem z dnia 27 września 2015 r. z dokumentu jakim był wyciąg z protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia pozwanej z dnia 29 kwietnia 2014 r., złożonego przez pozwaną do akt rejestrowych, na okoliczność daty zapoznania się przez powoda z treścią uchwały nr 1 podjętej na tym zgromadzeniu;
Skarżący podniósł również zarzuty naruszenia prawa materialnego, to jest:
1.
art. 250 pkt 3 i 4 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i uznanie, że powód nie jest wspólnikiem pozwanej spółki i nie przysługuje mu legitymacja do zaskarżenia uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników;
2.
art. 240 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na nieprawidłowym przyjęciu, że powód nie musiał być zawiadamiany o zgromadzeniach wspólników;
3.
art. 199 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. przez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, gdy na mocy uchwały wspólników nr 3 podjętej w dniu 27 kwietnia 2012 r. doszło do umorzenia udziałów powoda bez jego zgody;
4.
art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. przez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, gdy doszło do 100-krotnego zwiększenia świadczeń wspólników na rzecz pozwanej na mocy uchwały z dnia 9 maja 2012 r. bez wymaganej zgody powoda będącego wówczas wspólnikiem pozwanej.
W konkluzji skarżący wnosił o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części oraz uchylenie poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego w W. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest zasadna. Trafny jest zarzut skargi kasacyjnej zmierzający do wykazania, że nie doszło do skutecznego nabycia w dniu 18 października 2011 r. przez wierzyciela egzekwującego (spółkę F. sp. z o.o.) udziałów w Spółce E. sp. z o.o. należących do powoda. Uchybienie Sądów obu instancji nie polegało jednak na naruszeniu art. 363 § 1 k.p.c. w zw. z art. 365 § 1 k.p.c. i art. 13 § 2 k.p.c., ale naruszeniu art. 879 k.p.c. i art. 874 k.p.c. w zw. z art. 911 [7] § 4 k.p.c. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stwierdził, że poza sporem pozostaje kwestia legalności działań komornika, oraz że sam fakt naruszenia przez komornika reguł procedury jest poza sporem. Zdaniem Sądu drugiej instancji, okoliczność ta nie miała jednak znaczenia dla rozstrzygnięcia. Sąd Apelacyjny uznał, że sprzedaż udziałów spółki E. przez komornika wywołała nieodwracalne skutki prawne. Zgodnie bowiem z art. 911 [6] § 3 k.p.c. (w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonania czynności przez komornika) sprzedaży prawa dokonuje się w drodze licytacji prowadzonej według przepisów o egzekucji z ruchomości, co oznacza, że ustawodawca odesłał w ten sposób do normy art. 879 k.p.c., a przepis ten stanowi z kolei, że kto nabywa rzecz na podstawie przepisów niniejszego rozdziału, staje się jej właścicielem bez żadnych obciążeń i powinien ją natychmiast odebrać. Nabywcy nie przysługują roszczenia z tytułu rękojmi za wady rzeczy; przeciwko nabywcy nie można podnosić zarzutów co do ważności nabycia. W konsekwencji Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że w rozpoznawanej sprawie doszło do nabycia pierwotnego udziałów przez pozwanego wobec czego powód nie może - w zasadzie - kontestować procedury nabycia, ani nawet dobrej wiary nabywcy. Tym samym, uchylenie podstawy rozporządzenia, jaką było postanowienie komornika z dnia 18 października 2011 r., nie zniweczyło skuteczności nabycia, tym bardziej, że jeszcze przed uchyleniem tego postanowienia udziały spółki F. sp. z o.o., przejęte w trybie egzekucji, zostały umorzone.
Powyższe rozumowanie Sądu Apelacyjnego jest błędne. Sąd drugiej instancji stwierdził, że poza sporem jest fakt naruszenia przez komornika reguł procedury w toku egzekucji. Nie wyjaśnił jednak, jakie to były uchybienia i czy miały wpływ na skuteczność materialnej czynności, jaką było nabycie udziałów w pozwanej Spółce. Niewątpliwie natomiast, aby wywołane zostały skutki pierwotnego nabycia, na które wskazał Sąd Apelacyjny, najpierw musi dojść do skutecznego przeniesienia własności ruchomości (innego prawa) w toku egzekucji. Oceniając powyższą kwestię należy mieć na uwadze, że do nabycia przez wierzyciela udziałów w spółce F. miało dojść na podstawie art. 911 [7] § 1 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, komornik może sprzedać zajęte prawo z wolnej ręki po cenie nie niższej niż 75% ceny oszacowania. Ustawodawca nie uregulował bliżej ani natury owej sprzedaży z wolnej ręki, ani też nie uszczegółowił procedury tego nabycia, ani, wreszcie, momentu, z którym nabycie staje się skuteczne. W art. 911 [6] § 3 k.p.c. (obecnie zapis ten zawarty jest w art. 911 [7] § 4 zdanie pierwsze k.p.c.) wskazano jedynie, że do sprzedaży prawa w drodze licytacji stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży licytacyjnej w egzekucji z ruchomości. Zdaniem Sądu Najwyższego, przedstawioną lukę prawną należy wobec tego uzupełnić przez odpowiednie zastosowanie przepisów o sprzedaży licytacyjnej w egzekucji z ruchomości także do sprzedaży rzeczy (prawa) z wolnej ręki. Sprzedaż, o jakiej mowa w art. 911 [7] § 1 k.p.c. jest szczególnym sposobem zbycia prawa w toku egzekucji prowadzonej przez komornika i pod nadzorem Państwa, co uprawnia do odpowiedniego stosowania do tej czynności przepisów o egzekucji z ruchomości. W przeciwnym razie sprzedaż taka nie stanowiłaby pierwotnego nabycia prawa, stosowałoby się do niej wszystkie przepisy dotyczące sprzedaży, w tym np. o rękojmi. Powyższa konstatacja prowadzi do wniosku, że - w myśl odpowiednio zastosowanego art. 874 k.p.c. - własność prawa nabytego z wolnej ręki w trybie art. 911 [7] § 1 przechodzi na nabywcę dopiero z chwilą uprawomocnienia się czynności komornika stwierdzającej to nabycie. W praktyce komorniczej zwykle jest to postanowienie, chociaż niekiedy czynnością komornika stwierdzającą nabycie rzeczy lub prawa jest protokół ze sprzedaży, co nie zmienia wniosku, że każda z tych czynności podlega zaskarżeniu i wywołuje skutek materialny dopiero z chwilą uprawomocnienia się. Podobną analogię zastosował Sąd Najwyższy w przypadku przejęcia ruchomości na własność w toku egzekucji przez wierzyciela na podstawie art. 877 k.p.c. (zobacz uzasadnienie uchwały SN z dnia 26 czerwca 2014 r., III CZP 29/14). W uzasadnieniu tej samej uchwały Sąd Najwyższy wyraził również pogląd, podzielany przez Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, że dopiero rozstrzygnięcie skargi na czynność komornika, polegającą na przejęciu ruchomości przez wierzyciela na własność za cenę nie niższą od ceny wywołania (art. 877 k.p.c.) wywołuje definitywne skutki rzeczowe w zakresie przejścia prawa własności ruchomości. To samo odnosi się do sprzedaży egzekucyjnej z wolnej ręki.
Wbrew temu, zatem, co stwierdziły sądy obu instancji, problem w rozpoznawanej sprawie nie sprowadzał się do zagadnienia, czy na skutek uchylenia postanowienia komornika z dnia 18 października 2011 r., zniweczone zostały skutki nabycia udziałów Spółki E. przez wierzyciela, ale czy skutki te w ogóle nastąpiły wobec nieuprawomocnienia się postanowienia komornika. W świetle przedstawionych wyżej wywodów Sąd Najwyższy uznał, że wobec uchylenia postanowienia komornika z dnia 18 października 2011 r. nie został osiągnięty skutek materialny w postaci nabycia przez spółkę F. udziałów w Spółce E. należących do powoda. Nie nastąpiły wobec tego również skutki określone w art. 879 k.p.c., na które powołały się Sądy obu instancji, a więc brak obciążeń nabytej rzeczy (prawa), wyłączenie rękojmi za wady rzeczy (prawa), wyłączenie zarzutów co do ważności nabycia. Dodać również należy, że skoro własność udziałów w Spółce E. mogła przejść na nabywcę dopiero po uprawomocnieniu się postanowienia komornika to również dopiero z tym momentem powód mógł utracić prawa korporacyjne związane z tymi udziałami, a w tym legitymację do zaskarżania uchwał.
Powyższe wnioski nie oznaczają automatycznie zasadności roszczeń powoda. Wywołują one natomiast konieczność ponownego zbadania i oceny tych roszczeń w świetle podniesionych zarzutów i wniosków apelacji. W sytuacji, w której Sąd Apelacyjny ograniczył się w swoich rozważaniach na ten temat do stwierdzenia, że powód nie musiał być zawiadamiany o terminach zgromadzeń wspólników Spółki E., gdyż nie był wspólnikiem tej spółki od dnia 18 października 2011 r., to zarzuty P. K. wymagają ponownej oceny przy przyjęciu, że powód był wspólnikiem pozwanej. To z kolei powoduje brak możliwości odniesienia się przez Sąd Najwyższy do podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów naruszenia prawa materialnego.
Ponadto Sąd Apelacyjny powinien ocenić zarzuty powoda odnoszące się do kwestii podjęcia uchwały z dnia 29 kwietnia 2014 r., gdyż z uzasadnienia tego Sądu nie wynika stanowcze jej rozstrzygnięcie.
Z tych względów na podstawie art. 398
15
§ 1 k.p.c. należało uwzględnić skargę kasacyjną i uchylić zaskarżony wyrok oraz przekazać sprawę do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania.
jw