I CSK 655/19

SN
Sygn. akt I CSK 655/19
POSTANOWIENIE
Dnia 27 lutego 2020 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Monika Koba
w sprawie z powództwa P. S.A. w C.
‎
przeciwko I. sp. z o.o. w W.
‎
o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał,
‎
na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 lutego 2020 r.,
‎
na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎
z dnia 2 kwietnia 2019 r., sygn. akt VII AGa (…),
1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania,
2) zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 540 (pięćset
‎
czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
‎
kasacyjnego.
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 2 kwietnia 2019 r. Sąd Apelacyjny w orzekając na skutek apelacji pozwanej I. sp. z o. o. w W. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 4 maja 2018 r. w ten sposób, że oddalił powództwo P. S.A. w C. o stwierdzenie nieważności względnie uchylenie uchwał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z dnia 26 czerwca 2016 r. U podstaw uwzględnienia apelacji legło stwierdzenie, że powódka nie jest legitymowana czynnie do wystąpienia z powództwem, nie nabyła bowiem skutecznie udziałów w pozwanej spółce, nie jest zatem jej wspólnikiem uprawnionym do ubiegania się o stwierdzenie nieważności czy uchylenie podjętych przez nią uchwał.
Orzeczenie to zostało zaskarżone skargą kasacyjną przez powódkę. Wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania wskazała, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, które wymaga określenia zakresu i dowolności, ewentualnie barier dotyczących tworzenia i wprowadzania ograniczeń w rozporządzaniu udziałami (art. 182 § 1 k.s.h.), w kontekście zasady zbywalności udziałów oraz swobody umów (art. 353
1
k.c.), jak również w konsekwencji ustalenia naruszenia, wzajemnej korelacji przepisu art. 59 k.c. i 63 § 1 k.c. Zdaniem skarżącej należy również ustalić na ile interpretacja postanowień umowy spółki pozwala na dowolność kreowania ograniczeń w rozporządzaniu udziałami. Zaistniała również konieczność odpowiedzenia na następujące pytania:
1) czy w kontekście niejednoznacznych postanowień umowy spółki, jest możliwa wykładnia ograniczająca zbywalność umowy spółki?
2) czy kreowanie ograniczeń w zbywalności udziałów może być działaniem dowolnym i arbitralnym, a zatem czy dopuszczalne jest takie ukształtowanie postanowień umowy spółki, że wspólnicy zawsze mogą nie wyrazić zgody na zbycie udziałów?
3) czy wadliwość procedury prawa pierwszeństwa oznacza brak zgody osoby trzeciej, czy też taka czynność może zostać uznana za bezskuteczną względem osoby trzeciej?
4) czy zasada swobody umów pozwala na takie ukształtowanie postanowień umowy spółki, że realna możliwość zbycia udziałów jest wyłączona?
5) jaki charakter ma zgoda na zbycie udziałów, czy jest to zgoda na dokonanie czynności prawnej, czy zgoda na warunki transakcji?
6) czy wykładnia postanowień umowy spółki może przeczyć jej językowemu brzmieniu, celowi wprowadzenia danych postanowień oraz przeczyć zamysłowi wspólników w kontekście możliwości wpływania na katalog wspólników poprzez prawo pierwszeństwa?
Głównym natomiast zagadnieniem prawnym wymagającym wyjaśnienia, jest określenie, jaki zakres ma posiadać ograniczenie zbywalności w rozumieniu art. 182 § 1 k.s.h. Czy zgoda ma dotyczyć samego dokonania czynności zbycia udziałów w ogólności czy też zgoda powinna określać dokładnie, na jakich warunkach czynność ma być dokonana, a jeśli ma dotyczyć warunków czynności, to jaki taka zgoda powinna mieć format.
W ocenie skarżącej skarga kasacyjna jest również oczywiście zasadna z uwagi na błędne zastosowanie przez sąd ograniczeń wynikających z umowy spółki dotyczących zbywalności udziałów. Ponadto w niniejszej sprawie doszło do nieważności postępowania ze względu na wadliwość uzasadnienia Sądu drugiej instancji skutkującą niemożnością obrony przez skarżącą swoich praw.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o odmowę przyjęcia jej do rozpoznania i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest nadzwyczajnym środkiem zaskarżenia, którego rozpoznanie przez Sąd Najwyższy musi być uzasadnione względami o szczególnej doniosłości, wykraczającymi poza indywidualny interes skarżącej, a mającymi swoje źródło w interesie publicznym. Zgodnie z art. 398
9
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Sąd Najwyższy w ramach przedsądu bada tylko wskazane w skardze kasacyjnej okoliczności uzasadniające jej przyjęcie do rozpoznania, a nie podstawy kasacyjne i ich uzasadnienie. Cel wymagania określonego w art. 398
4
§ 2 k.p.c. może być osiągnięty tylko przez powołanie i uzasadnienie istnienia przesłanek o charakterze publicznoprawnym, które będą mogły stanowić podstawę oceny skargi kasacyjnej pod kątem przyjęcia jej do rozpoznania.
Zgłoszony przez skarżącą zarzut nieważności postępowania jest chybiony. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się konsekwentnie, że naruszenie art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może być zarzucane w skardze kasacyjnej tylko wyjątkowo, gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli kasacyjnej z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw rozstrzygnięcia
(por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, niepubl. i z dnia 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, niepubl.). Sama wadliwość uzasadnienia, którą strona może zwalczać zgłaszając zarzut naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. stanowi jedynie uchybienie procesowe, które może mieć wpływ na wynik sprawy, w żadnym wypadku nie prowadzi natomiast do nieważności postępowania (art. 379 pkt 4 k.p.c.). Należy odróżnić sytuację, kiedy uzasadnienie wyroku jest sporządzone z naruszeniem wymagań, które go dotyczą (art. 328 § 2 k.p.c.), od sytuacji gdy uzasadnienie wyroku jest dokumentem o odmiennej treści niż ta, którą zawiera uzasadnienie sporządzone przez skład sądu i znajdujące się w aktach sprawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2018 r., II CSK 745/17, OSNC-ZD 2019, nr 2, poz. 30).
W judykaturze Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, że wskazanie przyczyny określonej w art. 398
9
§ 1 pkt 1 k.p.c. nakłada na skarżącego obowiązek przedstawienia zagadnienia o charakterze abstrakcyjnym wraz z argumentami prowadzącymi do rozbieżnych ocen prawnych, wykazania, że nie zostało ono rozstrzygnięte w dotychczasowym orzecznictwie, a wyjaśnienie go ma znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia tej konkretnej sprawy, ale także innych podobnych spraw, przyczyniając się do rozwoju prawa. Zagadnienie ma cechować się istotnością, czyli być doniosłe z uwagi na rangę zawierającego się w nim problemu prawnego oraz jego znaczenie wykraczające poza potrzeby rozstrzygnięcia sprawy, w której wniesiono skargę. Nie może mieć charakteru kazuistycznego i służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia (por. m.in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 10 maja 2001 r., II CZ 35/01, OSNC 2002, nr 1, poz. 11 i z dnia 11 stycznia 2002 r., III CKN 570/01, OSNC 2002, nr 12, poz. 151).
Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie spełnia tych wymagań. Skarżąca nie przedstawiła odrębnej i pogłębionej argumentacji jurydycznej wskazującej na występowanie istotnych zagadnień prawnych. Nie wskazała jakichkolwiek kontrowersji lub rozbieżnych ocen prawnych, jakie wywołują postawione przez nią pytania, nie wykazała również ich poważnego i uniwersalnego charakteru ani konieczności zajęcia stanowiska przez Sąd Najwyższy. Sformułowane przez skarżącą zagadnienia nie mają charakteru abstrakcyjnego, syntetycznego i uniwersalnego, lecz są osadzone w okolicznościach konkretnej sprawy i są ogólnikowymi pytaniami w tej właśnie sprawie. Argumentacja skarżącej jest jednostronna i ogranicza się do przedstawienia własnego poglądu prawnego w opozycji do stanowiska Sądu Apelacyjnego. W istocie powódka nie formułuje zagadnień prawnych lecz kwestionuje sposób stosowania prawa materialnego w okolicznościach sprawy oraz wykładnię umowy spółki dokonaną przez Sąd drugiej instancji.
Ponadto w orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntował się pogląd, że dopuszczalność ograniczenia zbywalności udziałów w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z art. 182 k.s.h. i art. 353
1
k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. Wspólnicy mogą poprzestać na przyjęciu konstrukcji ustawowej z art. 182 § 2 k.s.h. bądź też poszukiwać własnych rozwiązań w granicach swobody kształtowania treści umowy. W tym ostatnim przypadku jedną z granic swobody wspólników wyznacza ustawa, w szczególności art. 182 § 1 k.s.h., wyraźnie dopuszczający jedynie ograniczenie zbywalności udziałów, a nie jej wyłączenie. Takie rozwiązanie ustawowe jest zsynchronizowane z art. 57 § 1 k.c. i oznacza w praktyce, że sprzeczne z ustawą będą regulacje umowne bezpośrednio bądź pośrednio wyłączające zbywalność udziałów. Nie chodzi tylko o wyłączenie zbywalności wprost, ale również o takie ograniczenie zbywalności udziałów, które czyni zbycie nadmiernie utrudnionym (np. zbyt długi termin na wyrażenie zgody przez spółkę na zbycie udziałów bądź na zgłoszenie przez wspólnika chęci nabycia udziałów innego wspólnika). W tym ostatnim przypadku mieści się również regulacja umowna, niedostatecznie precyzyjna, umożliwiająca jednemu z zainteresowanych zablokowanie procedury zezwolenia na zbycie udziałów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto także, że wobec różnorodnie regulowanych w umowach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością procedur wprowadzających ograniczenia w zakresie zbywania udziałów nie jest możliwa jednoznaczna ocena skutków prawnych ich naruszenia. Z tej też przyczyny w orzecznictwie przyjmuje się zróżnicowanie owych skutków w zależności od tego czy ograniczenie polega na obowiązku uzyskania zgody spółki, zastrzeżenia prawa pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia udziałów na rzecz pozostałych wspólników (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2011 r., I CSK 132/11, niepubl., z dnia 4 lutego 2011 r., III CSK 198/10, niepubl., z dnia 21 listopada 2007 r., II CSK 328/07, niepubl., z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06, niepubl., z dnia 9 lutego 2006 r., V CK 437/05, niepubl., z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512/02, niepubl., z dnia 29 listopada 2001 r., V CKN 536/00, niepubl., i z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 159).
Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem Sądu Najwyższego przez oczywistą zasadność skargi kasacyjnej (art. 398
9
§ 1 pkt 4 k.p.c.) należy natomiast rozumieć sytuację, w której skarga jest uzasadniona w sposób ewidentny, wskazując na rażące i poważne uchybienia zaskarżonego orzeczenia, które są możliwe do stwierdzenia bez konieczności prowadzenia bardziej złożonych rozumowań. Jedynie w takim wypadku możliwa jest kontrola prawomocnego orzeczenia sądu drugiej instancji w postępowaniu kasacyjnym. Obciążenie go oczywistą i istotną wadą wskazuje, że usunięcie tego orzeczenia z obrotu leży w interesie publicznym - a tym samym, że może dojść do realizacji celu skargi kasacyjnej, jako nadzwyczajnego środka zaskarżenia (tak np. Sąd Najwyższy w postanowieniach z dnia 10 kwietnia 2013 r., III CSK 67/13, nie publ. i z dnia 29 września 2017 r., V CSK 162/17, nie publ.). Przesłanką przyjęcia skargi kasacyjnej nie jest oczywiste naruszenie konkretnego przepisu prawa materialnego lub procesowego, lecz sytuacja, w której naruszenie to spowodowało wydanie oczywiście nieprawidłowego orzeczenia (por. m.in. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2015 r., IV CSK 189/15 niepubl. i przywołane tam orzecznictwo).
Bliższa analiza uzasadnienia wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania nie pozwala przyjąć, by była ona - w powyższym rozumieniu - oczywiście uzasadniona. Argumentacja zawarta w uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, ogranicza się do ogólnego przytoczenia zastrzeżeń pod adresem zaskarżonego orzeczenia - i nie wskazuje, w czym miałby wyrażać się ich kwalifikowany charakter. Wszystkie kwestie, na których skarżąca opiera twierdzenie o oczywistej zasadności skargi, były przedmiotem szczegółowych ustaleń i rozważań Sądu drugiej instancji. Nie można stwierdzić, by sformułowane przez ten Sąd wnioski były w oczywisty sposób nieprawidłowe, zgodnie z opisanym wyżej rozumieniem przesłanki oczywistej zasadności skargi.
Z wiążącej Sąd Najwyższy podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia (art. 398
3
§ 3 i 398
13
§ 2 k.p.c.) wynika jednoznacznie, że w umowie spółki wprowadzono dwa ograniczenia zbywania udziałów tj. zgodę pozostałych wspólników i prawo pierwszeństwa (§ 7 b umowy). Wspólnicy pozwanej nie wyrażali zgody na sprzedaż udziałów i nie mieli możliwości prawidłowego zrealizowania zastrzeżonego w umowie spółki prawa pierwszeństwa nabycia udziałów. Warunki umowy zbycia udziałów nie zostały im bowiem w pełni przedstawione, skoro znali jedynie cenę sprzedaży, a nie warunki jej płatności, które wobec rozłożenia ceny na raty miały istotne znaczenie dla podjęcia decyzji o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. Uznanie przez Sąd Apelacyjny, że wobec nie wyczerpania procedury zapewniającej pozostałym wspólnikom skorzystanie z prawa pierwszeństwa, nadal aktualny był obowiązek uzyskania ich zgody na zbycie udziałów, nie może być kwalifikowane jako oczywiste naruszenie prawa nie prowadzi bowiem do zakazu obrotu udziałami.
Ponadto
w
uzasadnieniu wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała na jej oczywistą zasadność oraz na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych.
Wobec kształtu obydwu powołanych przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej
nie jest możliwe jednoczesne skuteczne wykazywanie, że w sprawie istnieją wątpliwości interpretacyjne dotyczące przepisów prawa i że skarga oparta na naruszeniu tych przepisów jest oczywiście uzasadniona (por. m. in. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14, niepubl. i z dnia 10 kwietnia 2013 r., III CSK 67/13, niepubl.). W tym zakresie uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zawiera wewnętrzną sprzeczność, nie ulega bowiem wątpliwości, że ta sama kwestia nie może stanowić źródła zagadnienia o problemowym i niejasnym charakterze i zarazem podstawę ewidentnej zasadności skargi kasacyjnej, możliwej do stwierdzenia, bez prowadzenia bardziej złożonych rozumowań.
Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398
9
§ 2 k.p.c. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, nie znajdując też okoliczności, które w ramach przedsądu jest obowiązany brać pod uwagę z urzędu.
O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 391 § 1 w zw. z art. 398²¹ k.p.c. i § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (jedn. tekst: Dz. U. z 2015, poz. 1800, ze zm.).
jw