I CSK 653/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSkarb Państwa, reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, wystąpił z pozwem o zapłatę kwoty 180 469,35 zł przeciwko Alfredowi A., Krzysztofowi F. i Krzysztofowi M., byłym członkom zarządu Korporacji Inwestycyjno - Leasingowej „I. L." Spółki z o.o. w W. Roszczenie oparto na art. 299 § 1 k.s.h., wskazując na bezskuteczność egzekucji zasądzonej na rzecz Skarbu Państwa kwoty 34 118,63 zł od spółki. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo, ustalając, że pozwany Alfred A. był członkiem zarządu w czasie powstawania długu, a egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje pozwanych. Pozwany Alfred A. wniósł skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie art. 4421 § 1 k.c. poprzez jego błędne niezastosowanie i przyjęcie, że roszczenie nie uległo przedawnieniu. Sąd Najwyższy, rozpatrując skargę kasacyjną, skupił się na zarzucie przedawnienia. Zgodnie z uchwałą pełnego składu Sądu Najwyższego (III CZP 84/05), roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Sąd Najwyższy uznał, że zdarzeniem tym było zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, które doprowadziło do bezskuteczności egzekucji. Licząc dziesięcioletni termin od utraty mandatu przez pozwanego Alfreda A. (29 lipca 1994 r.), termin ten upłynął w 2004 r., podczas gdy powództwo zostało wytoczone w 2007 r. W związku z tym Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za zasadną, uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanego i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących przedawnienia roszczeń członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. oraz art. 442 k.c. i 4421 k.c., w szczególności ustalenie momentu rozpoczęcia biegu dziesięcioletniego terminu przedawnienia.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji przepisów dotyczących przedawnienia, ale jego wykładnia dotycząca momentu zdarzenia wyrządzającego szkodę może być nadal aktualna. Konieczność analizy konkretnych okoliczności sprawy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy roszczenie wierzyciela spółki wobec członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ulega przedawnieniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, roszczenie to podlega ocenie na podstawie przepisów o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (art. 4421 § 1 k.c. oraz art. 442 § 1 k.c.), z uwzględnieniem dziesięcioletniego terminu biegnącego od dnia zdarzenia wyrządzającego szkodę.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na uchwale pełnego składu IC SN z dnia 17 lutego 2006 r. (III CZP 84/05), zgodnie z którą roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. W przypadku odpowiedzialności członka zarządu, zdarzeniem tym jest zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość spółki, które doprowadziło do bezskuteczności egzekucji. Termin ten biegnie od chwili zdarzenia, a nie od dowiedzenia się o szkodzie.
Kiedy rozpoczyna bieg dziesięcioletni termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, gdy zdarzeniem jest zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dziesięcioletni termin przedawnienia biegnie od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę, czyli od momentu, w którym członek zarządu był zobowiązany do zgłoszenia wniosku o upadłość.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że w przypadku odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., zdarzeniem wyrządzającym szkodę jest zaniechanie zgłoszenia wniosku o upadłość. Termin przedawnienia biegnie od momentu, gdy członek zarządu był zobowiązany do zgłoszenia takiego wniosku, najdalej do utraty mandatu członka zarządu.
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce w postępowaniu na podstawie art. 299 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny przyjął, że w postępowaniu przeciwko członkom zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., fakt wydania przeciwko spółce wyroku uwzględniającego roszczenia powoda, nawet jeśli byłyby one przedawnione, nie podlega badaniu. Członek zarządu nie może powoływać się na przedawnienie roszczenia objętego tytułem wykonawczym.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Skarb Państwa | organ_państwowy | powód |
| Minister Skarbu Państwa | organ_państwowy | reprezentant powoda |
| Alfred A. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Krzysztof F. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Krzysztof M. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Korporacja Inwestycyjno - Leasingowa „I. L." Spółka z o.o. w W. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (21)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji.
k.c. art. 442¹ § § 1
Kodeks cywilny
Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym; termin trzyletni od dowiedzenia się o szkodzie i osobie zobowiązanej.
k.c. art. 442 § § 1 zd. drugie
Kodeks cywilny
Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym; termin dziesięcioletni od dnia zdarzenia wyrządzającego szkodę.
k.p.c. art. 398¹⁵
Kodeks postępowania cywilnego
Orzeczenie Sądu Najwyższego uwzględniające skargę kasacyjną.
Pomocnicze
k.p.c. art. 379 § pkt 5
Kodeks postępowania cywilnego
Nieważność postępowania.
k.p.c. art. 231
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady oceny dowodów.
k.p.c. art. 479¹² § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.c. art. 117
Kodeks cywilny
Przedawnienie.
k.p.c. art. 378 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391
Kodeks postępowania cywilnego
k.h. art. 298
Kodeks handlowy
Odpowiedzialność członków zarządu za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki.
k.c. art. 65 § § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 353 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
k.c. art. 353¹
Kodeks cywilny
Pr. upadł. art. 5 § § 1 i 2
Prawo upadłościowe
Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
k.s.h. art. 620 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Ustawa zmieniająca Kodeks cywilny art. 2
Przepis przejściowy dotyczący stosowania art. 442 § 1 k.c.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zarzut naruszenia art. 4421 § 1 k.c. w zw. z art. 298 k.h. poprzez jego błędne niezastosowanie, polegający na przyjęciu przez Sąd Apelacyjny, że nie doszło do przedawnienia roszczenia dochodzonego przeciwko pozwanemu, pomimo upływu 10-letniego terminu od zdarzenia wywołującego szkodę.
Godne uwagi sformułowania
Skuteczne podniesienie zarzutu przedawnienia jest wystarczające do oddalenia powództwa bez potrzeby ustalenia, czy zachodzą wszystkie inne przesłanki prawnomaterialne uzasadniające jego uwzględnienie, a ich badanie w takiej sytuacji staje się zbędne. • Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299 k.s.h., nie może bowiem bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce. • Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym przedawnia się z upływem lat dziesięciu od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę, bez względu na to, kiedy szkoda powstała lub się ujawniła. • Szkodę w ujęciu - właściwego tu - z uwagi na treść art. 620 § 1 k.s.h. - art. 298 k.h. stanowi obniżenie potencjału majątkowego spółki tj. pogorszenie możliwości zaspokojenia wierzyciela. • Zdarzeniem wyrządzającym szkodę w przyjętym w nim rozumieniu jest takie zaniechanie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, które doprowadziło do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
Skład orzekający
Stanisław Dąbrowski
przewodniczący
Iwona Koper
sprawozdawca
Barbara Myszka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących przedawnienia roszczeń członków zarządu spółek z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h. oraz art. 442 k.c. i 4421 k.c., w szczególności ustalenie momentu rozpoczęcia biegu dziesięcioletniego terminu przedawnienia."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji przepisów dotyczących przedawnienia, ale jego wykładnia dotycząca momentu zdarzenia wyrządzającego szkodę może być nadal aktualna. Konieczność analizy konkretnych okoliczności sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Kluczowe jest rozstrzygnięcie dotyczące przedawnienia roszczeń, które ma istotne znaczenie praktyczne dla wierzycieli i dłużników.
“Czy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności za długi spółki, powołując się na przedawnienie? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 180 469,35 PLN
należność główna zasądzona od spółki: 34 118,63 PLN
ustawowe odsetki od należności głównej: 146 350,72 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.