I CSK 604/12

. Sygn. akt I CSK 604/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 maja 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w W. przeciwko Biuru Informacji i Obsługi Funduszy Unijnych "E." Spółce z o.o. z siedzibą w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 maja 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 maja 2012 r., uchyla zaskarżony wyrok i zmienia go w ten sposób, że oddala apelację i zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2700 (dwa tysiące siedemset) zł kosztów postępowania apelacyjnego; zasądza od powoda na rzecz pozwanego 1800 (jeden tysiąc osiemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 11 maja 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w W. z dnia 15 lipca 2011 r. w ten sposób, że zasądził od Biura Informacji i Obsługi Funduszy Unijnych „E.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. na rzecz Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z siedzibą w W. kwotę 170.000 zł z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych liczonymi od dnia 13 kwietnia 2005 r. do dnia zapłaty oraz obciążył pozwanego kosztami procesu. Sąd ustalił następujący stan faktyczny: W dniu 5 stycznia 2004 r. pozwana spółka złożyła wniosek o zawarcie umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o dofinansowanie przedsięwzięcia polegającego na adaptacji pomieszczeń biura na sale wykładowe oraz zakup sprzętu komputerowego, szkoleniowego i biurowego. We wniosku wskazała, iż średni stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty za okres ostatnich sześciu miesięcy przed złożeniem wniosku wyniósł 6 etatów, a na trzydzieści dni przed złożeniem wniosku wyniósł 2 etaty. Pozwana zadeklarowała, że planowany przyrost zatrudnienia według stanu na okres złożenia wniosku o płatność końcową tj. po zrealizowaniu przedsięwzięcia, wyniesie 8 etatów, z czego 1 etat dotyczyć będzie zatrudnienia na czas nieokreślony, a 7 na czas określony. Mimo że w instrukcji do wypełniania wniosku wskazano, iż przyrost zatrudnienia na skutek realizacji umowy powinien być wyliczony w oparciu o większą daną dotyczącą stanu zatrudnienia przed złożeniem wniosku, a większą wartością był średni stan zatrudnienia za okres 6 miesięcy przed złożeniem wniosku, który wynosił 6 etatów, to pozwana wpisała, że na skutek realizacji przedsięwzięcia utworzy i utrzyma 6 nowych miejsc pracy, licząc przyrost od wielkości zatrudnienia z okresu poprzedzającego bezpośrednio złożenie wniosku o zawarcie umowy (tj. od 2 etatów) i szczegółowo opisując nowe stanowiska. Wskazała, że utworzy sześć nowych stanowisk dla pracowników ds. finansowych z wynagrodzeniem brutto 1200-1800 zł. i zatrudni ich na czas określony. Po przeprowadzeniu wizytacji terenowej wniosek został zaakceptowany i w dniu 29 czerwca 2004 roku strony zawarły umowę nr 20803/742-050115/04, na mocy 3 której powódka zobowiązała się wypłacić pozwanej kwotę 205.000 zł stanowiącą zwrot części kosztów poniesionych przez pozwaną na realizację opisanego w umowie przedsięwzięcia, jednak nie więcej niż 47,71% poniesionych kosztów kwalifikowanych projektu wynoszących 429.640 zł, a pozwana zobowiązała się m. m. do utworzenia w wyniku realizacji przedsięwzięcia, lecz nie później niż w dniu zakończenia realizacji całości przedsięwzięcia i utrzymania przez okres minimum 1 roku od dnia dokonania ostatniej płatności, nie mniej niż 6 nowych miejsc pracy. Umówiona kwota została wypłacona przez powódkę w dniu 13 kwietnia 2005 roku. Pozwana zatrudniła i utrzymała przez rok od dnia 13 kwietnia 2005 roku 6 nowych miejsc pracy, przy czym nastąpiły w tym czasie przypadki zmian personalnych na nowych stanowiskach, jednakże brak pracownika na nowoutworzonym etacie nie następował z przyczyn leżących po stronie pozwanej. W raporcie z wizytacji terenowej przeprowadzonej w dniu 29 lipca 2008 roku przez powódkę stwierdzono, iż stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w miesiącu złożenia wniosku o płatność tj. we wrześniu 2004 roku wynosił 8 etatów, średni stan zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty w okresie od kwietnia 2005 roku do kwietnia 2006 roku wyniósł 7,94, a więc odbiegał o od umówionego jedynie o 0,06 etatu. W tak ustalonym stanie faktycznym, Sąd Okręgowy podkreślił, że spór toczy się wokół prawidłowej wykładni umowy w zakresie ustalenia treści zobowiązania pozwanej: czy jej obowiązkiem było utworzenie i utrzymanie 6 nowych miejsc pracy liczonych od 6 miejsc pracy stanowiących średnią zatrudnienia za okres pół roku przed złożeniem wniosku o dofinansowanie, czy też jej obowiązkiem było utworzyć i utrzymać 6 miejsc pracy liczonych od 2 miejsc pracy, istniejących w okresie 30 dni przed złożeniem wniosku o dofinansowanie. Sąd wskazał, że zasadnicze znaczenie ma wykładnia oświadczeń woli stron zawartych w umowie, której dokonać należy przez pryzmat treści instrukcji wypełniania wniosków o dofinansowanie oraz samego wniosku, a pośrednio także dokumentów pochodzących od powódki, które odnosiły się do wniosku, a następnie do realizacji umowy przez beneficjenta. Zdaniem Sądu Okręgowego, gdyby uznać za prawidłową wykładnię umowy prezentowaną przez powódkę, to we wniosku i w umowie musiałoby zostać 4 zawarte wskazanie, że pozwana w wyniku realizacji umowy utworzy i utrzyma nie 6, lecz co najmniej 10 nowych miejsc pracy, bo tylko wtedy warunek liczenia nowotworzonych miejsc pracy od liczby średniego zatrudnienia z okresu pół roku sprzed złożenia wniosku o zawarcie umowy byłby zachowany. Stan zatrudnienia wskazany we wniosku, a potem określony w umowie został przez pozwaną zrealizowany i zaakceptowany w toku wizytacji terenowej w 2008 roku. W przekonaniu Sądu Okręgowego obecne stanowisko powódki jest wyrazem przyjęcia ex post innej, choć właściwej w świetle treści instrukcji, wykładni umowy łączącej strony, która jednak nie znajduje potwierdzenia ani we wniosku, ani w treści umowy. Sąd wyraził przypuszczenie, że pracownicy pozwanej dopatrzyli się błędu we wniosku pozwanej i samej umowie polegającego na ustaleniu liczby nowych etatów nie od średniej zatrudnienia w okresie 6 miesięcy przed złożeniem wniosku o dofinansowanie, lecz od liczby etatów na 30 dni przed złożeniem wniosku, jednak błąd ten nie może obciążać pozwanej, która w sposób klarowny opisała we wniosku o dofinansowanie, do czego może się zobowiązać, podała, jak wyliczyła liczbę nowych etatów, a powódka ten sposób wyliczenia zaakceptowała, informując pozwaną, iż wniosek jest poprawny i zaaprobowany. W ocenie Sądu z faktu uznania umowy za zrealizowaną poprawnie i w całości (za wyjątkiem 0,06 etatu) przez pracowników Agencji w 2008 roku wynika, że również powódka, podobnie jak pozwana, liczyła nowe miejsca pracy od liczby 2 etatów. Wyrok Sądu Okręgowego powódka w całości zaskarżyła apelacją, którą Sąd Apelacyjny uznał za zasadną. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia wskazał, że zarówno instrukcja wypełnienia planu przedsięwzięcia, jak też instrukcje zawarte bezpośrednio na drukach wniosków wyraźnie i jednoznacznie określały sposób liczenie nowych miejsc pracy. Instrukcja szczegółowo wskazywała, że wnioskodawca ubiegający się o pomoc powinien podać dwie wartości: średni stan zatrudnienia z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia wniosku o pomoc finansową oraz stan zatrudnienia na dzień przygotowania planu przedsięwzięcia (nie dalej 5 jednak niż 30 dni przed złożeniem wniosku o pomoc). Większa z tych wartości stanowiła „obecny stan zatrudnienia". W ocenie Sądu to od tej większej z dwóch wskazanych wartości liczyć należało nowe miejsca pracy, co wyraźnie wyjaśniono w instrukcji. Także sam wniosek o przyznanie pomocy finansowej nie pozostawiał, zdaniem Sądu, wątpliwości co do rozumienia pojęcia nowych miejsc pracy i sposobu ich liczenia, co wynika z zawartych w nim pouczeń dotyczących jego wypełniania. Zwrócił przy tym uwagę, że rubryka D.2.2 zawierała czytelne pouczenie, że przyrost zatrudnienia liczyć należy jako różnicę między planowanym zatrudnieniem na datę złożenia wniosku o płatność końcową a większą z wartości: D.l.l. lub.D.1.2. Zatem rubryka D.2.1. została wypełniona przez wnioskodawcę ewidentnie sprzecznie z instrukcją (zarówno oddzielnym dokumentem instrukcji, jak i wskazówkami zamieszczonymi wprost na wniosku). Jednocześnie zarówno w rubryce D.2.2. jak i w rubryce D.3 (Planowana liczba miejsc pracy utworzonych w wyniku realizacji przedsięwzięcia), wnioskodawca konsekwentnie wpisał liczbę 6. Taką też ilość nowych stanowisk opisał w rubryce D.3.2. W takim stanie rzeczy za chybiony uznał pogląd Sądu Okręgowego, jakoby pojęcie „nowe miejsca pracy" , którym posługują się strony w umowie interpretować należało wyłącznie w oparciu o jego literalne brzmienie, w oderwaniu od treści wniosku i instrukcji wypełniania, a także w oderwaniu od tego, że pomoc w ramach programu SAPARD, jak każda pomoc publiczna, podlegała drobiazgowej regulacji prawnej, przy czym do zawierających stosowne regulacje aktów prawnych strony wprost odwołały się w § 13 łączącej je umowy. Tym bardziej za chybiony uznał pogląd Sądu Okręgowego, jakoby umowa stron miała charakter adhezyjny, tj. zaliczała się do umów charakteryzujących się tym, że warunki oferty są podane do publicznej wiadomości, nie podlegają negocjacji, a akceptacja tych warunków i zawarcie umowy następuje przez określone działania faktyczne osoby zainteresowanej ofertą. Zdaniem Sądu charakter umów dotyczących pomocy publicznej wyklucza zaliczenie ich do umów adhezyjnych. Zaznaczył ponadto, że jeżeli w ocenie Agencji wniosek spełniał warunki, otrzymał wymaganą punktację, a także kwota pomocy mieściła się 6 w wysokości środków uzyskanych na dany rok przez Agencję, to dopiero wówczas dochodziło do zawarcia pisemnej umowy między stronami. W ocenie Sądu Apelacyjnego, celem zawarcia umowy było udzielenie pomocy w ramach programu SAPARD, w zamian za utworzenie 6 nowych miejsc pracy, liczonych zgodnie z instrukcją, tj. w przypadku pozwanego - od średniego stanu zatrudnienia w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia wniosku o przyznanie pomocy. W świetle jednoznacznych pouczeń zawartych w instrukcji i na wniosku, a także uwzględniając określenie przedmiotu umowy (szczególnie § 1) oraz odwołanie się w § 13 umowy do tam wymienionych aktów prawnych, Sąd przyjął, że cel ten był pozwanej spółce znany i przez zawarcie umowy przyjęła ona na siebie obowiązek utworzenia i utrzymania przez rok 6 nowych miejsc pracy, liczonych zgodnie z instrukcją. Za zbyt daleko idące uznał rozumowanie Sądu pierwszej instancji co do rzeczywistej woli stron, wywiedzione z faktu, iż pracownicy powódki, po raz pierwszy kontrolując stan wykonania umowy, odnieśli się do błędnie wskazanego we wniosku pozwanego planowanego stanu zatrudnienia i w konsekwencji kontrola ta zakończyła się dla pozwanego pomyślnie. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw do tego, by na podstawie błędu pracownika powódki, kontrolującego stan wykonania umowy, wnioskować, iż w wcześniej - w dacie zawarcia umowy - wolą powodowej Agencji było odstąpienie od przyjętego dla realizacji programu SAPARD rozumienia pojęcia „nowe miejsca pracy”. Tym samym w ocenie Sądu Apelacyjnego uznać należało, że pozwany zobowiązał się utworzyć i utrzymać przez rok czasu 6 nowych miejsc pracy liczonych od stanu 6 miejsc pracy istniejących w spółce w okresie 6 miesięcy przed miesiącem, w którym złożony został wniosek o pomoc finansową. Z tak określonego obowiązku pozwany w ocenie Sądu się nie wywiązał, skoro utrzymany przez rok stan zatrudnienia wynosił łącznie niespełna 8 etatów, co daje niespełna 2 etaty ponad stan zatrudnienia z okresu 6 miesięcy poprzedzających złożenie wniosku o pomoc. Zdaniem Sądu nie zostało też wykazane, że nieutrzymanie miejsc pracy wynika z okoliczności, za które beneficjent nie ponosi odpowiedzialności. 7 W konkluzji stwierdził, że skoro pozwany beneficjent nie osiągnął i nie utrzymał przez czas wymagany stanu zatrudnienia, do którego się zobowiązał, powódka miała prawo domagać się, zgodnie z ustaleniami zawartej umowy, zwrotu udzielonej pomocy wraz z odsetkami liczonymi jak od zaległości podatkowych. Od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł pozwany opierając ją na obu podstawach. W ramach naruszenia prawa materialnego zarzucił: a. naruszenie przepisu art. 5 ust 1 lit c Wieloletniej umowy między Wspólnotą Europejską a Rzeczpospolitą Polską w przedmiocie Specjalnego Programu Akcesyjnego na rzecz rozwoju rolnictwa i obszarów wiejskich w Polsce (SAPARD) (M.P. 2001, Nr 30, poz. 502 ze zm., dalej zwaną Umową wieloletnią) poprzez jego niezastosowanie polegające na pominięciu przez Sąd Apelacyjny, że to na Agencji wdrażającej SAPARD (powódce) ciążył obowiązek sprawdzenia wniosku w ramach zatwierdzania projektów pod względem warunków ogólnych, warunków kwalifikacji oraz zgodności z Umową wieloletnią; b. naruszenie przepisu art. 118 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, iż pomimo podniesionego zarzutu przedawnienia odsetek należnych za okres dalszy niż trzy lata przed dniem wniesienia pozwu, nie doszło do ich przedawnienia; c. naruszenia przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i pominięcie w toku wykładni oświadczeń woli, iż w razie wątpliwości interpretacyjnych niedających się usunąć za pomocą ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli, powinny być one rozstrzygane na niekorzyść strony, która zredagowała tekst umowy wywołujący wątpliwości; d. naruszenie przepisu art. 65 § 2 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, iż instrukcja do wniosku o dofinansowanie stanowi podstawę wykładni oświadczeń woli zawartych w umowie wiążącej strony; e. naruszenie przepisu art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 703 §1 k.c. w związku z art. 66 § 1 k.c. poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na pominięciu analizy charakteru prawnego wniosku o przyznanie dofinansowania; 8 W ramach drugiej podstawy naruszenia zarzucił naruszeniu przepisów postępowania tj. art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku Sądu Apelacyjnego oraz niewskazanie przepisów prawa stanowiących podstawę wyroku Sądu Apelacyjnego oraz naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. i art. 118 k.c. poprzez pominięcie przez Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku oceny podniesionego przez pozwaną zarzutu przedawnienia świadczeń okresowych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód - Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył co następuje: Sądy obu instancji słusznie uznały, że podstawą do oceny zasadności roszczenia w niniejszej sprawie jest przede wszystkim umowa zawarta przez strony w dniu 29 czerwca 2004 r. Zasadnicze znaczenie ma tu jej § 6 ust. 1 pkt o. Zgodnie z jego treścią, pozwany zobowiązał się do utworzenia, nie później niż w dniu zakończenia realizacji całości przedsięwzięcia i utrzymania przez okres minimum roku, nie mniej niż 6 nowych miejsc pracy. Ponieważ sama umowa nie precyzuje od jakiej liczby miejsc pracy należy liczyć przyrost zatrudnienia, zasadnie Sądy odwołały się w swojej analizie także do okoliczności związanych z jej zawarciem i realizacją, dochodząc jednak do zupełnie odmiennych konkluzji. Zdaniem Sądu Najwyższego, trafniejsza okazała się argumentacja Sądu I – szej instancji. Szczególnie istotne znaczenie ma tu treść wniosku wypełnionego przez pozwanego, w którym wyraźnie wskazano, że planowany przyrost zatrudnienia według stanu po zrealizowaniu przedsięwzięcia wyniesie 8 etatów, z czego 1 etat dotyczyć będzie zatrudnienia na czas nieokreślony, a pozostałe na czas określony. Pomimo tego, że treść wniosku w tym punkcie była sprzeczne z instrukcją służącą pomocą do jego wypełniania, powód wniosek zaakceptował, a co więcej, podczas kontroli realizacji umowy, nie zakwestionowano istniejącego stanu zatrudnienia, odbiegającego w sposób ewidentny od podawanej obecnie intencji strony powodowej. Sąd Apelacyjny akcentuje te intencje przyjmując, że celem przyświecającym powódce było udzielenie pozwanej pomocy w ramach programu 9 SAPARD przy utworzeniu 6 nowych miejsc pracy, liczonych zgodnie z instrukcją, tj. od średniego zatrudnienia w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających miesiąc złożenia wniosku, a nie - jak to przyjęto we wniosku – ostatni miesiąc przed wnioskiem. Skoro jednak zasadniczym celem umowy była pomoc w odpowiednim zwiększeniu przez pozwanego zatrudnienia, to w pierwszym rzędzie powód powinien był sprawdzić prawidłowość wypełnienia wniosku pozwanego właśnie w tym punkcie, a potem, w trakcie kontroli, badać realizację stanu tego zatrudnienia. Jest bezsporne, że powód wzywał pozwanego do skorygowania wniosku w innych punktach, nie kwestionując proponowanego we wniosku przyrostu miejsc pracy, a w trakcie kontroli realizacji umowy nie wnosił zastrzeżeń do istniejącego u pozwanego stanu zatrudnienia. W tym stanie rzeczy należy uznać – za Sądem Okręgowym – że tym samym powód dał wystarczająco jasny wyraz swojej woli akceptacji tego wniosku w treści zawartej umowy. Z uwagi na wymogi profesjonalizmu powoda, akcentowane ex post przez niego odmienne intencje, z którymi miał przystępować do jej zawarcia, nie mogą mieć znaczenia, zgodnie z zasadą pacta sund serwanda. Skoro zatem usprawiedliwiony okazał się podstawowy zarzut skargi naruszenia art. 65 k.c., zaskarżony wyrok należało zmienić, i oddalić apelację powoda, jako nieusprawiedliwioną, z obciążeniem jego kosztami procesu (art. 39816 w zw. z art. 98 § 1 k.p.c.). W tej sytuacji ustosunkowywanie się do pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej stało się bezprzedmiotowe.