I CSK 571/14

Sygn. akt I CSK 571/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 17 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa J. K. przeciwko Spółdzielni Pracy "G." w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 29 listopada 2013 r., uchyla zaskarżony wyrok w pkt. 1 w części oddalającej apelację strony pozwanej oraz w pkt. 2 i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 listopada 2013 r. oddalił apelację pozwanej Spółdzielni Pracy „G.” od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 27 grudnia 2012 r. zasądzającego od pozwanej na rzecz powoda J. K. kwotę 838860,52 zł przy ustaleniu, że kwota ta została już przez powoda wyegzekwowania. Sąd Apelacyjny ustalił, że J. K. był zatrudniony w pozwanej Spółdzielni od 3 kwietnia 1995 r., i że w dniu 25 kwietnia 1995 r. złożył deklarację członkowską i zadeklarował 1200 udziałów po 5 zł o ogólnej wartości 6000 zł, oraz że w ciągu całego trwania stosunku członkostwa na poczet udziałów potrącono z jego wynagrodzenia 9290,17 zł. W dniu 11 maja 2002 r. Walne Zgromadzenie Spółdzielni zatwierdziło bilans na 2011 r., zgodnie z którym stan udziałów powoda wynosił 830519,48 zł. Taki ich stan wynikał z podejmowanych przez Walne Zgromadzenie na przestrzeni lat (1996 - 2002) uchwał o podziale nadwyżki bilansowej i przeznaczeniu jej części na udziały z przeznaczeniem na przejściowe finansowanie inwestycji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego uchwały te powodowały zasilenie funduszu udziałowego i były z punktu widzenia indywidualnych praw majątkowych członków czynnościami prawnymi, które zrodziły określone uprawnienia po ich stronie, tj. zasilenie funduszu udziałowego o kwoty z podziału nadwyżek bilansowych, a co za tym idzie powiększenie stanu udziałów członków pozwanej, w tym powoda. Uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/2002 powód został wykluczony z członkostwa w pozwanej Spółdzielni o czym został powiadomiony pismem z dnia 15 października 2002 r. zawierającym również pouczenie o możliwości wniesienia odwołania do Walnego Zgromadzenia. Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego - oparta na obu podstawach z art. 3983 k.p.c. - zawiera zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 386 § k.p.c., art. 75, 76, 77 § 1 pkt 1, art. 77 § 2 i 3, art. 78 prawa 3 spółdzielczego, a także art. 58 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Najwyższy ogranicza motywy rozstrzygnięcia do podstawowej argumentacji, w ramach której należy zauważyć, że podług art. 78 § 1 pkt 1 prawa spółdzielczego fundusz udziałowy tworzony jest z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie, z podziału nadwyżki bilansowej lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach. Podziału nadwyżki bilansowej zgodnie z art. 38 § 1 pkt 4 prawa spółdzielczego dokonuje walne zgromadzenie członków spółdzielni. Podział ten musi być zgodny w szczególności z art. 76, art. 5 § 1 pkt 8, art. 77 § 2 prawa spółdzielczego, a w wypadku spółdzielni pracy także z art. 183 § 1 tej ustawy oraz postanowieniami statutu. Trzeba podkreślić, że uchwała o podziale nadwyżki bilansowej obowiązuje wszystkich członków spółdzielni - art. 42 § 1 prawa spółdzielczego. Jednakże uchwała ta nie może ani uszczuplać praw członkowskich, ani nakładać na członków obowiązków bez upoważnienia ustawy lub statutu. W świetle powyższego walne zgromadzenie członków spółdzielni w drodze uchwały może podjąć decyzję o przeznaczeniu części nadwyżki na zwiększenie funduszu udziałowego spółdzielni lub/oraz części nadwyżki do podziału pomiędzy członków spółdzielni. Przy czym swoboda walnego zgromadzenia w zakresie wyboru formy podziału części nadwyżki bilansowej - jaka w odniesieniu do innych typów spółdzielni jest możliwa zgodnie z art. 77 prawa spółdzielczego - doznaje istotnych ograniczeń z mocy art. 183 § 1 prawa spółdzielczego w spółdzielniach pracy według którego za pracę w spółdzielni członek spółdzielni otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się wynagrodzenie bieżące i udział w części nadwyżki bilansowej przeznaczonej do podziału między członków zgodnie z zasadami ustalonymi w statucie. Jeśli walne zgromadzenie członków spółdzielni podejmie uchwałę o przeznaczeniu części nadwyżki bilansowej na zwiększenie funduszu udziałowego, to uchwała ta, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, może stanowić samoistną i wystarczającą podstawę zaliczenia nadwyżki bilansowej 4 na udziały poszczególnych członków. Wówczas niezbędne jest jeszcze podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie o zmianie statutu w zakresie podwyższenia wartości udziału członkowskiego - art. 5 § 1 pkt 3 oraz art. 38 § 1 pkt 10 prawa spółdzielczego. Podjęcie takich uchwał nie pociąga za sobą konieczności składania deklaracji uzupełniającej przez członków w zakresie liczby deklarowanych udziałów, w trybie określonym w art. 16 § 2 prawa spółdzielczego, gdyż uchwały te prowadzą do zmiany wartości udziałów, o których mowa w art. 16 § 1 tej ustawy. Sąd Apelacyjny uznał za zasadne zasądzenie na rzecz powoda kwoty 838860,52 po ustaleniu, że Walne Zgromadzenie pozwanej Spółdzielni zatwierdziło bilans na 2001 r., zgodnie z którym stan jego udziałów wynosił 830519,48 zł i wynikał z podejmowanych przez Walne Zgromadzenie na przestrzeni lat 1996 - 2002 uchwał o podziale nadwyżki bilansowej i przeznaczeniu jej części na udziały, oraz że na koniec 2002 r. ich nominalna wartość według zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego wynosiła 885438,55 zł. Wartości tej odpowiada 17708,77 udziałów stanowiących 12,21% udziału w funduszu udziałowym pozwanej. Sąd Apelacyjny wyszedł z założenia, że tak ujęty w bilansie na 2001r. i 2002 r. stan udziałów powoda przesądza o zasadności roszczenia. Nie ustalił natomiast reguł przyznania powodowi kwot przypadających z tytułu podziału nadwyżki bilansowej uzyskanej przez pozwaną w poszczególnych latach w okresie od 1996 r. do 2002 r., ich wysokości, ilości udziałów członkowskich nabytych przez niego z tych kwot w każdych z tych lat i ich wartości w każdych z nich, co już tylko z tej przyczyny uzasadnia uchylenie zaskarżonego wyroku. Przepisy prawa spółdzielczego oraz normy statutu spółdzielni pracy określające uprawnienia członków spółdzielni pracy do udziału w nadwyżce bilansowej mające charakter abstrakcyjny i generalny aby mogły funkcjonować w praktyce, muszą mieć charakter indywidualny oraz konkretny. Indywidualizacja i konkretyzacja uprawnień członków i pracowników spółdzielni pracy do udziału w nadwyżce bilansowej następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia zawierającej konkretne warunki dotyczące przyznania członkom i pracownikom indywidualnych udziałów w nadwyżce bilansowej. Przeto pominięcie i nie ustalenie reguł podziału części nadwyżki bilansowej w pozwanej Spółdzielni w latach 1996 - 2002 uniemożliwia odniesienie się Sądu Najwyższego do podnoszonej w skardze 5 kasacyjnej kwestii zakresu mocy wiążącej podjętych w tym przedmiocie uchwał, jak i uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe z lata 2001 i 2002. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.