I CSK 57/06

Sygn. akt I CSK 57/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 maja 2006 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko "B." Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2006 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 26 sierpnia 2005 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.600 zł (słownie: trzy tysiące sześćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa wniósł pozew przeciwko „B.” Spółce Akcyjnej o zapłatę kwoty 500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu. Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 17 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w W. nakazał „B.” S.A. zapłacić Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa kwotę 500.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 marca 2001 r. do dnia zapłaty oraz uiścić na rzecz Kasy Sądu Okręgowego kwotę 6.650 zł tytułem nieopłaconych kosztów sądowych. Od powyższego nakazu pozwana „B.” S.A. złożyła sprzeciw, w którym wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania w sprawie. W piśmie procesowym z dnia 25 marca 2004 r. strona powodowa wskazała, że odpowiedzialność „B.” S.A. wynika z tytułu poręczenia lub gwarancji, a w przypadku nieuwzględnienia przez Sąd tej podstawy prawnej roszczeń, Skarbowi Państwa przysługuje roszczenie odszkodowawcze z tytułu culpa in contrahendo. Wyrokiem z dnia 12 lipca 2004 r. Sąd Okręgowy (I) zasądził od „B.” S.A. na rzecz Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę 330.536 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 16 marca 2001 r. do dnia zapłaty, (II) oddalił powództwo w pozostałej części, (III) zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.752 zł tytułem częściowego zwrotu kosztów procesu i (IV) nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa - Kasy Sądu Okręgowego 17.556 zł. Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych. Dnia 10 lutego 1995 r. Wojewoda O. zarządził likwidację Przedsiębiorstwa Przemysłu Lniarskiego w S. w celu jego sprzedaży. Nabywca miał być wyłoniony w drodze rokowań podjętych na podstawie publicznego zaproszenia. Ze złożonych dwóch ofert bardziej szczegółowy pakiet osobowy, inwestycyjny i cenowy przedstawiła „B.” Sp. z o.o. i jej oferta została przyjęta do dalszych rokowań. „B.” Sp. z o.o. uzupełniła i uszczegółowiła swoją ofertę pismem z dnia 10 lipca 1995 r., w którym poinformowała, że w celu zakupienia i zarządzania majątkiem PPL w S. został 3 utworzony nowy podmiot gospodarczy „L.-S.” Spółka Akcyjna. Akcje w nowej spółce objęły: „B.” Sp. z o.o., „B. B.” Sp. z o.o. i „A.” Sp. z o.o. „B.” Sp. z o.o. wspólnie z siostrzanymi Spółkami zobowiązała się do przejęcia zobowiązań sprywatyzowanego przedsiębiorstwa oraz do zainwestowania kwoty 2.050.000 zł. Dnia 30 września 1996 r. została zawarta w formie aktu notarialnego umowa sprzedaży PPL w S. jako zespołu składników w materialnych i niematerialnych w rozumieniu art. 551 k.c. wraz z wierzytelnościami wszelkimi zobowiązaniami związanymi z prowadzeniem przedsiębiorstwa za cenę 20.000 zł. Do aktu notarialnego załączono m. in. protokół rokowań w sprawie sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 12 stycznia 1996 r. i umowę przedwstępną sprzedaży z dnia 15 lutego 1996 r. Wkład „B.” Sp. z o.o. w działalność „L.S.” S.A. polegał na zakupieniu w grudniu 1996 r. aparatu sztancującego bobst ap super o wartości 169.464 zł netto (206.746,08 zł brutto). Urządzenie to zostało przekazane „L.-S.” S.A. na podstawie umowy dzierżawy z czynszem w wysokości 4.000 zł. Dnia 11 maja 1998 r. ogłoszono upadłość „L.-S.” S.A. Ministerstwo Skarbu Państwa stwierdziło, że brak jest odpowiednich dokumentów, które wskazywałyby w sposób niebudzący wątpliwości, że poczyniono inwestycje wynikające z § 14 ust. 1 umowy sprzedaży z dnia 30 września 1996 r. i zobowiązało spółkę „B.” do zapłaty Skarbowi Państwa kwoty poręczenia w wysokości 500.000 zł. Do umowy z dnia 30 września 1996 r. zostało bowiem załączone oświadczenie z dnia 27 września 1996 r., w którym pełnomocnik „B.” Sp. z o.o. poręczył zobowiązanie inwestycyjne nabywcy do kwoty 500.000 zł. W ocenie Sądu Okręgowego czynność prawna, nazwana oświadczeniem poręczyciela i tak też określana w § 14 umowy z dnia 30 września 1996 r., zawiera wszystkie istotne elementy umowy gwarancyjnej (art. 391 k.c.), a nie umowy poręczenia (art. 876 k.c.). Nazwanie przez strony owej czynności prawnej poręczeniem nie może przesądzić o jej faktycznej kwalifikacji prawnej. Składając oświadczenie „B.” Sp. z o.o. przyjęła na siebie odpowiedzialność za szkodę w wysokości 500.000 zł. Skoro jednak bezpośrednią inwestycją sfinansowaną przez stronę pozwaną był automat sztancujący bobst ap super zakupiony za kwotę 169.464,00 zł netto, okoliczność ta zwalnia „B.” Sp. z o.o. z części obowiązku naprawienia szkody do wysokości kosztów zakupu tego automatu, tj. kwoty 4 169.464,00 zł netto i dlatego w tej części Sąd Okręgowy powództwo oddalił. Do zasądzenia pozostała więc kwota 330.536 zł. Apelacje od powyższego wyroku złożyły obie strony. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 26 sierpnia 2005 r., (1) zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I i II w ten sposób, że zasądzoną kwotę 330.536 zł podwyższył do wysokości 500.000 zł i w punkcie IV w ten sposób, że nakazał pobrać kwotę 26.600 zł zamiast kwoty 17.556 zł, (2) oddalił apelację pozwanej, (3) zasądził od „B.” S.A. na rzecz Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w instancji odwoławczej oraz (4) nakazał pobrać od B. Spółki Akcyjnej na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w W. kwotę 10.073,20 zł tytułem nieuiszczonego wpisu od apelacji. Sąd Apelacyjny uznał, iż apelacja pozwanej nie ma uzasadnionych podstaw prawnych. Sąd Okręgowy dokonał wszechstronnej i mieszczącej się w ramach art. 233 k.p.c. analizy materiału dowodowego i na jej podstawie sformułował prawidłowe wnioski końcowe. W szczególności Sąd I instancji trafnie uznał, że między stronami została zawarta umowa gwarancji, a nie poręczenia. Sąd Apelacyjny podkreślił, że umowa gwarancji nie jest uregulowana, poza fragmentaryczną regulacją zawartą w ustawie - Prawo bankowe, dotyczącą jednego z jej rodzajów. Gwarancja stanowi zabezpieczenie dane beneficjentowi wystąpienia określonego w przyrzeczeniu gwaranta rezultatu, przez przyjęcie ryzyka gospodarczego, związanego z niewystąpieniem zabezpieczonego rezultatu, polegającego na obowiązku gwaranta zapłacenia beneficjentowi określonej w gwarancji sumy pieniężnej. Z gwarancji wynika dług gwaranta, którego wymagalność jest związana z niewystąpieniem gwarantowanego rezultatu. Dług ten, jak dalej stwierdził Sąd Apelacyjny, nie polega jednak na naprawieniu szkody powstałej w związku z niewystąpieniem tego rezultatu, lecz na świadczeniu wynikającym z zobowiązania gwaranta, które również nie jest samoistną podstawą odpowiedzialności odszkodowawczej. Obowiązek gwaranta wyczerpuje się – zdaniem Sądu Apelacyjnego – w zapłaceniu beneficjentowi określonej w gwarancji sumy pieniężnej w wypadku niewystąpienia gwarantowanego rezultatu niezależnie 5 od tego, czy wysokość tej sumy odpowiada wysokości poniesionej przez beneficjenta szkody. Sąd Apelacyjny uznał za zasadną apelację powoda. Nie było bowiem podstaw do przyjęcia, że zakupiona przez pozwaną maszyna sztancująca bobst ap super stanowiła nakład inwestycyjny Spółki L.-S. Maszynę tę pozwana nabyła do swojego majątku i na podstawie umowy z dnia 5 stycznia 1997 r. zawartej z „L.-S.” S.A. wydzierżawiła ją tej Spółce za kwotę 4.000 zł miesięcznie + VAT. Pozwana wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego zarzucając naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 3531 k.c. oraz art. 876 i nast. k.c., a także art. 328 § 2 k.p.c. i art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. i art. 176 ust. 1 Konstytucji RP. Sąd Najwyższy zważył, co następuje. Zarzuty dotyczące naruszenia prawa materialnego są związane z dokonaną przez Sąd Apelacyjny interpretacją § 14 ust. 1 umowy z dnia 30 września 1996 r. oraz oświadczenia poręczyciela z dnia 27 września 1996 r. Zgodnie z § 14 ust. 1 umowy z dnia 30 września 1996 r. osoby reprezentujące „L.-S.” S.A. zobowiązały się do zrealizowania inwestycji w zakupionym przedsiębiorstwie na kwotę 2.050.000 zł w terminie 3 lat od zawarcia niniejszej umowy i załączyły do tej umowy oświadczenie z dnia 27 września 1996 r. poręczyciela działającego w imieniu i na rzecz „B.” Sp. z o.o. dotyczącego poręczenia za opisane zobowiązanie do wysokości 500.000 zł. We wspomnianym oświadczeniu osoba działająca w imieniu i na rzecz „B.” Sp. z o.o. w jej imieniu poręczyła do wysokości 500.000 zł za zobowiązanie spółki „L.-S.” S.A. wobec Skarbu Państwa polegające na realizacji inwestycji na kwotę 2.050.000 zł w przedsiębiorstwie państwowym Przedsiębiorstwo Przemysłu Lniarskiego w S. w terminie 3 lat począwszy od dnia zakupu tego przedsiębiorstwa przez L. S. S.A. Należy zatem rozważyć charakter prawny owego „poręczenia”. Zgodnie z art. 876 § 1 k.c. „Przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.”. Poręczycielem w rozumieniu tego przepisu byłaby „B.” Sp. z o.o., wierzycielem – Skarb Państwa, a dłużnikiem - „L.-S.” S.A. 6 Umowa poręczenia musiałaby zatem być zawarta przez „B.” Sp. z o.o. ze Skarbem Państwa, a nie – jak wypadku umowy z dnia 30 września 1996 r. – przez „L.-S.” S.A. ze Skarbem Państwa. Z oczywistych zatem względów w niniejszej sprawie nie mogą mieć zastosowania przepisy art. 876 § 1 i nast. k.c. Należy w tej sytuacji rozważyć, czy umowa z dnia 30 września 1996 r. jest – jak to przyjął Sąd Okręgowy – umową gwarancyjną, uregulowaną w art. 391 k.c. Zgodnie z tym przepisem „Jeżeli w umowie zastrzeżono, że osoba trzecia zaciągnie określone zobowiązanie albo spełni określone świadczenie, ten, kto takie przyrzeczenie uczynił, odpowiedzialny jest za szkodę, którą druga strona ponosi przez to, że osoba trzecia odmawia zaciągnięcia zobowiązania albo nie spełnia świadczenia. Może jednak zwolnić się od obowiązku naprawienia szkody spełniając przyrzeczone świadczenie, chyba że sprzeciwia się to umowie lub właściwości świadczenia.”. Dłużnikiem (składającym przyrzeczenie, gwarantem) byłaby „L.-S.” S.A., wierzycielem (beneficjentem gwarancji) – Skarb Państwa, a osobą trzecią – „B.” Sp. z o.o. Tymczasem to „B.” Sp. z o.o. miała być gwarantem, zatem również art. 391 k.c. nie może mieć zastosowania do umowy z dnia 30 września 1996 r. Powstaje zatem pytanie, czy umowa z dnia 30 września 1996 r. może być interpretowana w taki sposób, że kreuje ona (w § 14) tzw. gwarancję autonomiczną. Istota owej gwarancji (w odniesieniu do tzw. gwarancji bankowej) została wyjaśniona w uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93 (OSNC 1993, nr 10, poz. 166), z którego wynika odpowiednio, że z dnia 30 września 1996 r. zawiera w § 14 tzw. klauzulę gwarancyjną. Obejmuje ona przyrzeczenie „B.” Sp. z o.o. złożone Skarbowi Państwa (wierzycielowi, beneficjentowi gwarancji), że „L.-S.” S.A. zachowa się w sposób określony w tym przyrzeczeniu. Jeżeli „L.-S.” S.A. nie zachowa się w taki sposób, to wówczas „B.” Sp. z o.o. będzie musiała naprawić szkodę, którą w majątku Skarbu Państwa spowoduje ewentualnie to zachowanie się. Przyrzeczenie składane przez „B.” Sp. z o.o. jest oświadczeniem woli, które, przyjęte przez Skarb Państwa, staje się źródłem samodzielnego zobowiązania „B.” Sp. z o.o. Natomiast charakter prawny stosunku między „L.-S.” S.A. a „B.” Sp. z o.o. byłby tu określony jako umowa zlecenia, do której mają zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego o zleceniu. Umowa gwarancyjna, zawarta przez „B.” Sp. z o.o. ze Skarbem 7 Państwa, jest umową samodzielną, nieakcesoryjną i abstrakcyjną. Tworzy ona mianowicie abstrakcyjne zobowiązanie „B.” Sp. z o.o. wobec Skarbu Państwa, niezależne od stosunków wewnętrznych łączących „B.” Sp. z o.o. z „L.-S.” S.A. oraz „L.-S.” S.A. ze Skarbem Państwa. Dopuszczalność zamieszczenia klauzuli gwarancyjnej w § 14 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Przedsiębiorstwo Przemysłu Lniarskiego S. wynika z obowiązującej w kodeksie cywilnym zasady swobody umów, zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 3531 k.c.). Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 3531 k.c. oraz art. 876 i nast. k.c. nie zasługuje zatem na uwzględnienie. Nie są również zasadne podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty procesowe. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku szczegółowo wykazał, dlaczego przyjął ocenę prawną „poręczenia” jako umowy gwarancyjnej. Skarżąca wyraża tu raczej niezadowolenie, że Sąd nie odniósł się od tych zarzutów tak szczegółowo, jakby sobie tego życzyła. Skoro wymagania stawiane uzasadnieniu wyroku (art. 328 k.p.c.) zostały spełnione, to nie może być przedmiotem skutecznego zarzutu poczucie niedosytu wyrażane przez pozwaną. Na zupełnym zaś nieporozumieniu polega podjęta w skardze kasacyjnej próba pozbawienia Sądu Apelacyjnego możliwości dokonania własnej kwalifikacji prawnej rozważanego „poręczenia” (zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 386 § 4 k.p.c. i art. 176 ust. 1 Konstytucji RP). Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji. 8 jc