I CSK 569/12

Sygn. akt I CSK 569/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 23 maja 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Irena Gromska-Szuster SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca) w sprawie z powództwa W. S.A. w W. przeciwko R. S.A. w R. o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 maja 2013 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2012 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Powódka W. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. domagała się ustalenia wygaśnięcia roszczeń pozwanej R. Spółki Akcyjnej z siedzibą w R. objętych ugodą zawartą przez strony dnia 11 czerwca 2011 r. Wyrokiem z dnia 10 lutego 2012 r., Sąd Okręgowy w R. ustalił, że roszczenia pozwanej wynikające z § 1 pkt 4 ugody z dnia 11 czerwca 2010 r. wygasły, oddalił powództwo w pozostałej części i zniósł wzajemnie koszty postępowania. Sąd Okręgowy w R. swój wyrok oparł na ustaleniach, że w dniu 11 czerwca 2010 r. pozwana R. Spółka Akcyjna z siedzibą w R. zawarła z powódką W. Spółka Akcyjna z siedzibą w W. ugodę w formie aktu notarialnego, której celem, wyrażonym wprost w § 1, było całkowite i ostateczne rozliczenie wcześniejszej umowy nr 4/PU/W/2006, kilkakrotnie aneksowanej. Strony ustaliły w ugodzie, że powódka zapłaci pozwanej, tytułem pozostałej części wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane w budynku „K. II", usytuowanym w W. przy Al. […] oraz wszelkich innych roszczeń, w tym w szczególności wszelkich zatrzymanych kaucji, kwotę 1.880.000,00, zł plus VAT według stawki 7%, tj. kwotę brutto 2.011.600,00, złotych, a powyższa kwota wyczerpuje wszelkie roszczenia pozwanej w stosunku do powódki za wszelkie wykonane roboty wraz ze zwrotem wszelkich zatrzymanych kaucji i innych jakichkolwiek roszczeń. Strony zgodnie oświadczyły również, że terminy płatności określone w powyższych dokumentach stają się nieobowiązujące, w ich miejsce strony wprowadziły terminy płatności określone w § 1 pkt 4 ugody oraz wskazały, że tracą moc wszelkie inne dokumenty księgowe niezgodne z zawartą ugodą. Powódka zgodnie z treścią ugody miała zapłacić pozwanej ustaloną kwotę 2.011.600,00 złotych, w następujących terminach i kwotach: 1. pierwsza rata w wysokości złotych 201.160,00 w terminie do dnia 16 czerwca 2010 roku, 2. druga rata w wysokości złotych 201.160,00, w terminie do dnia 10 lipca 2010 roku, 3 3. trzecia rata w wysokości złotych 201.160,00, w terminie do dnia 30 lipca 2010 roku, 4. kolejne 7 (siedem) rat w wysokości złotych 201.160,00, każda, miały być płatne w terminach do dnia piętnastego każdego miesiąca począwszy od dnia 15 sierpnia 2010 roku, a kończąc dnia 15 lutym 2011 roku, Każda z dziewięciu (poza pierwszą) rat, podlegała oprocentowaniu początkowo od kwoty 2.011.600,00 zł, a następnie malejąco zgodnie z dokonaną spłatą, w wysokości 9% w skali roku, liczonej od dnia zawarcia ugody do dnia zapłaty ostatniej raty, a pozwana miała doręczyć powódce notę odsetkową w terminie 14 dni przed terminem płatności, który strony ustaliły na 30 dni od daty zapłaty ostatniej raty ustalonej powyżej. Za dotrzymanie terminu płatności strony uznawały dzień obciążenia rachunku bankowego W. Spółka Akcyjna, a w razie uchybienia któremukolwiek z terminów zapłaty określonych w ugodzie, R. S.A. miała wyznaczyć powódce dodatkowy termin czterech dni roboczych na zapłatę, po upływie którego i braku należnej płatności, całość kwoty określonej w § 1 pkt 2 ugody staje się wymagalna i powódka zapłaci pozwanej odsetki w wysokości ustawowej od kwoty 2.011.600 zł za okres od dnia 1 lipca 2008 roku do dnia zawarcia ugody, oraz odsetki za opóźnienie od kwot niezapłaconych na podstawie ugody, w wysokości odsetek maksymalnych w rozumieniu art. 359 § 21 k.c. za każdy dzień zwłoki. Ponadto na mocy zapisu § 2 W. S.A. w związku z zobowiązaniem, co do każdorazowego obowiązku zapłaty na rzecz R. S.A i określonych w § 1 pkt 4 tego aktu kwot, poddała się rygorowi egzekucji wprost z tego aktu w trybie art. 777 § 1 pkt 5 i § 2 kodeksu postępowania cywilnego łącznie do kwoty 2.500.000,00 złotych. Dnia 18 lutego 2011 r. pozwana spółka R. S.A. wystawiła na rzecz powódki notę odsetkową nr 11/001, którą na podstawie § 1 pkt. 4 e ugody z dnia 11 czerwca 2010 r. wezwała do zapłaty kwoty 59.670,12 zł w terminie do dnia 18 marca 2011 r. Powodowa spółka na poczet należności z w/w noty dokonała następujących wpłat: w dniu 24 marca 2011r. kwotę 20.000 zł, w dniu 29 marca 2011 r. kwotę 10.000 zł, w dniu 6 kwietnia 2011 r. kwotę 29.670,12 zł. 4 Pismem z dnia 6 kwietnia 2011 r. pozwana poinformowała powódkę, że w związku z nieterminową zapłatą powyższej należności naliczyła odsetki od kwoty 2.011.600 zł od dnia 1 lipca 2008 r. do dnia 11 czerwca 2010 r. w wysokości 495.597,62 zł oraz wezwała powódkę do zapłaty tej kwoty w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania wezwania przelewem na rachunek bankowy pod rygorem nadania klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z dnia 11 czerwca 2010 r. i skierowania sprawy do egzekucji. W odpowiedzi na powyższe wezwanie powodowa spółka w piśmie z dnia 4 maja 2011 r. zakwestionowała zasadność naliczenia przez pozwaną w/w odsetek zarzucając naruszenie art. 359 § 21 k.c. Sąd Okręgowy uznał, że powódka ma interes prawny w wytoczeniu powództwa, skoro nie przysługuje jej żaden inny środek prawny zmierzający do stworzenia stanu pewności sytuacji prawnej. Sąd Okręgowy podzielił pogląd powódki, że żądanie przez pozwaną zapłaty kwoty 495.597,62 zł za okres niespełna 20 dniowego opóźnienia w płatności kwoty 59.670,12 zł pozostaje w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 359 § 21 k.c. Pozwana złożyła od tego wyroku apelację w części uwzględniającej powództwo i w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2012 r., Sąd Apelacyjny oddalił apelację i zasądził od pozwanej na rzecz powódki koszty postępowania odwoławczego. Sąd Apelacyjny uznał w pierwszej kolejności, że powódka miała interes prawny w wytoczeniu powództwa ze względu na uzasadnioną obawę nadania ugodzie klauzuli wykonalności i brak innego, poza art. 189 k.p.c., instrumentu prawnego do ochrony swoich praw. Sąd Apelacyjny oceniając, stosownie do ogólnej wskazówki zawartej w art. 65 § 2 k.c., zgodny zamiar stron, przyjął, że sankcja natychmiastowej wymagalności i konieczność zapłaty odsetek od kwoty objętej ugodą nie mogła dotyczyć sytuacji, w której doszło do opóźnienia w zapłacie umownych należności odsetkowych obliczonych od zapłaconej w terminie kwoty 2011600 zł, bowiem w przypadku zapłacenia kwoty głównej w terminie pozwana zrzekła się wszelkich roszczeń wynikających ze stosunku zobowiązaniowego łączącego strony co dotyczyło również odsetek ustawowych od zapłaconej w terminie kwoty. 5 Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że warunkiem zastosowania sankcji w postaci konieczności zapłaty odsetek ustawowych było uchybienie któremukolwiek z terminów zapłaty określonych w ugodzie, a termin zapłaty odsetek umownych nie był ugodą ustalony - strony w § 1 pkt 4 lit. e ugody wskazały jedynie podstawy do wyznaczenia terminu zapłaty. Pozwana spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego domagając się jego uchylenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi bądź wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia reformatoryjnego oddalającego powództwo w całości i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego oraz kosztów postępowania za obie instancje na rzecz pozwanej. Skarga kasacyjna została oparta na obu dopuszczalnych podstawach. W ramach naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy skarżąca zarzuciła obrazę: - art. 382 k.p.c. poprzez przyjęcie, że pozwana zrzekła się w ramach ugody odsetek ustawowych od kwoty 2011600 zł za okres od dnia 1 lipca 2008r. do dnia zawarcia ugody, pomimo nieprzeprowadzenia żadnego dowodu na tą okoliczność i faktu, że żadna ze stron nie podnosiła takiego twierdzenia, - art. 233 § 1 k.p.c. poprzez oparcie przez Sąd zapisów ugody na założeniu, że sprzecznym z zasadami racjonalnego rozumowania byłaby interpretacja ugody zakładająca uzależnienie zapłaty odsetek w wysokości ustawowej od terminowego wywiązania się dłużnika z obowiązku zapłaty nie tylko należności głównej, ale również umownych odsetek kapitałowych. Skarżąca powołała się także na naruszenie przepisów prawa materialnego, a to art. 65 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na dokonaniu wykładni spornych zapisów ugody z naruszeniem reguł kombinowanej metody wykładni i ustalenie prawnie wiążącego znaczenia zapisów ugody z pominięciem zarówno subiektywnego wzorca wykładni, jak i celu zapisów ugody, przy tym w sposób niezgodny z językowymi regułami znaczeniowymi. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna pozwanej spółki nie ma uzasadnionych podstaw. 6 W pierwszej kolejności należy odnieść się do zawartych w niej zarzutów natury procesowej (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2012 r., IV CSK 89/12, niepubl.). W tym zakresie nie mogło być uznane za zasadne podniesione w skardze naruszenie art. 382 k.p.c. Skarżąca łączy to uchybienie z przyjęciem przez Sąd Apelacyjny, że w ramach ugody pozwana zrzekła się odsetek od kwoty głównej za okres od 1 lipca 2008 r. do dnia zawarcia ugody, mimo, iż zdaniem skarżącej nie pozwalał na to materiał dowodowy zebrany w pierwszej instancji oraz w postępowaniu odwoławczym i na tą okoliczność nie został przeprowadzony w sprawie żaden dowód, chociażby dowód z przesłuchania stron. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest zapatrywanie, że art. 382 k.p.c., który ma charakter ogólnej dyrektywy wyrażającej istotę postępowania apelacyjnego w zasadzie nie może stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej. W tym celu niezbędne jest wytknięcie naruszenia także innego przepisu regulującego postępowanie rozpoznawcze (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 357/11, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2011 r., V CSK 515/10, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2012 r., III UK 75/11, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2012 r., II PK 139/11, niepubl.). Ponadto należy zwrócić uwagę na to, że opisane w skardze kasacyjnej uzasadnienie naruszenia przepisów postępowania nie pokrywa się z dyspozycją normy zawartej w art. 382 k.p.c. Zgodnie z brzmieniem tego przepisu sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Tymczasem skarżąca wskazała, że sąd odwoławczy naruszył art. 382 k.p.c. w ten sposób, że poczynił określone ustalenia, pomimo że nie przeprowadził dowodów w tym zakresie, co skarżąca odniosła zwłaszcza do braku przesłuchania stron. Niewątpliwie w rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie całości zebranego w sprawie materiału dowodowego, żadnego dowodu nie pominął, a nieprzeprowadzenie dalszych dowodów na wniosek czy z urzędu może być, co najwyżej uznane za uchybienie innej normy procesowej. W tym miejscu trzeba też podnieść, że nie jest zadaniem Sądu Najwyższego samodzielne poszukiwanie naruszonych przepisów, 7 które odpowiadałyby opisanym w skardze kasacyjnej uchybieniom przed sądem drugiej instancji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2004 r., V CK 13/04, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2001 r., II UKN 571/00, niepubl., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2001 r., I CKN 1072/99, publ. w Prok. i Pr.- wkł. 2001/5/33). Zgodnie z art. 3983 § 3 k.p.c., podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Przepis ten nie wskazuje konkretnych przepisów, których naruszenia nie można skutecznie zarzucić w skardze kasacyjnej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto jednak, że ze względu na omawianą regulację nie można skargi kasacyjnej oprzeć na zarzucie naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. określającego zasadę swobodnej oceny dowodów, według której sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten dotyczy bezpośrednio oceny dowodów, co należy do sądów meriti i nie jest objęte kontrolą kasacyjną (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 23 listopada 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006, Nr 4, poz. 76, z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 11/06, niepubl.; z dnia 29 marca 2007 r., II PK 231/06, OSNP 2008, nr 9-10, poz. 124; z dnia 8 maja 2008 r., V CSK 579/07, niepubl.; z dnia 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12, niepubl.; z dnia 7 listopada 2008 r., II CSK 289/08, niepubl., z dnia 11 stycznia 2007 r., II CSK 400/06, niepubl., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2006 r., II CSK 136/05, niepubl.; z dnia 16 listopada 2012 r., III CSK 73/12, niepubl.). Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 65 § 2 k.c. wyrażające się naruszeniem metody kombinowanej wykładni oświadczeń woli i ustaleniem przez sąd zapisów ugody z pominięciem subiektywnego wzorca wykładni jak i celu zapisów ugody. Skarżąca podniosła także, że odczytanie zapisów ugody zostało dokonane niezgodnie z językowymi regułami znaczeniowymi oraz kontekstem językowym. Zgodnie z brzmieniem art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. 8 Wykładnia oświadczeń woli stron umowy zawartej w formie pisemnej, w odniesieniu do sensu tych oświadczeń, ustalana jest na podstawie tekstu dokumentu przy zastosowaniu językowych reguł znaczeniowych i uwzględnieniu ich kontekstu i związków treściowych zachodzących pomiędzy poszczególnymi postanowieniami. Należy mieć również na uwadze okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2013 r., V CSK 162/12, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, niepubl.). Oceniane przez sądy meriti oświadczenia woli zostały złożone w ramach zawartej przez strony w formie aktu notarialnego ugody pozasądowej. Ze swej natury ugoda zawierana jest dla zażegnania sporu i zwykle polega na poczynieniu przez każdą ze stron wzajemnych ustępstw na rzecz strony przeciwnej. W notarialnej ugodzie z dnia 11 czerwca 2010 r. już na wstępie strony zastrzegły, że składają oświadczenia woli w celu całkowitego i ostatecznego rozliczenia umowy nr 4/PU/W/2006 zmienionej kolejnymi aneksami na podanych w ugodzie warunkach. Głównym celem ugody było więc zakończenie toczącego się między stronami sporu, zaś dodatkowo każda ze stron miała swój partykularny cel wynikający z ugody. W kilku postanowieniach ugody strony wskazywały, że zapłata kwoty głównej wyczerpuje wszystkie roszczenia za wszelkie wykonane roboty wraz ze zwrotem wszelkich zatrzymanych kaucji i innych jakichkolwiek roszczeń (§ 1 pkt 2 ugody). Tak wynika też z § 6 ugody, w którym strony zrzekły się wszelkich roszczeń względem drugiej strony z wyłączeniem tych, o których ugoda wyraźnie wspomina, a ugoda wyczerpuje wszystkie roszczenia wzajemne stron z tytułu zawarcia, wykonania i zapłaty, w tym z wszelkim rozliczeniem należności i zobowiązań oraz kaucji objętych umową nr 4/PU/W/2006. Z kolei w § 1 pkt 3 ugody zawarto zapis, że terminy płatności określone w dotychczasowych fakturach i innych dokumentach wymienionych szczegółowo w treści ugody stają się nieobowiązujące, a w ich miejsce strony wprowadzają terminy określone w § 1 pkt 4 ugody. Dopiero w razie uchybienia któremukolwiek z terminów zapłaty określonych w ugodzie pozwana R. S.A. miała wyznaczyć powódce dodatkowy 9 termin czterech dni roboczych, po upływie którego całość kwoty określonej w § 1 pkt 2 ugody staje się wymagalna. Trafnie skonstatował Sąd Apelacyjny, że zapis taki nie może odnosić się do zapłaty odsetek umownych od określonych w ugodzie rat, bowiem dopiero po zapłacie wszystkich rat kwoty głównej (całej sumy głównej) pozwana miała wystawić notę odsetkową, więc na tym etapie rozliczeń nie można mówić znów o wymagalności kwoty głównej, która już wcześniej została zapłacona. Należy zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że cel ugody oraz ujęte w ugodzie zapisy analizowane przez pryzmat art. 65 § 2 k.c. jako całość, nie dają podstaw do przyjęcia by wolą stron objęta była płatność odsetek ustawowych od kwoty głównej za okres od 1 lipca 2008 r. do dnia 11 czerwca 2010 r. (dnia zawarcia ugody) w sytuacji gdy powódka spóźniła się z zapłatą odsetek umownych określonych w § 1 pkt 4 lit. e ugody. Odczytanie sensu i treści ugody w kontekście art. 65 § 2 k.c. nie może bazować, jak to sugeruje strona skarżąca, na wyrwanym z kontekstu całej ugody cytowanym powyżej zapisie zamieszczonym w § 1 pkt 4 gdzie mowa o zapłacie odsetek ustawowych od kwoty głównej i zastosowaniu go do sytuacji zapłaty przez pozwaną odsetek umownych po terminie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego słusznie podkreśla się, że uwzględnienie rzeczywistej woli stron zawierających umowę, zgodnie ze wskazaniem zawartym w art. 65 § 2 k.c., wymaga zbadania nie tylko konkretnego postanowienia umowy, ale analizy jej całości; innymi słowy wskazane jest przyjmowanie takiego sensu oświadczenia woli, które uwzględnia logikę całego tekstu (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2012 r., II CSK 9/12, niepubl.; z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, niepubl.). Dodatkowo należy zważyć, że proces wykładni umów, ze względu na treść art. 65 § 2 k.c., nie powinien ograniczać się jedynie do badania jej tekstu lecz powinien objąć wszystkie okoliczności umożliwiające ocenę, jaka była rzeczywista wola umawiających się kontrahentów i powinien przebiegać według reguł wykładni kombinowanej, dającej pierwszeństwo ustaleniu spornych postanowień umowy według wzorca subiektywnego), to jednak, gdy nie da się stwierdzić w oparciu o te kryteria jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego na założeniu, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje otoczyć ochroną adresata oświadczenia woli, który 10 przyjął je określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, niepubl.). Dokonana przez Sąd drugiej instancji na podstawie art. 65 § 1 i 2 k.c. wykładnia postanowień ugody pozasądowej, jaką zawarły strony, uwzględnia wszystkie te okoliczności. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c., orzekł jak w sentencji.