I CSK 512/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania z powodu braku istotnego zagadnienia prawnego lub nieważności postępowania, oddalając argumentację strony powodowej dotyczącą wadliwej reprezentacji pozwanego.
Sąd Najwyższy rozpatrywał skargę kasacyjną strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w sprawie o zapłatę. Powódka zarzuciła nieważność postępowania z powodu wadliwej reprezentacji pozwanej, wskazując, że pełnomocnictwo udzielił prokurent, podczas gdy umowa spółki wymagała reprezentacji łącznej. Sąd Najwyższy uznał, że prokurent samoistny ma prawo do samodzielnej reprezentacji spółki, niezależnie od sposobu reprezentacji zarządu, zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h. Ponadto, sąd stwierdził, że nie wystąpiło istotne zagadnienie prawne, a zarzuty dotyczące wykładni oświadczeń woli i oceny dowodów nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 marca 2015 r. odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej wniesionej przez powódkę, M. Spółkę z o.o. w W., od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 listopada 2013 r. w sprawie o zapłatę przeciwko A. Spółce z o.o. w P. Głównym powodem odmowy było stwierdzenie, że nie zaszły przesłanki do przyjęcia skargi do rozpoznania, określone w art. 398^9 § 1 k.p.c., tj. brak istotnego zagadnienia prawnego lub potrzeby wykładni przepisów budzących wątpliwości, a także brak nieważności postępowania. Strona powodowa podnosiła zarzut nieważności postępowania, wskazując na wadliwe udzielenie pełnomocnictwa przez prokurenta, podczas gdy odpis z KRS wskazywał na konieczność reprezentacji łącznej. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h., prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, co nie jest ograniczane przez sposób reprezentacji zarządu. Sąd podkreślił również, że zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów, a także wykładni indywidualnych oświadczeń woli, nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej, zgodnie z art. 398^3 § 3 i art. 398^13 § 2 k.p.c. W konsekwencji, skarga kasacyjna nie została przyjęta do rozpoznania, a strona powodowa została obciążona kosztami postępowania kasacyjnego.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od ustalonego sposobu reprezentacji zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołał się na art. 205 § 3 k.s.h., zgodnie z którym prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, a mechanizm kontrolny ustanowiony w art. 205 § 1 k.s.h. lub w umowie spółki dotyczy członków zarządu, a nie prokurentów.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
odmowa przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania
Strona wygrywająca
A. Spółka z o.o. w P.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M. Spółka z o.o. w W. | spółka | powódka |
| A. Spółka z o.o. w P. | spółka | pozwana |
Przepisy (8)
Główne
k.s.h. art. 205 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od ustalonego sposobu reprezentacji.
k.p.c. art. 398^9 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania: istotne zagadnienie prawne, potrzeba wykładni przepisów budzących wątpliwości lub rozbieżności w orzecznictwie, nieważność postępowania, oczywista zasadność skargi.
k.p.c. art. 398^3 § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów.
k.p.c. art. 398^13 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia.
Pomocnicze
k.p.c. art. 398^9 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
k.p.c. art. 398^13 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd Najwyższy bierze pod uwagę nieważność postępowania z urzędu w granicach zaskarżenia.
k.c. art. 60
Kodeks cywilny
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prokurent samoistny ma prawo do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od sposobu reprezentacji zarządu (art. 205 § 3 k.s.h.). Zarzuty dotyczące wykładni oświadczeń woli i oceny dowodów nie mogą stanowić podstawy skargi kasacyjnej. Nie wystąpiły przesłanki do przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.
Odrzucone argumenty
Wadliwa reprezentacja pozwanej spółki przez prokurenta, który udzielił pełnomocnictwa, podczas gdy wymagana była reprezentacja łączna.
Godne uwagi sformułowania
Instytucja przedsądu [...] jest zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy zezwalającymi na wprowadzenie środków eliminujących dostęp do sądu najwyższego szczebla. Skarga kasacyjna służy od prawomocnego orzeczenia, ma ograniczony zasięg, a jej podstawowym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i twórczy wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa. Uszło jednak uwagi skarżącego, że osoba, która udzieliła pełnomocnictwa radcy prawnemu W. T. pełniła w momencie udzielania pełnomocnictwa funkcję prokurenta samoistnego. Zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h. prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od ustalonego sposobu reprezentacji. Istotnym zagadnieniem prawnym w omawianym znaczeniu jest taki problem z zakresu wykładni lub stosowania prawa, który ma znaczenie precedensowe dla rozstrzygania podobnych spraw lub rozwoju jurysprudencji.
Skład orzekający
Jan Górowski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących reprezentacji spółek przez prokurenta samoistnego oraz przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej prokurenta samoistnego i jego uprawnień w kontekście reprezentacji łącznej zarządu. Orzeczenie odmawia przyjęcia skargi, co ogranicza jego wartość jako wytycznej w sprawach merytorycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 5/10
Sprawa jest interesująca dla prawników procesowych ze względu na precyzyjne omówienie przesłanek przyjęcia skargi kasacyjnej i kwestii reprezentacji spółki przez prokurenta samoistnego.
“Kiedy prokurent może samodzielnie reprezentować spółkę? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
koszty postępowania kasacyjnego: 3600 PLN
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt I CSK 512/14 POSTANOWIENIE Dnia 5 marca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jan Górowski w sprawie z powództwa M. Spółki z o.o. w W. przeciwko A. Spółce z o.o. w P. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 5 marca 2015 r., na skutek skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 5 listopada 2013 r., sygn. akt I ACa […], odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania i zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 3600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania jeżeli: w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Instytucja przedsądu, jak wynika z orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego, jest zgodna z normami konstytucyjnymi, a także z zaleceniami Rady Europy zezwalającymi na wprowadzenie środków eliminujących dostęp do sądu najwyższego szczebla. Skarga kasacyjna służy od prawomocnego orzeczenia, ma ograniczony zasięg, a jej podstawowym celem jest ochrona interesu publicznego przez zapewnienie jednolitości wykładni i twórczy wkład Sądu Najwyższego w rozwój prawa. Choć skarżąca powołała się na wystąpienie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 398 9 § 1 pkt 1 k.p.c.), a nawet na nieważność postępowania, to nie występują te przesłanki przyjęcia jej do rozpoznania. Wskazać należy, że nie zachodzi nieważność postępowania, którą Sąd Najwyższy bierze pod rozwagę - w granicach zaskarżenia - z urzędu (art. 398 13 § 1 k.p.c.). Powódka jako podstawę nieważności postępowania wskazała wadliwą reprezentację pozwanej. Podniosła, że z odpisu Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że uprawnionym do reprezentacji pozwanej spółki było dwóch członków zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. Pełnomocnictwa zaś udzielił sam prokurent. Uszło jednak uwagi skarżącego, że osoba, która udzieliła pełnomocnictwa radcy prawnemu W. T. pełniła w momencie udzielania pełnomocnictwa funkcję prokurenta samoistnego. Zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h. prokurent samoistny jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki niezależnie od ustalonego sposobu reprezentacji. W sytuacji zatem, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy to, stosownie do art. 205 § 3 k.s.h. nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego. Ustanowiony w art. 205 § 1 k.s.h., bądź też w analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki, mechanizm kontrolny dotyczy, bowiem członków zarządu a nie prokurentów. Dlatego, jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09 niepublikowane, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2013 r., sygn. akt IV CZ 64/13, LEX nr 1375485). Istotnym zagadnieniem prawnym w omawianym znaczeniu jest taki problem z zakresu wykładni lub stosowania prawa, który ma znaczenie precedensowe dla rozstrzygania podobnych spraw lub rozwoju jurysprudencji (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2005 r., I CZ 183/04, niepublikowane). Powołanie się na istnienie takiego zagadnienia wymaga jego sformułowania oraz przedstawienia argumentacji jurydycznej uzasadniającej tezę o możliwości rozbieżnych ocen prawnych na gruncie przytoczonych przepisów prawa, na tle których ono powstało. Poza tym, skarżący powinien wykazać, że zagadnienie to jest istotne dla rozpoznania lub rozstrzygnięcia sprawy (por. postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 28 listopada 2003 r., II CK 324/03; z dnia 7 czerwca 2005 r., V CSK 3/05; z dnia 13 lipca 2007 r., III CSK 180/07; z dnia 22 listopada 2007 r., I CSK 326/07, niepublikowane oraz z dnia 26 września 2005 r., II PK 98/05, OCNP 2006, nr 15 - 16, poz. 243). Przedstawione przez skarżącą zagadnienie nie odpowiada tym wymaganiom. Powódka zarzut naruszenia art. 60 k.c. i art. 65 k.c. wiąże ściśle ze stanem faktycznym sprawy i sprowadza do ustalenia treści i wykładni oświadczeń woli stron indywidualnie oznaczonej umowy. Prawidłowo wyartykułowane zagadnienie musi być sformułowane ogólnie w tym sensie, że nie może chodzić w nim o sposób rozstrzygnięcia jednostkowej sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 9 września 2004 r., II CZ 94/04, niepublikowane). Skarżąca przeoczyła ponadto, że zgodnie z art. 398 3 § 3 i art. 398 13 § 2 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów i oceny dowodów, a Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Z przytoczonych względów należało odmówić przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 398 9 § 2 k.p.c.).
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI