I CSK 485/11

Sygn. akt I CSK 485/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 czerwca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSA Andrzej Niedużak w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko M. G. i D. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 5 maja 2011 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie 2 Powód po ostatecznym sprecyzowaniu powództwa domagał się zasądzenia solidarnie od pozwanych 4 462 217,28 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 9 maja 2007 r. Dochodzona kwota obejmuje należność główną w wysokości 1 871 751,57 zł i skapitalizowane odsetki od 5 maja 1999 r. do 8 maja 2007 r., wynoszące 2 590 465,71 zł. Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Wyrokiem z dnia 27 listopada 2007 r. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 1 871 751,51 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 12 kwietnia 2007 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałym zakresie i orzekł o kosztach procesu. Sąd ustalił, że zarządzeniem z dnia 30 września 1998 r. Wojewoda W. postawił w stan likwidacji Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie w P. Dnia 17 kwietnia 1999 r. likwidator przedsiębiorstwa i pozwani zawarli umowę sprzedaży przedsiębiorstwa w formie aktu notarialnego. Pozwani nabyli przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. za cenę 8 252 695,59 zł, stanowiącą równowartość zobowiązań przedsiębiorstwa według stanu z dnia zawarcia umowy. Wykaz zbytych składników majątkowych zawiera załącznik stanowiący integralną część umowy. Kupujący oświadczyli, że znają sytuację prawną, ekonomiczną i finansową nabytego przedsiębiorstwa i wstępują w prawa i obowiązki sprzedającego w dniu podpisania umowy jako następcy prawni, w szczególności przejmują zobowiązania i wierzytelności przedsiębiorstwa wobec osób trzecich i Skarbu Państwa, nabywają przedsiębiorstwo ze wszelkimi obciążeniami, ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za powstałe do dnia nabycia zaległości podatkowe związane z prowadzoną przez przedsiębiorstwo działalnością gospodarczą wraz z odsetkami oraz za powstałe do dnia nabycia przedsiębiorstwa zobowiązania, w szczególności wobec Urzędu Skarbowego w P., zgodnie z wykazem zobowiązań stanowiącym załącznik nr 3 do umowy. Strony umowy zgodnie ustaliły, że cena zostanie zapłacona w ten sposób, że kupujący będą wpłacać na rzecz wierzycieli publicznoprawnych oraz wierzycieli ze stosunków cywilnoprawnych i gospodarczych kwoty wynikające z załączonego wykazu zobowiązań wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę, w terminach 3 i w wysokościach ustalonych bezpośrednio z wierzycielami, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych oraz ugód zawartych przez sprzedającego przed zawarciem umowy. Sprzedający potwierdził w umowie, że przed jej zawarciem otrzymał od kupujących na poczet ceny kwotę 2 768 368,24 zł. Kupujący zobowiązali się w umowie zawiadomić wierzycieli o treści umowy i uzyskać ich zgodę na zmianę dłużnika. Kupujący przyjęli także odpowiedzialność za to, że wierzyciele – w razie nie wyrażenia zgody na zmianę dłużnika – nie będą domagali się spełnienia świadczenia od sprzedającego i organu założycielskiego przedsiębiorstwa. Przedstawiając wymienione w umowie dokumenty, oświadczyli ponadto, że uzyskali zgodę wierzycieli na zmianę dłużnika. Wojewoda M. decyzją z dnia 20 września 1999 r. uznał Przedsiębiorstwo Zbożowo-Młynarskie w P. za zlikwidowane z dniem 20 września 1999 r., a Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 11 października 1999 r. wykreślił je z rejestru przedsiębiorstw. Sąd Okręgowy uznał, że porozumienie stron umowy sprzedaży dotyczące zasad zapłaty ceny i zwolnienia sprzedającego ze zobowiązań wobec wierzycieli było umową o przejęcie długu w rozumieniu art. 519 § 1 k.c. Jednakże umowa przeniesienia bezspornego długu podatkowego w wysokości 1 871 751,57 zł jest – zdaniem Sądu – bezskuteczna, ponieważ przepisy kodeksu cywilnego regulujące zmianę dłużnika (art. 519-526) nie mają zastosowania do obowiązków podatkowych. Wyłączona jest także dopuszczalność umownego przystąpienia do długu podatkowego. Mimo tego powództwo jest jednak częściowo uzasadnione, gdyż wspomniana bezskuteczność czynności prawnych nie miała wpływu na obowiązek zapłaty ceny. Mając zatem na względzie przepis art. 49 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, należało zdaniem Sąd przyjąć, że powód jest uprawniony do żądania kwoty stanowiącej część ceny za sprzedane przedsiębiorstwo. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny – po rozpoznaniu apelacji obu stron - zmienił wyrok Sąd pierwszej instancji i oddalił powództwo w całości oraz orzekł o kosztach procesu za obie instancje. Zdaniem Sądu odwoławczego apelacja powoda jest bezzasadna. Na skutek apelacji pozwanych należało natomiast, choć z innych powodów niż wskazane 4 przez apelujących, wyrok zmienić. Odwołując się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, Sąd Apelacyjny podkreślił, że nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. w okresie obowiązywania przepisów art. 551 pkt 5 i art. 552 k.c., w brzmieniu obowiązującym do dnia 25 września 2003 r., nie oznaczało sukcesji generalnej w odniesieniu do długów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Sąd podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że porozumienie stron umowy sprzedaży dotyczące sposobu zapłaty ceny i zwolnienia sprzedającego ze zobowiązań wobec wierzycieli było umową przejęcia długu w rozumieniu art. 519 § 1 k.c. Nie podzielił natomiast stanowiska Sądu pierwszej instancji, uznając je za dotknięte wewnętrzną sprzecznością, że pozwani powinni zapłacić zasądzoną kwotę ze względu na obciążający ich obowiązek zapłaty ceny. Opierając się na art. 116 ordynacji podatkowej, Sąd Apelacyjny uznał, że na pozwanych jako nabywcach przedsiębiorstwa spoczywa solidarna z podatnikiem odpowiedzialność za powstałe do chwili nabycia przedsiębiorstwa zaległości podatkowe. Jednakże warunkiem powstania odpowiedzialności pozwanych jest – co nie ma miejsca w sprawie – wydanie decyzji przez właściwy organ podatkowy. W konsekwencji, nie ma w ogóle podstaw do uwzględnienia powództwa i za bezzasadną należało uznać, ze względu na oddalenie powództwa, apelację powoda, kwestionującą nieuwzględnienie roszczenia o odsetki za okres sprzed dnia 12 kwietnia 2007 r. W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa zarzuciła naruszenie art. 65 k.c. , art. 112 § 1, art. 108 § 1 i art. 107 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005, Nr 8, poz. 60; dalej –„ordynacja podatkowa”), art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 25 listopada 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r., Nr 112, poz. 981; dalej – „ustawa o przedsiębiorstwach państwowych”), art. 354 § 1 k.c., art. 481 § 1 w związku z art. 482 § 1 k.c. Powołując się na tę podstawę wniosła o „zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez oddalenie apelacji strony pozwanej i uwzględnienie apelacji strony powodowej przez zasądzenia żądanej kwoty w całości z ustawowymi odsetkami od dnia 9 maja 2007 r.” bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. 5 Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 65 k.c. polegającym na błędnej wykładni umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 17 kwietnia 1999 r. zmierza w istocie do zakwestionowania opartej na § 3 tej umowy interpretacji, że na podstawie wymienionej umowy sprzedaży pozwani przejęli także zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa. Rację ma skarżący, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.). Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od 6 jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz.10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz.95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162). Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje. Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego. Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst 7 sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz.6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej). Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.p.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy – przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. – cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z działem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która umowę zredagowała. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, niedających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponosić strona, która zredagowała umowę. Wykładnia umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 17 kwietnia 1999 r., która doprowadziła Sąd do wniosku, że pozwani „nabyli też zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa, a to w związku z § 3 umowy” nie opowiada powyższym wymaganiom interpretacji umowy. Rację ma skarżący, że wada zakwestionowanej wykładni umowy polega na dokonaniu interpretacji § 3 bez powiązania z innymi postanowieni umowy. Sąd pominął postanowienie zawarte w § 1 umowy, z którego wynika, że celem postawienia zbytego przedsiębiorstwa w stan likwidacji było zabezpieczenie i zaspokojenie wierzycieli. Nie uwzględnił faktu, że cena przedsiębiorstwa – zgodnie z § 2 umowy – została ustalona w wysokości odpowiadającej wartości zobowiązań przedsiębiorstwa w dniu zawarcia umowy. Pominął także zawarte w § 4 umowy uzgodnienia stron, że „płatność ceny zakupu następuje w ten sposób, że Kupujący wpłacają na rzecz wierzycieli publicznoprawnych (…) kwoty zgodne z bilansem, wynikające z załączonego do niniejszego aktu wykazu zobowiązań wraz z odsetkami ustawowymi za zwłokę, w terminach i wysokościach ustalonych bezpośrednio z wierzycielami, z uwzględnieniem obowiązujących w tym zakresie przepisów prawnych i ugód zawartych przez sprzedającego przed datą sprzedaży”. 8 Zakwestionowana wykładnia umowy pozostaje także w sprzeczności – co trafnie podniósł skarżący – z ugruntowanym w orzecznictwie stanowiskiem, że umowa o przeniesienie długu podatkowego jest z mocy prawa nieważna. Przyjmując w drodze interpretacji § 3 umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 17 kwietnia 1999 r., że pozwani na podstawie tej umowy nabyli także zobowiązania podatkowe przedsiębiorstwa, Sąd popadł w sprzeczność – co trafnie zarzucił skarżący – z zaaprobowanym ugruntowanym poglądem orzecznictwa, że umowa o przeniesienie długu podatkowego jest z mocy prawa nieważna. Ze względu na publicznoprawny charakter zobowiązania podatkowego, dług podatkowy nie może bowiem być przedmiotem przejęcia długu ani przystąpienia do długu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2004 r., IV CK 56/03, niepubl.). Ponadto w orzecznictwie przyjmowano konsekwentnie, że w okresie obwiązywania przepisów art. 552 w związku z art. 551 pkt 5 k.c., w brzmieniu obowiązującym do dnia 25 września 2003 r., i art. 526 k.c. nabycie przedsiębiorstwa nie oznaczało sukcesji generalnej długów związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa nie nabywał z mocy prawa tych długów, a ich przejęcie mogło nastąpić na podstawie art. 519 k.c. za zgodą wierzyciela na przejęcie długu zbywcy przez nabywcę przedsiębiorstwa (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2007 r., V CSK 3/07 i z dnia 18 kwietnia 2007 r., V CSK 24/07, niepubl.). Reasumując, zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 65 k.c. należało uznać za uzasadniony. Trafny jest także zarzut naruszenia art. 107 § 1, art. 108 § 1 i art. 112 § 1 ordynacji podatkowej przez ich niewłaściwe zastosowanie. W świetle niekwestionowanych ustaleń, że decyzja organu podatkowego, która zgodnie z art. 108 § 1 ordynacji podatkowej jest niezbędna do powstania odpowiedzialności pozwanych jako nabywców przedsiębiorstwa za zaległe zobowiązania podatkowe tego przedsiębiorstwa, nie została wydana i nie może już zostać wydana z powodu zlikwidowania przedsiębiorstwa, rozważania o możliwej odpowiedzialności pozwanych, gdyby istniała wspomniana decyzja, nie mają znaczenia w sprawie. Jest bowiem oczywiste, że bez wydania tej decyzji nie można dochodzić od pozwanych zaległości podatkowych związanych z działalnością nabytego przedsiębiorstwa. Ponadto skarżący trafnie podniósł, że w niniejszej sprawie – co 9 wynika jednoznacznie z pozwu – dochodzi roszczenia z tytułu niezapłaconej części ceny za sprzedane pozwanym przedsiębiorstwo, odpowiadającej wysokości zaległego zobowiązania podatkowego. Źródłem dochodzonego roszczenia jest więc stosunek cywilnoprawny, a nie publicznoprawne zobowiązanie podatkowe. Nie powinno też budzić wątpliwości, że wobec bezspornego faktu zlikwidowania zbytego przedsiębiorstwa i wykreślenia go z rejestru przedsiębiorstw powód ma legitymację procesową w niniejszej sprawie. Zgodnie bowiem z art. 49 ustawy o przedsiębiorstwach – co trafnie podniósł skarżący – z dniem likwidacji zbytego przedsiębiorstwa mienie przedsiębiorstwa pozostałe po likwidacji, w tym środki finansowe, przejął Minister Skarbu Państwa. W związku z zarzutem naruszenia art. 481 § 1 i art. 482 § 1 k.c. dotyczącym kwestii zasadności dochodzenia w sprawie odsetek ustawowych, zwłaszcza skapitalizowanych odsetek za okres od 5 maja 1999 r. do 8 maja 2007 r., nie można odmówić racji skarżącemu, że rozważenia wymaga kwestia wymagalności roszczenia o zapłatę ceny. Umowa sprzedaży jest niewątpliwie umową wzajemną. Główną zaś cechą zobowiązań wynikających z tego rodzaju umów jest – unormowana w art. 488 § 1 k.c. – zasada jednoczesności wykonania wzajemnych świadczeń stron. W związku z tym w orzecznictwie przyjmuje się, że roszczenie o zapłatę staje się wymagalne z chwilą spełnienia przez sprzedającego świadczenia niepieniężnego, chyba że strony oznaczyły w umowie inny termin jej uiszczenia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1994 r., III CZP 144/94, OSNC 1995, nr 3, poz. 47 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 września 1993 r., II CRN 84/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 158). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji orzeczenia (art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 39821 k.p.c.). db