I CSK 462/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa Syndyka masy upadłości K. sp. z o.o. przeciwko „B." sp. z o.o. o zapłatę kwoty 482 266,34 zł tytułem dostarczonych prefabrykatów. Sąd Okręgowy zasądził całą kwotę, opierając odpowiedzialność pozwanego częściowo na art. 546 § 1 k.s.h. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego, uznając, że odpowiedzialność wynika z art. 531 § 3 zd. trzecie k.s.h., który ma zastosowanie również w przypadku podziału przez wydzielenie. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok, stwierdzając, że art. 531 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do podziału przez wydzielenie. Wskazał, że w przypadku podziału przez wydzielenie, zobowiązania nieprzypisane w planie podziału pozostają w spółce dzielonej, która nie traci bytu prawnego. Zastosowanie art. 531 § 3 zd. trzecie k.s.h. przez Sąd Apelacyjny było zatem nieprawidłowe. Sąd Najwyższy przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących podziału spółek przez wydzielenie, w szczególności odpowiedzialności za zobowiązania nieprzypisane w planie podziału.
Dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie, a nie innych form podziału spółek.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 531 § 3 k.s.h. ma zastosowanie do podziału spółki przez wydzielenie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 531 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do podziału spółki przez wydzielenie.
Uzasadnienie
Podział przez wydzielenie charakteryzuje się tym, że spółka dzielona nie traci bytu prawnego, a przedmiotem wydzielenia jest tylko część majątku. Zobowiązania nieprzypisane w planie podziału pozostają w spółce dzielonej, co czyni przepisy art. 531 § 3 k.s.h. bezprzedmiotowymi w tym kontekście.
Czy art. 546 § 1 k.s.h. ma zastosowanie do podziału spółki przez wydzielenie?
Odpowiedź sądu
Kwestia sporna w judykaturze i nauce, wymaga rozważenia przez sąd niższej instancji.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy nie rozważał bezpośrednio stosowania art. 546 § 1 k.s.h., ponieważ rozstrzygnięcie oparł na art. 531 § 3 k.s.h. Wskazał jednak, że zagadnienie to jest sporne i powinno zostać rozważone przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk masy upadłości K. sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej | spółka | powód |
| "B." sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| Przedsiębiorstwo Usługowo-Produkcyjne „BU." S.A. | spółka | spółka dzielona |
Przepisy (6)
Pomocnicze
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną lub spółkę przejmującą.
k.s.h. art. 531 § 3 zd. trzecie
Kodeks spółek handlowych
Sąd Apelacyjny błędnie zastosował ten przepis do podziału przez wydzielenie, uznając solidarną odpowiedzialność spółki dzielonej i spółki przejmującej za zobowiązania nieprzypisane.
k.s.h. art. 546 § 1
Kodeks spółek handlowych
Kwestia stosowania do podziału przez wydzielenie jest sporna i wymaga rozważenia przez sąd niższej instancji.
k.p.c. art. 398 § 15 § 1 zd. pierwsze
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia zaskarżonego wyroku.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
k.p.c. art. 398 § 21
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 531 § 3 k.s.h. nie ma zastosowania do podziału przez wydzielenie, gdyż zobowiązania nieprzypisane w planie podziału pozostają w spółce dzielonej.
Godne uwagi sformułowania
Podział przez wydzielenie tym różni się od podziałów przez rozdzielenie (...) że w jego wyniku spółka dzielona nie traci bytu prawnego. • Składniki te, w tym zobowiązania, pozostają w spółce dzielonej, skoro zachowuje ona swój byt, a istota podziału przez wydzielenie polega na tym, że na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane przenoszona jest część majątku spółki dzielonej, określona w planie podziału.
Skład orzekający
Karol Weitz
przewodniczący, sprawozdawca
Mirosław Bączyk
członek
Antoni Górski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących podziału spółek przez wydzielenie, w szczególności odpowiedzialności za zobowiązania nieprzypisane w planie podziału."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji podziału przez wydzielenie, a nie innych form podziału spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek handlowych, jakim jest odpowiedzialność za zobowiązania po podziale spółki. Wyrok Sądu Najwyższego wyjaśnia kluczowe różnice między podziałem przez wydzielenie a innymi formami podziału.
“Podział spółki przez wydzielenie: Kto odpowiada za długi, które nie trafiły do planu?”
Dane finansowe
WPS: 482 266,34 PLN
zapłata: 482 266,34 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.