I CSK 459/11

Sygn. akt I CSK 459/11 POSTANOWIENIE Dnia 14 czerwca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca) SSA Andrzej Niedużak w sprawie z wniosku A. N. przy uczestnictwie A. Z. o podział majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej wnioskodawcy od postanowienia Sądu Okręgowego w W. z dnia 14 lutego 2011 r., uchyla zaskarżone postanowienie i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Rejonowy w W. postanowieniem z dnia 29 sierpnia 2008 r. ustalił, że w skład majątku wspólnego byłych wspólników spółki cywilnej A. N. i E. Z. wchodzą nakłady na nieruchomość przy ul. C. 10E w W. w postaci budynku przemysłowego o wartości 692 580 zł i dokonał podziału tego majątku w ten sposób, że prawo do nakładów przyznał A. Z. oraz zasądził od niego na rzecz wnioskodawcy A. N. kwotę 346 290 zł płatną trzech ratach w określonych terminach z zastrzeżeniem ustawowych odsetek w razie ich uchybienia. Z ustaleń wynika, że w dniu 10 grudnia 1982 roku E. Z., którego spadkobiercą jest uczestnik postępowania A. Z., oraz wnioskodawca A. N. zawarli umowę spółki cywilnej, której przedmiotem było prowadzenie warsztatu ślusarskiego w W. przy ul. M. 87. Wkład E. Z. stanowiły maszyny, urządzenia i półwyroby, A. N. zaś wniósł do spółki wkład pieniężny. W dniu 2 stycznia 1984 roku wspólnicy zobowiązali się do wybudowania na nieruchomości przy ul. C. w W. warsztatu ślusarsko-elektromechanicznego, który miał stanowić wspólną własność, oraz ponoszenia po połowie kosztów budowy. Środki finansowe na budowę warsztatu pochodziły z zaciągniętego przez wspólników kredytu bankowego oraz zysku osiąganego w ramach spółki. Umowa spółki została rozwiązana w dniu 31 grudnia 1986 roku. W tym dniu budowa warsztatu była w znacznym stopniu zaawansowana. Budynek został ukończony 4 grudnia 1987 r. Działka gruntu, na której wzniesiony został warsztat, stanowi własność Skarbu Państwa i była przedmiotem zawartej przez E. Z. umowy dzierżawy. W dniu 5 maja 1992 r. prawa do budynku warsztatu, wynikające z umowy dzierżawy, E. Z. sprzedał G. Z., który następnie zawarł umowę dzierżawy ze Skarbem Państwa. Wartość nakładów na nieruchomość w postaci budynku warsztatu według stanu z dnia rozwiązania spółki i cen z daty orzekania wynosiła 692 580 zł. W ocenie Sądu Rejonowego, zawarte przez wspólników porozumienie z dnia 2 stycznia 1984 roku nie prowadziło do zmiany umowy spółki, wobec czego prawo do nieodpłatnego korzystania z nieruchomości przy ul. C. nie stanowiło 3 wkładu do spółki. Budynek warsztatu stanowił natomiast wchodzący w skład majątku wspólnego nakład wspólników na nieruchomości dzierżawionej przez jednego z nich, podlegający rozliczeniu. Sąd Rejonowy nie uwzględnił zgłoszonego przez uczestnika zarzutu przedawnienia, wskazując, że wniosek o podział majątku spółki został wniesiony w dniu 27 września 1988 roku, a więc niecały rok po rozwiązaniu spółki. Uznał natomiast, że wnioskodawcy nie przysługuje zwrot pożytków z tytułu korzystania przez uczestnika z nieruchomości po rozwiązaniu umowy spółki. Sąd Okręgowy w W. postanowieniem z dnia 14 lutego 2011 roku, uwzględniając apelację uczestnika, zmienił powyższe postanowienie i oddalił wniosek o podział majątku spółki, oddalił natomiast apelację wnioskodawcy, dotyczącą rozstrzygnięcia co do żądania o zwrot pożytków. Sąd Okręgowy podstawowe znaczenie przypisał okoliczności, że nieruchomość stanowiąca działkę gruntu, na której został wzniesiony budynek warsztatu stanowiła własność Skarbu Państwa i była od tego podmiotu dzierżawiona przez jednego ze wspólników, E. Z. Dzierżawca, jako posiadacz zależny, nie mógł wnieść do spółki własności tej nieruchomości, a jedynie prawo dzierżawy, co jednak nie zostało wykazane. Z tego względu nakład na nieruchomość w postaci budynku warsztatu nie stał się ani majątkiem E. Z., ani tym bardziej majątkiem wspólników spółki cywilnej. Nakład jedynie zwiększył wartość nieruchomości i stał się własnością wydzierżawiającego. W konsekwencji za uzasadniony Sąd uznał zarzut uczestnika, że nie można było dokonać podziału majątku spółki wspólników spółki cywilnej, gdyż spółka ta nie miała żadnego majątku. Sąd Okręgowy, powołując się na art. 676 k.c. w związku z art. 694 k.c. wskazał, że przepis ten dotyczy wzajemnych rozliczeń pomiędzy dzierżawcami, nie ma natomiast zastosowania do rozliczeń spółki cywilnej. Skoro budynek warsztatu wzniesiony na dzierżawionej nieruchomości nie może być traktowany jako wchodzący w skład majątku wspólników spółki cywilnej, jego wartość nie podlega rozliczeniu w niniejszym postępowaniu. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach kasacyjnych określonych w art. art. 3983 § 1 k.p.c., wnioskodawca A. N. powyższemu orzeczeniu zarzucił 4 naruszenie prawa materialnego, to jest art. 195, 197, 875 k.c., art. 45 § 1 zd. 2 k.r.i.o. oraz art. 226 § 1 i art. 405 k.c. poprzez ich niezastosowanie; art. 676 w związku z art. 694 k.c. przez bezpodstawne ich zastosowanie, w sytuacji w której z ustalonego stanu faktycznego wynika, że spółka cywilna A. N. i E. Z. poniosła nakłady o określonej wartości w postaci wybudowania budynku warsztatu na nieruchomość, będącą przedmiotem dzierżawy przez jednego ze wspólników; art. 922 k.c. przez nieuwzględnienie, że obowiązek zwrotu A. N. wierzytelności obciążającej E. Z. na podstawie umowy spółki obciążał tego ostatniego; art. 1 i 45 Konstytucji poprzez obrazę zaufania obywateli i podmiotów gospodarczych do państwa i prawa. Zarzut naruszenia przepisów postępowania dotyczył art. 618 i 686 k.p.c. poprzez brak kompleksowego rozliczania skarżących oraz art. 192 pkt 3 k.p.c. przez niewskazanie, przed jakim organem i w jakim trybie oraz od kogo kwota nakładów winna być dochodzona. W konkluzji wnioskodawca wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i jego zmianę, ewentualnie o uchylenie w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: U podstaw zaskarżonego orzeczenia leży założenie, że nie jest możliwe rozliczenie pomiędzy wspólnikami spółki cywilnej nakładów poczynionych wspólnie na nieruchomości dzierżawionej przez jednego z nich, nakłady te bowiem stanowią własność właściciela gruntu, a nie wspólników, zatem spółka nie posiada majątku. Założenie to jest błędne, istnieją bowiem dwa niezależne stosunki zobowiązaniowe, w ramach których następują rozliczenia na podstawie przepisów właściwych dla każdego z nich. Dokonywanie nakładów na dzierżawioną nieruchomość odbywało się zgodnie z treścią stosunku dzierżawy, będącego podstawą prawną posiadania (art. 694 w związku z 676 k.c.), zatem ich rozliczenie następuje pomiędzy wydzierżawiającym a dzierżawcą, to jest pomiędzy Skarbem Państwa a E. Z., obecnie zaś G. Z., który odpłatnie nabył wynikające z dzierżawy prawa. Drugi stosunek zobowiązaniowy wynika z umowy spółki zawartej pomiędzy skarżącym a E. Z., którego spadkobiercą jest uczestnik postępowania A. Z. Podział majątku wspólników po rozwiązaniu spółki następuje na podstawie art. 875 k.c. Z ustaleń wynika, że wspólnicy poczynili nakłady w postaci budynku warsztatowego na dzierżawionej przez jednego z nich nieruchomości. Nakłady te stanowią zatem ich wspólny majątek, a okoliczność, że 5 roszczenie o ich zwrot wobec właściciela gruntu przysługuje tylko jednemu z nich i to dopiero po zakończeniu stosunku dzierżawy, nie pozbawia drugiego prawa żądania ich rozliczenia w postępowaniu o podział majątku po rozwiązaniu spółki. Regulacja stosunków prawnych pomiędzy wspólnikami spółki prawa cywilnego od chwili jej rozwiązania nie jest zupełna. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c., od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych, jednakże z uwzględnieniem odmienności przewidzianych w dalszych przepisach tego artykułu, które dotyczą zasad podziału majątku. W zakresie odrębnie nieunormowanym do podziału majątku spółki zastosowanie znajdują przepisy art. 210 i nast. k.c. oraz art. 617 i nast. k.p.c. Przedmiotem rozliczeń pomiędzy byłymi wspólnikami jest majątek wspólników, a także zyski spółki - zarówno wypracowane przez jej majątek do momentu jej rozwiązania, jak i te, które przynosi ten majątek po ustaniu spółki (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 września 1977 r., III CRN 76/77, OSNC 1978, nr 7, poz. 115, uchwała z dnia 6 września 1996 r., III CZP 98/96, OSNC 1996, nr 12, poz. 159, postanowienie z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 406/07, nie publ.). Przepisów tych Sąd Okręgowy, wychodząc z odmiennego założenia, nie stosował, co czyni trafnym zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej i powoduje konieczność uchylenia zaskarżonego postanowienia. Zwrócić jednak należy uwagę, że wadliwie wskazano w podstawach skargi jako naruszone przepisy art. 226 § 1 i art. 405 k.c., ponieważ nie maja one zastosowania do rozliczenia majątku wspólników po rozliczeniu spółki. Przytoczone przepisy Konstytucji nie mogą stanowić samoistnej podstawy kasacyjnej. Przewlekłość postępowania jest okolicznością naganną, jednak nie może stanowić ani podstawy prawnej rozstrzygnięcia, ani uzasadniać konieczności jego uchylenia. Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815 w związku z art. 13 § 2 k.p.c. 6 jw