I CSK 447/07

Sygn. akt I CSK 447/07 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 12 marca 2008 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Maria Grzelka (sprawozdawca) SSN Zbigniew Strus w sprawie z powództwa W. K. przeciwko S. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 12 marca 2008 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2007 r., sygn. akt I ACa (…), 1. oddala skargę kasacyjną, 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.200,- (jedentysiącdwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Uzasadnienie Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z dnia 23 stycznia 2007 r. zasądził od pozwanych R. M. i W. – Spółki Komandytowej w R. i R. M. solidarnie na rzecz powoda kwotę 2 82.819,15 złotych z zastrzeżeniem, że kwota 50.000,- zł płatna jest przez pozwanych solidarnie z A. S., oraz oddalił powództwo wobec pozwanego S. K. Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem oddalił apelację powoda zaskarżającą oddalenie powództwa. Podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, że brak jest podstaw do obciążenia pozwanego S. K. odpowiedzialnością w granicach sumy komandytowej za zobowiązania Spółki, których egzekucja z majątku Spółki okazała się bezskuteczna w sytuacji, gdy wymieniony pozwany był komandytariuszem, zaś wniesiony przez niego do Spółki wkład wynosił tyle samo co suma komandytowa i nigdy nie został zwrócony. Jako prawną podstawę rozstrzygnięcia in meriti Sąd Apelacyjny wskazał art. 111 i art. 112 kodeksu spółek handlowych. W skardze kasacyjnej powód zarzucił powyższemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie art. 102 i art. 111 k.s.h. polegające na uznaniu, że pozwany S. K. nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania Spółki pomimo, że w Spółce „na dzień dochodzonego roszczenia” nie występuje kapitał założycielski oraz, że – zdaniem skarżącego – pozwany odpowiada wobec powoda do wysokości sumy komandytowej. Ponadto, powód zarzucił niewłaściwe zastosowanie art. 112 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że komandytariusz nie ma obowiązku pokrycia straty w majątku spółki do wartości wskazanej w umowie spółki oraz niezastosowanie art. 123 § 3 k.s.h. i w konsekwencji uwolnienie komandytariusza od uczestniczenia w stracie w zakresie umówionego wkładu, a także niezastosowanie art. 31 § 1 k.s.h. w związku z art. 103 k.s.h. przez przyjęcie, że wierzyciel nie może prowadzić egzekucji z majątku komandytariusza pomimo, że komandytariusz ponosi subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej. Skarżący podniósł też zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów i uznanie, że w świetle przeprowadzonych dowodów brak jest podstaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanego S. K. do wysokości sumy komandytowej oraz art. 108 § 1 i art. 98 § 1 k.p.c. „poprzez niewłaściwą ocenę faktów i prawa wpływającą na wynik procesu”. Skarżący wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego S. K. na rzecz powoda kwoty 50.000,- złotych, lub o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za bezzasadną. W rozpoznawanej sprawie było bezsporne, że powodowi przysługiwała do Spółki komandytowej w R. R. M. i W. wierzytelność w kwocie 82.819,15 złotych, której 3 wyegzekwowanie z majątku Spółki okazało się bezskuteczne ze względu na brak odpowiednich aktywów, w tym – brak wniesionych przez wspólników wkładów pieniężnych. Było też bezsporne, że odpowiedzialność pozwanego S. K. wobec wierzycieli za zobowiązania Spółki była ograniczona do kwoty 50.000,- złotych, oraz, że w takiej samej kwocie został oznaczony wkład pozwanego jako wspólnika – komandytariusza, który to wkład w całości został przez pozwanego wniesiony do Spółki i nigdy w żadnej części nie został mu zwrócony. Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie miał wątpliwości, że co do zasady powód mógł powoływać się na subsydiarną odpowiedzialność wspólników wymienionej Spółki, w tym – na odpowiedzialność pozwanego S. K. z jego majątku. Uznał, natomiast że powództwo podlegało oddaleniu ze względu na równowartość sumy komandytowej i wniesionego wkładu i wynikającej z tego reguły uwolnienia pozwanego, zgodnie z art. 112 § 1 k.s.h., od odpowiedzialności za zobowiązania Spółki przy jednoczesnym braku podstaw do oceny, że odpowiedzialność ta stosownie do art. 112 § 3 k.s.h. została przywrócona. Zarzut skarżącego dotyczący niezastosowania art. 31 § 1 w zw. z art. 103 k.s.h. był więc z gruntu chybiony, a wywody skargi kasacyjnej w kwestii możności dochodzenia przez powoda zaspokojenia jego wierzytelności w ramach subsydiarnej odpowiedzialności wspólników z ich własnych majątków były bez istotnego znaczenia. Również zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. i art. 108 § 1 i 98 § 1 k.p.c. podlegały odrzuceniu a limine ze względu na przepis art. 3983 § 3 k.p.c. oraz w świetle utrwalonego w orzecznictwie Sądu Najwyższego, wielokrotnie wyrażanego poglądu, że rozstrzygnięcie o kosztach procesu nie stanowi orzeczenia „w sprawie” w rozumieniu art. 3981 § 1 k.p.c. w związku z czym skarga kasacyjna w tej kwestii jest niedopuszczalna. Odnośnie do zarzutu dotyczącego art. 233 § 1 k.p.c. można dodać, że ocena przesłanek cudzej odpowiedzialności należy do problematyki materialnoprawnej, a nie procesowej i w żadnym razie nie podlega ujmowaniu w płaszczyźnie oceny dowodów. Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej także nie mogły być uznane za skuteczne. Przepis art. 123 § 3 k.s.h. nie znajdował w niniejszej sprawie zastosowania ponieważ dotyczy wewnętrznych stosunków pomiędzy wspólnikami i spółką komandytową, a nie stosunków pomiędzy wspólnikami i wierzycielami spółki, a ponadto odnosi się do wkładu umówionego, który nie został wniesiony, a nie do wartości ponad wkład wniesiony. Nie sposób także zarzucić zaskarżonemu wyrokowi niewłaściwe 4 zastosowanie art. 112 § 1 k.s.h. Przede wszystkim stwierdzenie skarżącego, że w tym zakresie uchybienie Sądu Apelacyjnego sprowadza się do błędnego przyjęcia, iż komandytariusz nie ma obowiązku pokrycia straty w majątku spółki zawiera treść wyrażającą zarzut błędnej wykładni, którego jednak skarżący nie wyartykułował, a nie treść, która podlegałaby zakwalifikowaniu jako „niewłaściwe zastosowanie”. Poza tym art. 112 § 1 k.s.h. w ogóle nie normuje kwestii pokrywania strat w majątku spółki a także nie traktuje o jakichkolwiek wartościach umówionych w umowie spółki. W istocie, wbrew mylnemu przekonaniu skarżącego, art. 112 § 1 k.s.h. jest podstawą uwolnienia komandytariusza od odpowiedzialności przewidzianej w art. 111 k.s.h jeśli wartość wkładu wniesionego przez tegoż do spółki jest równa wysokości sumy komandytowej lub jest wyższa, co Sąd Apelacyjny odczytał prawidłowo. Zgodnie z art. 112 § 2 i 3 k.s.h. tylko wówczas, gdy wkład został zwrócony (a za zwrot uważa się każdą wypłatę na rzecz komandytariusza dokonaną w czasie, gdy nie został jeszcze uzupełniony (wpłacony) wkład określony w umowie spółki, a spółka ma w swoim majątku stratę) odpowiedzialność komandytariusza wobec wierzycieli spółki w granicach dokonanego zwrotu wkładu zostaje przywrócona. W rozpoznawanej sprawie wkład należny od pozwanego S. K. został wniesiony i brak było dowodu, a także twierdzenia ze strony powoda, aby został on w całości lub w części zwrócony. Skoro okazało się, że w majątku Spółki w czasie orzekania przez Sąd Apelacyjny brak było również tego składnika jaki stanowią wkłady wspólników to znaczy, że pozwany komandytariusz utracił swój wkład i takie ryzyko poniósł on w związku z działalnością Spółki. Wobec wierzycieli Spółki, w granicach wniesionego wkładu równego sumie komandytowej, był on wolny od odpowiedzialności (art. 112 § 1 i art. 111 k.s.h.). Z przedstawionych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814 k.p.c.). O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 108 § 1 k.p.c.