I CSK 428/10

Sygn. akt I CSK 428/10 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 kwietnia 2011 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Wojciech Katner (przewodniczący) SSN Marta Romańska (sprawozdawca) SSN Bogumiła Ustjanicz w sprawie z powództwa Krystyny C. i Tomasza C. przeciwko Pawłowi B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2011 r., skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2010 r., oddala skargę kasacyjną. 2 Uzasadnienie Krystyna C. i Tomasz C. wnieśli o zasądzenie od Pawła B. kwoty 163.187,37 zł, jako przypadającej na niego części spłaconych przez powodów zobowiązań spółki cywilnej, powstałych w okresie, gdy pozwany był jej wspólnikiem, pomniejszonej o należny pozwanemu wkład i część majątku spółki. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo nakazem zapłaty z 30 czerwca 2008 r. wydanym w postępowaniu upominawczym, od którego pozwany wniósł sprzeciw. W sprzeciwie Paweł B. złożył oświadczenie o potrąceniu przysługującej mu w stosunku do powodów wierzytelności o wypłatę należnej mu części majątku spółki, a skoro była ona wyższa niż wierzytelność dochodzona pozwem, to wniósł o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 3 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy oddalił powództwo oraz zasądził od powodów solidarnie na rzecz pozwanego kwotę 5.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że 6 marca 2004 r. powódka i pozwany zawarli umowę spółki cywilnej pod nazwą Delikatesy C. Spółka GSP w T. Powódka wniosła do spółki wkład w postaci towarów o wartości 19.928,99 zł, zaś pozwany wkład pieniężny w kwocie 50.000 zł. Udział wspólników w zyskach i stratach spółki wynosił, tak jak ich wkłady, 72 % pozwanego i 28 % powódki. Powód przystąpił do spółki cywilnej 29 czerwca 2005 r. i wniósł wkład w kwocie 1.000 zł. Pozwany wystąpił ze spółki z dniem 30 czerwca 2005 r., a powodowie zobowiązali się wypłacić mu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki oraz 72 % wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładu powódki. Do rozliczeń z występującym wspólnikiem strony przyjęły wartość wspólnego majątku, wynikającą z bilansu sporządzonego według stanu na 30 czerwca 2005 r., z uwzględnieniem zapłaconych przez spółkę rat leasingu operacyjnego wraz z odsetkami. Łączna kwota zobowiązań wspólników spółki cywilnej według stanu na 30 czerwca 2005 r. wynosiła 395.184,63 zł. Wartość wspólnego majątku wspólników na dzień 30 czerwca 2005 r., według bilansu sporządzonego z uwzględnieniem składników majątkowych, których dotyczyła nieważna umowa stron z 29 czerwca 2005 r. wynosiła 480.153,03 zł. Umową tą wspólnicy postanowili o sprzedaży pozwanemu 3 towarów handlowych po cenie zakupu oraz środków trwałych i wyposażenia znajdujących się w ewidencji sklepu w O., według wartości księgowej netto wynikającej z ksiąg rachunkowych, z uwzględnieniem odpisów amortyzacyjnych za czerwiec 2005 r. Przed Sądem Okręgowym powodowie dochodzili od pozwanego kwoty 172.248,41 zł jako ceny sprzedaży za towary handlowe znajdujące się w sklepie w O. i nakładów na budynek i wyposażenie sklepu. Powództwo zostało oddalone z uwagi na nieważność umowy o podział majątku spółki. Składniki majątkowe wymienione w umowie z 29 czerwca 2005 r. nie zostały powodom zwrócone przez pozwanego. Pozwany pobrał z kasy spółki gotówkę w łącznej kwocie 52.765,01 zł. Firma Handlowa „C." Sp. z o.o. w K. 29 listopada 2004 r. zawarła ze wspólnikami spółki cywilnej Delikatesy C. Spółka GSP w T. umowę o dzierżawę oprogramowania i serwisu sprzętu komputerowego oraz umowę franchisingu. W czerwcu 2005 r. powódka i pozwany jako wspólnicy spółki cywilnej wykupili przedmiot leasingu stanowiący wyposażenie sklepu w T. za cenę 2.572,49 zł, którą zapłacili 4 lipca 2005 r. Przedmiot leasingu po wystąpieniu pozwanego ze spółki pozostał w posiadaniu powodów. Firma Usługowo-Handlowa Delikatesy C. Sp. z o.o. w K. 3 marca 2000 r. zawarła z Gminną Spółdzielnią „SCH" w T. umowę leasingu operacyjnego, 17 marca 2004 r. w prawa i obowiązki GS „SCH" w T. wstąpili za zgodą obu stron umowy wspólnicy spółki cywilnej Delikatesy C. Spółka GSP w T. Wspólnicy przekazali GS „SCH" w T. wkład pieniężny pozwanego w kwocie 50.000 zł na spłatę zadłużenia wobec leasingodawcy. Wspólnicy przejęli dług leasingobiorcy wynoszący 26.818,68 zł i zapłacili bieżące raty leasingowe w kwocie 28.106,25 zł, w tym ostatnią ratę z terminem płatności na 27 czerwca 2005 r. Po wystąpieniu pozwanego ze spółki wyposażenie sklepu w O., jako przedmiot leasingu pozostało w jego dyspozycji. W momencie wystąpienia pozwanego ze spółki do zapłaty przez wspólników pozostawały 53 raty leasingowe w łącznej kwocie 93.676,97 zł. W związku z wstąpieniem pozwanego w prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej z umowy leasingu, obowiązek spłaty spoczywał na nim. W ocenie Sądu Okręgowego wystąpienie wspólnika ze spółki nie zwalnia go od osobistej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przed wystąpieniem. 4 Wspólnik, który spłacił zobowiązania może żądać zwrotu od współdłużników przypadających na nich części długu (art. 376 k.c.). Każda ze stron winna zatem partycypować w spłacie zobowiązań wspólników spółki cywilnej istniejących na dzień 30 czerwca 2005 r., zgodnie z udziałem w zyskach i stratach określonym w umowie. Wysokość zobowiązań została ustalona na podstawie opinii biegłego. Pozwanego obciążała spłata zobowiązań wspólników w kwocie 284.532,93 zł, to jest 72 % z łącznego zadłużenia (395.184,63 zł). Skoro pozwany zapłacił jedynie 28.803,28 zł, zaś powodowie pozostałą kwotę - 366.381,35 zł, to powodowie na podstawie art. 376 k.c. w zw. z art. 864 k.c. mogą skutecznie dochodzić od pozwanego zapłaty kwoty 255.729,65 zł. Pozwany zgłosił zarzut potrącenia z wierzytelnością dochodzoną pozwem jego wierzytelności w stosunku do powodów, o zwrot wkładu i należnej mu części majątku wspólnego, co było powiązane ze złożeniem skutecznego materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Roszczenie pozwanego o wypłatę wartości części majątku wspólnego i wkładu uległo przedawnieniu w terminie 3 lat od daty jego wystąpienia ze spółki, bowiem jest to roszczenie z zakresu działalności gospodarczej. Materialnoprawne oświadczenie pozwanego doszło do powodów wraz z doręczeniem im odpisu sprzeciwu od nakazu zapłaty, to jest 5 sierpnia 2008 r. Zgodnie z art. 502 k.c. wierzytelność przedawniona może być potrącona, jeżeli w chwili gdy potrącenie stało się możliwe przedawnienie jeszcze nie nastąpiło. Zastosowanie w sprawie tego przepisu prowadziło do uwzględnienia zarzutu potrącenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, wspólnicy określili zasady rozliczenia pozwanego jako wspólnika ustępującego ze spółki w uchwale nr 3 z 30 czerwca 2005 r., która uregulowała ich wzajemne rozliczenia odmiennie niż o tym stanowi art. 871 k.c. Uzgodnione zostało, iż pozwanemu zostanie wypłacona wartość wkładu oznaczona w umowie oraz 72 % wartości majątku wspólnego pozostałego po odliczeniu wkładu powódki. Do rozliczeń przyjęto wartość wspólnego majątku według stanu na 30 czerwca 2005 r. w oparciu o sporządzony na ten dzień bilans, z uwzględnieniem zapłaconych rat leasingu operacyjnego z odsetkami. Wartość majątku spółki na dzień wystąpienia z niej pozwanego wynosiła 515.148,9 zł (480.153,03 zł, jako aktywa + 54.924,93 zł, jako spłacone raty leasingowe z umowy 5 DC-28/2000 - 19.928,99 zł, jako wkład powódki), a 72 % tej kwoty to 370.907,25 zł. Skoro wierzytelność przysługująca pozwanemu jest wyższa od kwoty, której domagają się powodowie, to potrącenie skutkuje wzajemnym umorzeniem wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Zdaniem Sądu Okręgowego, to w czyim posiadaniu znajdują się poszczególne składniki majątkowe tworzące majątek spółki nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Powodowie mogą bowiem domagać się od pozwanego wydania tych składników, które ich zdaniem należą do spółki w odrębnym procesie. Wyrokiem z 11 lutego 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powodów od wyroku Sądu Okręgowego z 3 listopada 2009 r. Sąd ten stwierdził, że przed wystąpieniem ze spółki jednego z dwóch wspólników, przystąpił do niej trzeci wspólnik, a zatem spółka istnieje. Majątek spółki ma służyć niepodzielnie wszystkim wspólnikom i - co do zasady - ich też obciążają straty. Definitywne rozliczenie wszystkich wspólników zarówno z zysków, jak i strat może nastąpić dopiero po rozwiązaniu spółki, w ramach jej likwidacji. Skoro spółka istnieje, to pozew o rozliczenie długów spółki byłby przedwczesny. Rozpoznawana sprawa nie jest sprawą o rozliczenie spółki, a więc taką, w której dochodzi do całościowego (kompleksowego) uregulowania stosunków majątkowych pomiędzy byłymi wspólnikami poprzez likwidację współwłasności wszystkich składników majątku spółki (łącznego wspólników) i rozstrzygnięcie o wszystkich pretensjach wspólników. Zaspokojenie długów zewnętrznych następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników (art. 864 k.c.). Spłacone długi nie przestają być długami spółki (wspólników), są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami. W takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w zyskach, w takim samym stosunku uczestniczą w stratach (art. 867 § 1 zd. 1 k.c.). Między powodami a pozwanym jako byłym wspólnikiem nie nastąpiły ostateczne rozliczenia, bo w posiadaniu pozwanego pozostają określone składniki majątkowe tworzące majątek spółki czyli wspólność łączną wspólników. Te względy uzasadniałyby oddalenie powództwa, jako przedwczesnego. Sąd Apelacyjny odniósł się jednak także do zarzutów apelujących i uznał je za bezzasadne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w sprawie nie doszło do naruszenia art. 498 k.c. Potrącenie stanowi bowiem kompensacyjny sposób regulowania 6 zobowiązań, a jego przesłanki reguluje art. 498 k.c. Pozwany zgłosił zarzut potrącenia w sprzeciwie od zarzutów od nakazu zapłaty, oznaczył kwotę potrącanej wierzytelności (roszczenie o wypłacenie udziału w majątku spółki - 291.401,31 zł, część niewypłaconego mu wkładu - 30.000 zł, regres wobec powodów - 9.650,50 zł, łącznie - 331.051,81 zł) i jasno wyraził intencje towarzyszące złożeniu tego oświadczenia. Zgłoszenie zarzutu potrącenia nastąpiło w toku sprawy, a tego rodzaju zachowanie należy zakwalifikować do szczególnej kategorii czynności prawnych, które mają podwójne znaczenie: są oświadczeniami woli w rozumieniu kodeksu cywilnego, a jednocześnie stanowią czynności procesowe w ścisłym, technicznym sensie. Sprzeciw od nakazu zapłaty został doręczony pełnomocnikowi powodów, który działał w sprawie na podstawie pełnomocnictwa ogólnego udzielonego przez każdego z powodów, bez ograniczeń. W takiej sytuacji podniesienie procesowego zarzutu potrącenia skutkowało przyjęciem, iż jednocześnie zostało złożone w sposób dorozumiany oświadczenie o potrąceniu w znaczeniu materialnoprawnym. Sąd Apelacyjny przyjął, że potrącenie wzajemnej wierzytelności pozwanego stało się możliwe dopiero z momentem wystąpienia z powództwem i doręczenia pozwanemu odpisu nakazu zapłaty wraz z odpisem pozwu, ale w sprawie toczącej się między stronami w 2006 r. pozwany złożył ten sam zarzut w sprzeciwie od nakazu zapłaty z 16 czerwca 2006 r., co spowodowało przerwanie biegu terminu przedawnienia tego roszczenia. Sąd Apelacyjny przytoczył brzmienie art. 871 k.c. i wskazał, że wspólny majątek, o jakim mowa w art. 871 § 2 k.c. oznacza nadwyżkę aktywów nad pasywami spółki, po uprzednim odjęciu wartości wniesionych przez wspólników wkładów. W trakcie ustalania wartości udziału ustępującego wspólnika pasywa spółki są zatem uwzględniane, jakkolwiek zadłużenie nie jest efektywnie spłacane na rzecz wierzycieli spółki. Rozliczenie ze wspólnikiem występującym ze spółki powinno nastąpić w chwili, gdy wystąpienie ze spółki osiągnęło skutek prawny, ale brak jest podstaw do przenoszenia reguł rządzących rozliczeniami w razie rozwiązania spółki cywilnej (art. 875 k.c.) na odmienną instytucję jaką jest zwrot wkładu i części majątku ustępującemu wspólnikowi (art. 871 k.c.). Sąd zaakceptował pogląd Sądu Okręgowego, że w uchwale nr 3 z 30 czerwca 2005 r. wspólnicy określili zasady rozliczenia między spółką i występującym ze 7 spółki pozwanym, precyzując jakie dane finansowe należy uwzględnić przy ustalaniu bilansu spółki na dzień jego wystąpienia. Ustalenia odbiegające od zasad określonych w art. 871 k.c. były dopuszczalne, a zatem umowa wspólników musiała stanowić podstawę rozstrzygnięcia. Wartość majątku spółki (515.148,97 zł) oraz wysokość jej zobowiązań na dzień wystąpienia z niej wspólnika (395.184,63 zł) została ustalona na podstawie opinii biegłego. Pozwany spłacił zobowiązania wspólników kwotą 28,803,28 zł, a zatem winien zwrócić wspólnikom, którzy spłacili pozostałe zobowiązania kwotę 255.729,65 zł. Pozwanemu przysługuje wobec spółki wierzytelność w kwocie 370.907,25 zł. Potrącenie powodowało wzajemne umorzenie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej i czyniło powództwo bezzasadne. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego wnieśli powodowie i zarzucili, że orzeczenie to zapadło z naruszeniem przepisów prawa materialnego, to jest: - art. 376 § 1 k.c., poprzez jego niezastosowanie, chociaż w okolicznościach niniejszej sprawy przepis ten tworzył podstawę prawną roszczenia powodów; - art. 864 k.c., poprzez jego błędną wykładnię i pominięcie skutków odpowiedzialności solidarnej wspólników spółki cywilnej, która nie ustaje mimo wystąpienia wspólnika ze spółki, co doprowadziło do przyjęcia, że roszczenie powodów jest przedwczesne; - art. 867 § 1 zd. 1 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie bez odniesienia do umowy spółki, która w nierówny sposób określa udział wspólników w zyskach i stratach; - art. 871 § 1 i 2 k.c., poprzez ich niezastosowanie, chociaż regulują one sytuację prawną wspólnika po wystąpieniu ze spółki; - art. 875 k.c. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, iż przesłanką umożliwiającą roszczenie regresowe wspólników względem wspólnika, który wystąpił ze spółki jest jej rozwiązanie; - art. 498 § 1 i 2 k.c., poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, iż pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności. Powodowie zarzucali nadto, że zaskarżone orzeczenie zapadło z naruszeniem przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: - art. 328 § 2 w zw. z art. 391 k.p.c. przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku i ograniczenie tego obowiązku do przywołania jako podstaw rozstrzygnięcia art. 864 k.c., art. 867 k.c., art. 871 k.c., art. 875 k.c., chociaż ocena prawna sprawy przez Sąd drugiej instancji była odmienna niż ocena Sądu 8 pierwszej instancji, a także poprzez zaniechanie wskazania, który z zarzutów apelacji co do naruszenia przepisów postępowania był niezasadny i dlaczego. Skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Skoro kasacja została oparta na obu podstawach wymienionych w art. 3931 k.p.c., to w pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty formalne dotyczące dotychczasowego postępowania, w którym został ustalony stan faktyczny będący podstawą wyrokowania. Dopiero wtedy, gdy okażą się one nieuzasadnione, Sąd Najwyższy na podstawie ustaleń, którymi jest związany (art. 39813 § 2 k.p.c.), może ocenić zasadność naruszenia prawa materialnego (por. m.in. wyrok SN z 28 kwietnia 2005 r., II CK 495/04, nie publ., z 15 kwietnia 2004 r., IV CK 274/03, nie publ., z 23 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 9, poz. 28). Artykuł 328 § 2 k.p.c., na naruszenie którego wskazują skarżący, może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich koniecznych elementów bądź zawiera oczywiste braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną wyroku (por. m.in. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 679/10, nie publ. i powołane tam orzecznictwo). Trafnie zwraca uwagę skarżący, że Sąd Apelacyjny umotywował swoje rozstrzygnięcie w sposób niekonsekwentny. Najpierw wyraził bowiem pogląd, że powództwo mogłoby być ocenione jako przedwczesne, ale równocześnie odniósł się do zarzutów apelacji, które sformułowane zostały w odniesieniu do rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Okręgowy według stanowiska, że rozliczenie ze wspólnikiem ustępującym ze spółki jest możliwe przed zakończeniem stosunku spółki, tak samo jak rozliczenie z nim spłaconych przez pozostałych wspólników zobowiązań, za które odpowiadał solidarnie. Tego rodzaju niekonsekwencja w ujawnionej w motywach wyroku ocenie prawnej sprawy jest formą naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ale skoro zakresem rozważań Sądu Apelacyjnego objęte zostały te przesłanki faktyczne i podstawy prawne, które zastosował w sprawie Sąd 9 Okręgowy, to istnieje możliwość przeprowadzenia kontroli zaskarżonego wyroku w postępowaniu kasacyjnym. Skarżący zarzucił nadto, że naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. przez Sąd Apelacyjny polegało także na zaniechaniu wskazania, który z zarzutów apelacji dotyczących naruszenia przepisów postępowania był niezasadny i dlaczego. W apelacji powodowie zarzucali, że sąd pierwszej instancji dokonał częściowo błędnych ustaleń faktycznych i błędnie ocenił niektóre dowody. Sąd Apelacyjny w motywach swojego orzeczenia rzeczywiście zadeklarował, że rozpoznanie sprawy w pierwszej kolejności wymaga odniesienia się do zarzutów procesowych, a w następnym zdaniu już tego wątku nie kontynuował, lecz przystąpił do rozważań na temat przesłanek zastosowania w sprawie art. 498 k.c. Do zarzutów naruszenia prawa procesowego Sąd Apelacyjny odniósł się chaotycznie, nie w wyodrębnionej części uzasadnienia, która byłaby poświęcona podstawie faktycznej rozstrzygnięcia, lecz przy okazji rozważania poszczególnych zarzutów odnoszących się do prawa materialnego. Nie ma jednak wątpliwości, że Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i do nich odniósł ocenę prawną sprawy, a zatem nie znalazł podstaw ku temu, by zakwestionować ocenę dowodów, jakiej dokonał Sąd Okręgowy. Ostatecznie zatem także ten zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego okazał się niezasadny. 2. Z art. 864 k.c. wynika, że za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Przepis dotyczy odpowiedzialności wspólników za te zobowiązania spółki, które zostały zaciągnięte w okresie, gdy byli związani z inną osobą lub osobami umową spółki. Za zobowiązania zaciągnięte przez powódkę i pozwanego, jako wspólników spółki cywilnej w okresie od zawarcia umowy spółki (6 marca 2004 r.) do wystąpienia z niej przez pozwanego (30 czerwca 2005 r.) odpowiadają solidarnie powódka i pozwany, a powód wspólnie z tymi osobami odpowiada za zobowiązania zaciągnięte 29 czerwca 2005 r., bo wówczas przystąpił do spółki. Skoro powodowie spłacili zobowiązania, za które pozwany odpowiadał jako dłużnik solidarny i uczynili to ze środków, które nie były wniesione do spółki i nie stanowiły przedmiotu wspólności łącznej, to na podstawie art. 376 § 1 k.c. mogli żądać od pozwanego, aby zwrócił im przypadającą na niego część zobowiązań. Roszczenia tego powodowie mogli skutecznie dochodzić w niniejszym 10 procesie, gdyż stało się ono wymagalne po spłaceniu przez nich zobowiązań. Takie - trafne stanowisko zajął w sprawie Sąd Okręgowy, a Sąd Apelacyjny rozważał je jako alternatywę dla stanowiska o przedwczesności dochodzonego roszczenia. Jeżeli po wystąpieniu wspólnika ze spółki pozostali wspólnicy ze swoich majątków zapłacą zobowiązania zaciągnięte z jego udziałem i stanowiące zgodnie z art. 864 k.c. „zobowiązania spółki", za które odpowiada on solidarnie, to objęty wspólnością łączną majątek spółki pozostaje większy niżby był, gdyby go wykorzystano na zaspokojenie zobowiązań zaciągniętych przez wspólników. Z tego majątku wspólnicy muszą się rozliczyć z ustępującym wspólnikiem (art. 871 k.c.), natomiast podzielić go mogą dopiero po zakończeniu stosunku prawnego spółki (art. 875 k.c.). Uprawnienie do wystąpienia wspólnika ze spółki zadeklarowane zostało w art. 869 § 1 k.c. Nie ma sporu co do tego, że pozwany z tego uprawnienia skorzystał. Ustawodawca zadecydował o tym, że spółka cywilna może trwać mimo wystąpienia z niej wspólnika, o ile tylko przynajmniej dwaj wspólnicy pozostaną związani umową. Powodowie pozostali w spółce, co sprawia, że objęty wspólnością łączną majątek spółki nie może podlegać podziałowi i rozliczeniu zgodnie z art. 875 k.c. Byłemu wspólnikowi, po jego wystąpieniu ze spółki cywilnej musi być zagwarantowana możliwość odzyskania tych składników majątkowych i środków finansowych, które uprzednio wyodrębnił on ze swego majątku i wniósł do spółki cywilnej, czyniąc go przedmiotem wspólności łącznej na czas, przez który będzie zaangażowany w przedsięwzięcie, jakim jest spółka cywilna. Takiemu wspólnikowi musi być też zagwarantowana możliwość uzyskania kwoty odpowiadającej należnej mu części majątku i zysków wypracowanych wspólnie w okresie, gdy wiązała go umowa spółki. Konieczność przeprowadzenia rozliczenia, o jakim tu mowa służy ochronie majątkowych praw wspólnika, który ze spółki ustąpił, ale i ochronie interesów jego wierzycieli. Rozliczenie musi być przeprowadzone po wystąpieniu wspólnika ze spółki, przy uwzględnieniu aktualnych na tę datę danych o majątku i zyskach spółki. Rozliczenie nie może być warunkowane okolicznościami, na które wspólnik po ustąpieniu ze spółki nie ma wpływu, bo z tą 11 datą traci jakikolwiek wpływ zarówno na prowadzenie spraw spółki, jak i przede wszystkim na podjęcie decyzji o jej zakończeniu. Założenia te realizuje unormowanie z art. 871 § 1 i 2 k.c. Zgodnie z tymi przepisami wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu i oddaje taką część wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada jego udziałowi w zyskach. Możliwość dokonania rozliczenia, którego dotyczy art. 871 k.c. oczywiście nie zależy od zakończenia stosunku spółki i nie jest warunkowana możliwością dokonania rozliczenia, o jakim stanowi art. 875 k.c. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 3 marca 2005 r., II CK 474/04, LEX nr 177245: „nie ma podstaw do przenoszenia reguł rządzących rozliczeniami w razie rozwiązania spółki cywilnej (art. 875 k.c.) na odmienną instytucję zwaną zwrotem wkładu i części majątku ustępującemu wspólnikowi (art. 871 k.c.)". Pozwany zażądał przeprowadzenia rozliczenia, o jakim stanowi art. 871 k.c. i do potrącenia z wierzytelnością powodów dochodzoną na podstawie art. 376 § 1 k.c. w zw. z art. 864 k.c. przedstawił własną wierzytelność, znajdującą podstawę w tym przepisie. Trafnie przyjęły Sądy obu instancji, że określone w art. 871 k.c. zasady rozliczenia się wspólników pozostających w spółce ze wspólnikiem ustępującym z niej nie mają charakteru bezwzględnie obowiązujących, a strony mogły je umownie zmodyfikować. Taki charakter miała zawarta przez nie umowa z 30 czerwca 2005 r. (zwana uchwałą nr 3), w której przyjęły zasady rozliczenia się w związku z wystąpieniem pozwanego ze spółki. Potrącone przez pozwanego jego wierzytelności, w stosunku do pozostałych wspólników mające podstawę w art. 871 k.c. i umowie stron co do zasad rozliczeń pomiędzy nimi, zostały przez Sąd Okręgowy zweryfikowane co do wysokości. Oświadczenie pozwanego o potrąceniu przysługujących mu w stosunku do powodów wierzytelności z wierzytelnością dochodzoną w sprawie zostało uznane przez Sądy obu instancji za skuteczne, z przyczyn szczegółowo wyłożonych w motywach ich orzeczeń. Skarżący zarzucili wprawdzie, że wyrok Sądu Apelacyjnego zapadł z „naruszeniem art. 498 § 1 i 2 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, iż pozwany skutecznie dokonał potrącenia wierzytelności", ale zarzutu tego w żaden sposób nie uzasadnił. 12 Skoro zatem wyrok Sądu Apelacyjnego mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, to na podstawie art. 39814 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.