I CSK 418/06

Sygn. akt I CSK 418/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący) SSN Maria Grzelka (sprawozdawca) SSN Tadeusz Żyznowski w sprawie z powództwa Fabryki T. Spółki z.o.o. przeciwko Syndykowi Masy Upadłości N. S.A. o wyłączenie z masy upadłości, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 marca 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 27 marca 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok w punktach 2 i 3 (drugim i trzecim) i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w W. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Powodowa Fabryka T. Spółka z o.o. wniosła o wyłączenie z masy upadłości Spółki Akcyjnej N. i wydanie platformy telekomunikacyjnej E., platformy telekomunikacyjnej K. oraz sprzętu telekomunikacyjnego opisanych w spisie z dnia 30 września 2004 r. Powołała się na przysługujące jej prawo własności do wymienionych urządzeń i brak jakichkolwiek uprawnień upadłego do tych urządzeń. Pozwany Syndyk masy upadłości wnosił o oddalenie powództwa i zarzucił, m.in., że upadły nabył własność przedmiotowych urządzeń w wyniku umowy sprzedaży zawartej z firmą B., która wcześniej urządzenia te kupiła od powódki. Wyrokiem z dnia 31 sierpnia 2005 r. Sąd Rejonowy w W. powództwo oddalił. Ustalił, że aktem notarialnym z dnia 25 października 2002 r. została zawarta umowa spółki z o.o. o firmie „F. T.” oraz, że jako aport do spółki wniesione zostały ruchomości szczegółowo wymienione w załączniku do aktu notarialnego datowanym na 30 września 2002 r. i nazwanym spisem inwentaryzacyjnym. Ustalił też, że odnośnie do w/w sprzętu telekomunikacyjnego, stanowiącego własność powodowej Spółki, toczyły się negocjacje pomiędzy Spółką N. i różnymi osobami deklarującymi doprowadzenie do nabycia w/w sprzętu przez Spółkę N. oraz, że w ostateczności ta ostatnia Spółka stała się właścicielką sprzętu. Ponadto, Sąd Rejonowy ustalił, że przedmioty, których wyłączenia domagała się Fabryka T. są tożsame ze sprzętem wymienionym w spisie inwentaryzacyjnym z dnia 30 września 2002 r. Przyjmując, że powódka sprzedała sprzęt firmie B., a ta następnie sprzedała go upadłemu Sąd Rejonowy uznał, że upadły jest właścicielem przedmiotowego sprzętu w związku z czym powódka nie może skutecznie domagać się wyłączenia z masy upadłości. W apelacji powódka zarzuciła, że błędnie Sąd Rejonowy ustalił, iż skarżąca sprzedała platformy telekomunikacyjne i sprzęt wskazane w pozwie, oraz, że w z związku z tym nie jest właścicielką tych ruchomości. Podniosła też zarzuty naruszeniu prawa materialnego – art. 551 , 66 § 1, 751 § 1 i 2, 99 § 1 i 2, 103 § 1,155 § 1 i 6 Kodeksu Cywilnego. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację. Uznał, że powódka nie udowodniła, aby kiedykolwiek przysługiwało jej prawo własności do ruchomości, których wyłączenia domagała się w pozwie. Powołując się na treść 3 aktu notarialnego dotyczącego umowy spółki Sąd Okręgowy stwierdził, że nie wynika z niego, aby urządzenia będące przedmiotem aportu zostały do Spółki wniesione na własność, w szczególności, nie wynika to ze sformułowania, że udziałowiec obejmuje w kapitale zakładowym powodowej Spółki wszystkie udziały i pokrywa je wkładem niepieniężnym. Zdaniem Sądu, skoro w umowie nie stwierdzono, iż przenosi się własność ruchomości ani nie został użyty zwrot „wnosi” to nie można wykluczyć, że aportem objęte było tylko używanie rzeczy, tym bardziej, że w załączniku do umowy spółki znalazło się sformułowanie „przyjęcie do użytkowania”, które potwierdza wątpliwości co do przeniesienia własności urządzeń na Spółkę „F. T.”. Na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał za prawidłowe oddalenie powództwa aczkolwiek z innych przyczyn niż to przyjął Sąd Rejonowy. Wyraził też Sąd Okręgowy zastrzeżenia co do możliwości jednoznacznego przyjęcia, że wymienione w załączniku z dnia 30 września 2002 r. urządzenia składają się na przedmioty objęte pozwem o wyłączenie z masy upadłości oraz co do tego, czy właśnie ten sprzęt znajduje się u upadłego, ale nie na tej podstawie oddalił apelację. Sąd Okręgowy uznał za niecelowe odniesienie się do zarzutów apelacji dotyczących skuteczności umowy sprzedaży pomiędzy B. i upadłym. W skardze kasacyjnej powódka zarzuciła powyższemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego – art. 14 § 1 i 158 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 65 § 1 i 2 kodeksu cywilnego, a ponadto – naruszenie prawa procesowego – art. 382 i 328 § 2 k.p.c. i wnosiła o uchylenie tego orzeczenia, a także poprzedzającego je wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu. Sąd Najwyższy uznał skargę kasacyjną za oczywiście uzasadnioną w świetle zarzutów naruszenia art. 382 k.p.c., a także art. 65 k.c. Sąd Okręgowy nie przeprowadził postępowania dowodowego, które by usprawiedliwiało ustalenie, że pokrycie udziałów w kapitale zakładowym powodowej Spółki aportem w postaci określonych ruchomości nie nastąpiło pod tytułem przeniesienia własności. Kwestia ta między stronami w ogóle nie była sporna, co zasadniczo czyniło zbędnym przeprowadzanie dowodów (art. 229, 230 k.p.c.). Co więcej, okoliczność, że powodowa Spółka stała się właścicielką 4 określonych ruchomości w wyniku pokrycia udziałów w kapitale zakładowym aportem była nie tylko podstawą żądań powódki, ale stanowiła punkt wyjścia dla obrony pozwanego, który wszakże mógł racjonalnie wywodzić, że kupił przedmiotowe urządzenia tylko przy założeniu, że powódce przysługiwało w tym zakresie prawo własności. Uszło przy tym uwagi Sądu Okręgowego, że zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero, gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa (por. tezy wyroku SN z 14.IV.1997 r. I CKU 53/96 – nie publ. Prok. i Pr. 1997 nr 10, poz. 37, wyroku SN z dnia 25 stycznia 1996 r. I CKN 238/95 – nie publ. LEX nr 55396, wyroku SN z dnia 8 kwietnia 2003 r. IV CKN 51/01 – nie publ. LEX nr 78892, wyroku S.A. w Warszawie z dnia 6 października 1995 I ACr 630/95 – OSA 1997 nr 2, poz.7, uchwały SN z dnia 26.III.1993 r. III CZP 21/93 – Pr. Gosp. 1993 nr 4, p. 27. Podobnie, określenie „pokrywa udział aportem” oczywiście obejmuje wniesienie aportu, bo z natury rzeczy nie może wyrażać żadnej innej treści (por. tezę uchwały SN z dnia 26 kwietnia 1991 r. III CZP 32/91 – OSNC 1992 nr 1, poz. 7, uzasadnienie wyroku SN z dnia 23 maja 2003 r. III CKN 1385/00 – nie publ. LEX, nr 109440). W rozpoznawanej sprawie wątpliwości Sądu Okręgowego nie były usprawiedliwione ani zarzutami apelacji, ani postawą stron, ani nie wynikały z treści w/w aktu notarialnego. W każdym zaś razie, jeśli Sąd Okręgowy wątpliwości tego rodzaju powziął (w szczególności, w związku z określeniem „przejmuje w użytkowanie” zawartym w załączniku do aktu notarialnego), to powinien był je wyjaśnić przy udziale stron i w ewentualnym postępowaniu dowodowym zastosować reguły art. 65 k.c., zamiast zaskakiwać strony swoim ustaleniem co do treści oświadczeń woli w akcie notarialnym odmiennym od ustalenia Sądu pierwszej instancji, odnośnie do którego strony nie miały możliwości ustosunkowania się. 5 Z przedstawionych względów skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie (art. 39815 § 1 k.p.c.). Nie był zasadny zarzut skarżącej dotyczący art. 328 § 2 k.p.c., ponieważ stanowisko swoje Sąd Okręgowy wyłożył w sposób pozwalający na zorientowanie się jaki stan faktyczny i prawny legł u podstaw zaskarżonego orzeczenia i jako taki poddawał się osądowi Sądu Najwyższego. Nie były też zasadne zarzuty dotyczące wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych, ponieważ w zaskarżonym wyroku istota i skutki prawne wniesienia aportu nie były przedmiotem rozważań Sądu. Bezzasadność tych zarzutów nie wpływała na ocenę zaskarżonego wyroku jako podlegającego uchyleniu z innych, wymienionych wyżej, przyczyn.