I CSK 412/12

Sygn. akt I CSK 412/12 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 marca 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący) SSN Dariusz Zawistowski (sprawozdawca) SSN Agnieszka Piotrowska w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko I. Spółce z o.o. w J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2013 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 8 marca 2012 r., uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Sąd Okręgowy w R. wyrokiem z dnia 30 sierpnia 2011 r. zasądził od strony pozwanej I. sp. z o.o. w I. na rzecz strony powodowej Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa kwotę 442 800 zł z należnościami ubocznymi. Sąd ten ustalił, że w dniu 10 kwietnia 2003 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Wojewodę […] oraz strona pozwana zawarli umowę spółki o nazwie „P. – I.” sp. z o.o. w S. Spółka przejęła prawa i obowiązki prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego PKS w S. Strona pozwana jako inwestor strategiczny zobowiązała się, że spółka zrealizuje nakłady inwestycyjne, rozumiane jako nakłady na środki trwałe, w łącznej wysokości 1500000 zł w okresie od grudnia 2003 r. do grudnia 2007 r., w kwotach i terminach określonych w umowie spółki. W umowie spółki przyjęto, że w przypadku niezrealizowania przez utworzoną spółkę nakładów przewidzianych dla danego etapu inwestycyjnego, za wyjątkiem nieznacznych odstępstw, inwestor będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kwoty pieniężnej, proporcjonalnie do niezrealizowanej inwestycji. Nakłady inwestycyjne przewidziane na rok 2007 nie zostały zrealizowane w całości. W dniu 8 sierpnia 2006 r. wspólnicy podjęli uchwałę o zaprzestaniu dalszego istnienia spółki, a w dniu 17 stycznia 2007 r. - po oddaleniu przez sąd wniosku o odroczenie upadłości likwidacyjnej - uchwałę o rozwiązaniu spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji. Sąd Okręgowy uznał, że zobowiązanie strony pozwanej do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kwoty odpowiadającej niezrealizowanym nakładom inwestycyjnym znajduje podstawę w przepisach dotyczących umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Miało ono charakter gwarancyjny. Dla istnienia odpowiedzialności strony pozwanej nie miało znaczenia podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki P.-I., a przyczyną takiej decyzji było w ocenie Sądu niedofinansowanie spółki przez stronę pozwaną. Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej, wyrokiem z dnia 8 marca 2012 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że powództwo oddalił i obciążył stronę pozwaną kosztami procesu. Podzielając ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny odmiennie cenił skutki 3 rozwiązania umowy spółki i postawienia jej w stan likwidacji. Uznał, że z chwilą otwarcia postępowania likwidacyjnego dalsze nakłady na środki trwałe spółki stały się bezprzedmiotowe i wypełnieniu przez stronę pozwaną jej zobowiązań inwestycyjnych sprzeciwiałyby się „właściwości świadczenia”. Za trafny uznał także zarzut strony pozwanej, że strona powodowa nie wykazała, a nawet nie twierdziła, aby poniosła szkodę na skutek niezrealizowania zobowiązania przez osobę trzecią. Skarga kasacyjna strony pozwanej została oparta na obu podstawach kasacyjnych określonych w art. 3983 § 1 k.p.c. Zawarto w niej zarzuty naruszenia art. 382 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 232 § 1 k.p.c., art. 391 k.c. w zw. z art. 270 pkt 2 k.s.h. i art. 274 k.s.h., art. 273 k.s.h., art. 475 k.c., art. 391 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c., art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 1 k.c. w zw. z art. 6 k.c. Na tej podstawie skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie jego uchylenie i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji strony pozwanej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sąd Apelacyjny odwołał się do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CSK 391/10, wydanego w sprawie pomiędzy tymi samymi stronami i w zakresie tożsamego roszczenia, obejmującego wcześniejszy okres rozliczeniowy, w którym Sąd Najwyższy wraził już ocenę, że nie można wykluczyć możliwości zastrzeżenia kary umownej na rzecz Skarbu Państwa, który do nowopowstałej spółki wniósł jako aport przedsiębiorstwo państwowe, na wypadek niewykonania przez spółkę zobowiązania do dokonania inwestycji przyjętego przez drugiego wspólnika. Sąd Najwyższy stwierdził także, że zgodna wola zakończenia działalności spółki nie musi oznaczać automatycznej rezygnacji z dochodzenia zobowiązania za okres, w którym spółka miała jeszcze funkcjonować. Sąd Apelacyjny stwierdził, że w rozstrzyganej sprawie tę ocenę należało zweryfikować, z uwagi na zmianę stanu faktycznego sprawy tj. wejście w życie uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu jej likwidacji. Powyższe stwierdzenie jest nietrafne, gdyż uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r. wskazuje wyraźnie, że w stanie faktycznym tej sprawy fakt podjęcia przez wspólników 4 uchwały o rozwiązaniu spółki i przeprowadzeniu procesu jej likwidacji został uwzględniony. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada jednocześnie wymogom art. 328 § 2 k.p.c., gdyż nie wskazano w nim podstawy prawnej oddalenia powództwa motywowanego stwierdzeniem, że „spełnienie przyrzeczonego świadczenia przez stronę pozwaną sprzeciwiałoby się właściwości świadczenia”. Nie było to jednak przedmiotem zarzutu kasacyjnego. Należy zatem odnotować, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie daje w każdym razie podstaw do stwierdzenia, iż Sąd Apelacyjny zakwestionował stanowisko Sądu Okręgowego, w myśl którego odpowiedzialność strony pozwanej miało źródło w umowie i miał do niej zastosowanie art. 391 k.c., a w konsekwencji odpowiedzialność strony pozwanej miała charakter gwarancyjny. W sytuacji, gdyby zobowiązanie strony pozwanej należało rozważać na podstawie przepisów o karze umownej, nie znajdowało podstaw stwierdzenie Sądu Apelacyjnego, że za uwzględnieniem apelacji przemawiało niewykazanie przez stronę powodową by poniosła szkodę na skutek niewykonania w pełni zobowiązań inwestycyjnych za rok 2007. Zarzuty skargi kasacyjnej skierowane przeciwko tej ocenie były zatem uzasadnione. Sąd Apelacyjny uznał także, że zobowiązania inwestycyjne przewidziane na rok 2007 stały się bezprzedmiotowe z chwilą otwarcia postępowania likwidacyjnego. Ta ocena nie zawiera jednak bliższego uzasadnienia i nie została oparta o jakiekolwiek ustalenia odnoszące się do procesu likwidacji, poza stwierdzeniem, że w styczniu 2007 r. wspólnicy podjęli uchwałę o rozwiązaniu spółki i jej likwidacji. Nie może być zatem uznana za trafną. Stanowiła ona przesłankę dla stwierdzenia, że spełnienie w tych warunkach przyrzeczonego świadczenia sprzeciwiałoby się „właściwości świadczenia”. Użycie takiego stwierdzenia można uznać bądź za próbę odwołania się do art. 3531 k.c., który nakazuje ułożenie stosunku prawnego tak aby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) tego stosunku, bądź do art. 475 k.c., jak odebrała to strona powodowa formułując zarzut naruszenia tego przepisu poprzez jego niewłaściwe zastosowanie. Wobec niejednoznacznego stanowiska Sądu Apelacyjnego, spowodowanego brakiem odniesienia się do przepisów prawa 5 materialnego, które zostały zastosowane, zarzut naruszenia art. 475 k.c. należało uznać w tej sytuacji za uzasadniony. Nie można bowiem przyjąć, aby samo rozwiązanie umowy prowadziło do niemożliwości świadczenia oznaczonego w umowie. Z przyczyn wyżej wskazanych skarga kasacyjna była uzasadniona i zaskarżony wyrok podlegał uchyleniu na podstawie art. 385 § 1 k.p.c. db