I CSK 401/08

Sygn. akt I CSK 401/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 maja 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Antoni Górski (przewodniczący) SSN Wojciech Katner SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) Protokolant Beata Rogalska w sprawie z powództwa B. K. przeciwko R. P. o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2009 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 24 kwietnia 2008 r., 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 (trzy tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie B. K. żądał zobowiązania R. P. do złożenia oświadczenie woli o przeniesieniu na rzecz powoda 1.136.000 akcji imiennych Zakładów Graficznych S.A. lub zapłaty kwoty 6.000.000 zł odpowiadającej wartości nominalnej akcji z ustawowymi odsetkami od dnia 15 lutego 2006 r. Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w R. oddalił powództwo. Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 czerwca 2007 r. przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, podkreślając potrzebę dokonania wykładni oświadczeń woli stron zawartych w porozumieniu z dnia 2 listopada 2001 r. o realizacji planu gospodarczego związanego z nabyciem Zakładów Graficznych S.A. Przy interpretacji tych oświadczeń należy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w pierwszej kolejności posłużyć się językowymi regułami znaczeniowymi. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 12 grudnia 2007 r. oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że we wspomnianym porozumieniu strony zakładały, iż nieruchomości należące do tej Spółki znajdą się we władaniu pozwanego, zaś udziały stron w Spółce wyniosą odpowiednio 60% (pozwanego) i 40% (powoda). Sąd Okręgowy przyjął, że porozumienie nosiło cechy „umowy dżentelmeńskiej”, gdyż w ogóle nie określało terminów ani cen przeniesienia akcji, a kwestia odpłatności względnie nieodpłatności pozostała w gestii pozwanego. Nie spełniało ono warunków umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 k.c. Sąd Okręgowy wyłączył też powierniczy charakter umowy. Ustalił też, że po nabyciu akcji posiadanych przez Spółkę „I.” pozwany spłacił wielomilionowe zadłużenie Zakładów Graficznych S.A., dokonał konwersji swoich wierzytelności względem tej Spółki na akcje oraz wniósł aporty, przez co uzyskał zdecydowaną przewagę kapitałową nad drugim akcjonariuszem, tj. Skarbem Państwa. Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2008 r. oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu Okręgowego, że porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera plan działań 3 związany z przejęciem akcji Spółki i określa rolę każdej ze stron w realizacji tego planu, a także deklarację zamiaru ukształtowania partycypacji w akcjach Spółki w proporcji 40% (powód) i 60% (pozwany). Skoro akcje zakupione od Spółki „I.” z G. stanowiły pakiet mniejszościowy, a pozwany uzyskał przewagę kapitałową dopiero po podpisaniu porozumienia, nie sposób przyjmować, że ustalone w nim proporcje odnoszą się także do akcji uzyskanych przez pozwanego w późniejszym okresie. Przede wszystkim jednak brak jest podstaw, by zakładać, że strony zgodnie ustaliły, iż przewidziane proporcje powstaną na skutek nieodpłatnego przekazania akcji powodowi przez pozwanego. Należy też podkreślić, że kilkanaście procent akcji Spółki pozostaje w posiadaniu Skarbu Państwa, a zatem zrealizowanie deklaracji partycypowania przez strony w kapitale zakładowym w proporcji 40 do 60% jest niemożliwe. Nie jest słuszny zarzut niezastosowania przepisu art. 56 k.c. Z porozumienia zawartego 2 listopada 2001 r. nie wynikają bowiem dla powoda pożądane skutki ani z ustawy, ani z zasad współżycia społecznego, ani też z ustalonych zwyczajów. Współdziałanie powoda w realizacji planu następowało za stosowną gratyfikacją, a zatem odmówienie dalszych świadczeń nie może być poczytywane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zarzut wadliwego zastosowania art. 60 i art. 65 § 2 k.c. także nie znajduje uzasadnienia, skoro powód nie wykazał, by dochodzone uprawnienia faktycznie wynikały ze zgodnego zamiaru stron. Nie można także podzielić zarzutów naruszenia art. 3531 i art. 355 k.c. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 56 k.c. przez wadliwą wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 60 i art. 740 w związku z art. 750 przez ich niezastosowanie, art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich wadliwe zastosowanie i art. 355 k.c. przez jego wadliwą wykładnię, a także art. 386 § 6 k.p.c. przez jego niezastosowanie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 386 § 6 k.p.c. zmierza do wykazania, że Sądy obu instancji były związane oceną prawną wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2007 r. 4 Zarzut ten, podobnie jak wszystkie podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego, dotyczy podstawowej w niniejszej sprawie kwestii, czy wiążące strony porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera zgodne oświadczenie woli, z którego wynikałoby dla powoda roszczenie wobec pozwanego o przeniesienie 40% akcji w Zakładach Graficznych S.A. Rozważenia zatem wymaga, czy wspomniane porozumienie stanowi czynność prawną (art. 56 k.c.), a ściślej umowę (art. 65 § 2 k.c.) powierniczą (art. 740 i 750 k.c.), zawierającą oświadczenia woli stron (art. 60 i 65 § 1 k.c.). Porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zostało sformułowane w sposób wyjątkowo nieprofesjonalny, co utrudnia dokonanie jego właściwej oceny prawnej i ustalenie rzeczywistej intencji stron. Z punktu 1 porozumienia wynika, że strony postanowiły zakupić akcje Zakładów Graficznych S.A. od „I.” sp. z o.o. z G., ale ze środków R. P. i na jego nazwisko (pkt 2). Następnie produkcja Zakładów Graficznych S.A. zostanie przeniesiona w inne miejsce (pkt 3), a nieruchomość stanowiąca obecną siedzibę Spółki „będzie wykorzystana przez R. P. w sposób uznany przez niego za słuszny” (pkt 4). Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie ma postanowienie pkt 5 porozumienia, zgodnie z którym R. P. będzie miał 60% udziałów w Zakładach Graficznych S.A., a B. K. – 40% udziałów. Strony będą miały takie same udziały w wyodrębnionej z Zakładów Graficznych S.A. działalności związanej z produkcją gazet (pkt 6). Zupełnie niejasny jest pkt 7 porozumienia, według którego „wszystkie powyższe postanowienia obowiązują strony w przypadku ich następców” (obowiązują zatem strony czy ich następców?). Wszystkie zaś ostateczne decyzje finansowe i organizacyjne związane z całością planowanego przedsięwzięcia są podejmowane przez R. P. (pkt 8). B. K. został zaś obciążony odpowiedzialnością za nadzór nad produkcją i rozwojem Zakładów Graficznych S.A. oraz zobowiązał się do brania bezpośredniego udziału w ich działalności (pkt 9). W pkt 10 strony ustaliły, że porozumienie jest obowiązujące dla nich od dnia podpisania i może być zmieniane przez strony tylko za pisemnym porozumieniem, a sprawy nieuregulowane w porozumieniu, związane z Zakładami Graficznymi lub następstwami związanymi z zakupem ich akcji, mają być rozpatrywane i rozstrzygane przez strony zgodnie z intencjami zawartymi w porozumieniu (pkt 11). 5 Przede wszystkim należy podkreślić, że o oświadczeniu woli, a w konsekwencji również o czynności prawnej w rozumieniu art. 60 k.c., można mówić tylko wtedy, gdy w zachowaniu stron ich wola została ujawniona w sposób dostateczny. Z treści rozważanego porozumienia nie wynika, kiedy, dlaczego i na jakiej podstawie oraz w jaki sposób (odpłatnie czy nieodpłatnie) R. P. miałby zobowiązać się do przeniesienia na B. K. 40% akcji (a nie udziałów, jak w porozumieniu) Zakładów Graficznych S.A. Sformułowanie pkt 8 świadczy zaś o tym, że ewentualne przeniesienie akcji na B. K. zależy wyłącznie od R. P. Nie można w tej sytuacji twierdzić, że rzeczone porozumienie miało wywołać jakiekolwiek skutki prawne. W konsekwencji należy zatem przyjąć, że strony, zawierając porozumienie, w ogóle nie złożyły oświadczenia woli. Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie naruszył art. 386 § 6 k.p.c. Nie można bowiem zasadnie twierdzić, że Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wcześniejszego wyroku z dnia 14 czerwca 2007 r. przesądził, iż w okolicznościach niniejszej sprawy doszło do złożenia oświadczenia woli. Reguły wykładni oświadczeń woli mogą być stosowane nie tylko do ustalania treści złożonych oświadczeń, lecz także do stwierdzenia, czy dane zachowania stanowią oświadczenie woli (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2008 r., V CSK 174/08, niepubl.). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł jak w sentencji.