I CSK 399/07
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła powództwa o uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Sądy pierwszej i drugiej instancji oddaliły powództwo, uznając, że powódka nie posiadała legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał. Uzasadniono to prawidłowym zwołaniem zgromadzenia wspólników, na które zaproszenie zostało wysłane listem poleconym z zachowaniem dwutygodniowego terminu z art. 238 § 1 k.s.h. Sądy przyjęły, że termin ten kończy się w dniu zgromadzenia. Powódka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 238 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 4 k.s.h. Twierdziła, że dwutygodniowy termin powinien upłynąć przed dniem zgromadzenia. Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną, podzielając argumentację powódki. Stwierdził, że sądy niższych instancji dokonały błędnej wykładni art. 238 § 1 k.s.h., nie stosując przepisów kodeksu cywilnego (art. 112 k.c.) do obliczania terminu. Zgodnie z art. 112 k.c., termin oznaczony w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą odpowiada początkowemu dniowi terminu. W tej sytuacji, zaproszenie wysłane w środę 16 czerwca 2005 r. na zgromadzenie zaplanowane na środę 30 czerwca 2005 r. oznaczało, że dwutygodniowy termin upłynął dopiero z końcem dnia 30 czerwca 2005 r., czyli w trakcie trwania obrad. W związku z tym zgromadzenie zostało wadliwie zwołane, a powódka posiadała legitymację do zaskarżenia uchwał. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, nakazując merytoryczną ocenę powództwa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja terminów związanych ze zwoływaniem zgromadzeń wspólników spółek z o.o. oraz zasady obliczania terminów w prawie cywilnym i handlowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji wadliwego zwołania zgromadzenia z powodu błędnej wykładni terminu zawiadomienia. Nie dotyczy innych przyczyn wadliwości zwołania.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dwutygodniowy termin na zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników, określony w art. 238 § 1 k.s.h., kończy swój bieg w dniu poprzedzającym dzień zgromadzenia, czy też z upływem dnia zgromadzenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Termin dwutygodniowy na zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników, określony w art. 238 § 1 k.s.h., musi upłynąć przed dniem, na który zwołano zgromadzenie, a nie z dniem jego odbycia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że sądy niższych instancji błędnie zinterpretowały art. 238 § 1 k.s.h., nie stosując przepisów kodeksu cywilnego (art. 112 k.c.) do obliczania terminu. Zgodnie z art. 112 k.c., termin oznaczony w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą odpowiada początkowemu dniowi terminu. W związku z tym, termin ten upływa z końcem dnia poprzedzającego dzień zgromadzenia, a nie z jego dniem.
Czy wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników, wynikające z uchybienia terminowi zawiadomienia, skutkuje brakiem legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwał podjętych na tym zgromadzeniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników, w tym uchybienie terminowi zawiadomienia, skutkuje tym, że wspólnik nieobecny na takim zgromadzeniu nabywa legitymację czynną do zaskarżenia podjętych uchwał na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h.
Uzasadnienie
Skoro zgromadzenie zostało wadliwie zwołane z powodu błędnej wykładni art. 238 § 1 k.s.h., to przesłanka z art. 250 pkt 4 k.s.h. (brak wadliwego zwołania zgromadzenia) nie została spełniona. W konsekwencji, powódka, która nie była reprezentowana na wadliwie zwołanym zgromadzeniu, posiada legitymację czynną do zaskarżenia uchwał.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| F. S. S.A. | spółka | powódka |
| F. S. Spółka z o.o. | spółka | pozwana |
Przepisy (6)
Główne
k.s.h. art. 238 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Dwutygodniowy termin na zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników musi upłynąć przed dniem zgromadzenia. Termin ten oblicza się zgodnie z art. 112 k.c.
k.s.h. art. 250 § pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik nieobecny na zgromadzeniu wspólników, które nie zostało wadliwie zwołane, nie jest uprawniony do zaskarżenia uchwał. W tym przypadku wadliwe zwołanie przywraca legitymację.
k.c. art. 112
Kodeks cywilny
Termin oznaczony w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 1 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Kwestie funkcjonowania spółki z o.o. nieuregulowane w k.s.h. podlegają przepisom k.c.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
W sprawach nieuregulowanych w k.s.h. stosuje się przepisy k.c.
k.p.c. art. 398 § 15 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna orzekania Sądu Najwyższego o uchyleniu zaskarżonego wyroku i przekazaniu sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Błędna wykładnia art. 238 § 1 k.s.h. przez sądy niższych instancji w zakresie obliczania dwutygodniowego terminu zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników. • Termin zawiadomienia musi upłynąć przed dniem zgromadzenia, a nie z jego dniem, zgodnie z art. 112 k.c. • Wadliwe zwołanie zgromadzenia przywraca legitymację czynną do zaskarżenia uchwał.
Odrzucone argumenty
Argumenty sądów niższych instancji o prawidłowym zwołaniu zgromadzenia i braku legitymacji czynnej powódki.
Godne uwagi sformułowania
termin dwutygodniowy kończy swój bieg w dniu, na który zostało zwołane zgromadzenie wspólników a nie zaś w dniu poprzednim • termin oznaczony m.in. w tygodniach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu • organ ten został wadliwie zwołany wobec uchybienia terminowi określonemu w przepisie art. 238 § 1 k.s.h., ponieważ tenże dwutygodniowy minimalny termin musi skończyć się przed terminem zgromadzenia wspólników
Skład orzekający
Józef Frąckowiak
przewodniczący
Maria Grzelka
członek
Zbigniew Kwaśniewski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja terminów związanych ze zwoływaniem zgromadzeń wspólników spółek z o.o. oraz zasady obliczania terminów w prawie cywilnym i handlowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wadliwego zwołania zgromadzenia z powodu błędnej wykładni terminu zawiadomienia. Nie dotyczy innych przyczyn wadliwości zwołania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak kluczowa może być precyzyjna interpretacja przepisów dotyczących terminów, nawet w pozornie rutynowych procedurach korporacyjnych, co może mieć istotne konsekwencje dla praw wspólników.
“Czy zgromadzenie wspólników zostało zwołane prawidłowo? Kluczowa interpretacja terminu zawiadomienia przez Sąd Najwyższy.”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.