I CSK 390/06

Sygn. akt I CSK 390/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący) SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca) SSN Jan Górowski w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "U." S.A. przeciwko Syndykowi masy upadłości "C." S.A. z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej E.S. przy udziale Prokuratora Krajowego o ustalenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 7 marca 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie Strona powodowa wniosła o ustalenie nieważności umowy z dnia 25.03.1999 r., na podstawie której U. S.A. sprzedała C. S.A. prawo wieczystego użytkowania gruntu i własność budynku objętych księgą wieczystą KW [...] Sądu Rejonowego w W. W toku procesu doszło do upadłości obu stron i jako powód występował w sprawie Syndyk Masy Upadłości U. S.A., a jako pozwany Syndyk Masy Upadłości C. S.A. Wyrokiem z dnia 13.10.2004 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność umowy z dnia 25.03.1999 r. i ustalił, co następuje: Umową z dnia 25.03.1999 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego E.S. i T.Ł. działając jako członkowie zarządu powodowej Spółki sprzedali pozwanej Spółce budynek i prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w W., przy ul. J. 44. Przed notariuszem strona sprzedająca oświadczyła, że nieruchomość stanowiąca przedmiot sprzedaży, nie ma charakteru nieruchomości fabrycznej w rozumieniu przepisów kodeksu handlowego. Zgodnie z art. 12 § 3 pkt 3 statutu powodowej Spółki do rozporządzenia składnikiem mienia o wartości przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego niezbędny był udział 2 członków zarządu, w tym prezesa zarządu. Cena sprzedaży przekraczała 10 % kapitału, a prezes zarządu nie brał udziału w zawarciu umowy. Członkowie zarządu powodowej Spółki biorący udział w transakcji uprawnieni byli jedynie na podstawie rejestru do reprezentowania spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy powodowej Spółki nie podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości. Dokonując oceny prawnej tego stanu faktycznego Sąd Okręgowy podniósł, że sporne między stronami było jedynie uznanie przedmiotowej nieruchomości za nieruchomość fabryczną. Sąd przypisał jej taką cechę, bowiem prowadzona tam była działalność handlowa. Skoro zaś sprzedaż nastąpiła bez wymaganej ugody walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to czynność ta jest sprzeczna z ustawą, a tym samym nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. 3 W wyniku rozpoznania apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 7.03.2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Sąd ten stwierdził, iż ograniczenia w zakresie reprezentacji powodowej Spółki związane z 10 % progiem odnoszą się jedynie do jednoosobowej reprezentacji przez prezesa zarządu. Nie miały więc zastosowania w wypadku działania za powodową Spółką dwóch członków zarządu. Sąd Apelacyjny nie podzielił też stanowiska Sądu I instancji, jakoby przedmiotowa nieruchomość miała cechy nieruchomości fabrycznej. Wskazano, że był to budynek biurowy, w którym zlokalizowana była siedziba powodowej Spółki, a inne pomieszczenie były wynajmowane innym podmiotom, które także nie prowadziły tam działalności fabrycznej. Z tych względów w sprawie nie znajduje zastosowanie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego. Jednocześnie Sąd Apelacyjny wskazał, że powodowa Spółka nie udowodniła, aby skutecznie uchyliła się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży. Powód wniósł skargę kasacyjną, w której zarzucił: naruszenie art. 58 k.c. w związku z art. 388 pkt 4 i 371 kodeksu handlowego przez ich niezastosowanie na skutek błędnej wykładni oraz naruszenie art. 233, 378 § 1, 382 i 386 k.p.c., co miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu względnie orzeczenia co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do prawidłowej wykładni i stosowania art. 388 pkt 4 k.h. Zgodnie z tym przepisem zbycie nieruchomości fabrycznych spółki wymagało uchwały walnego zgromadzenia, przy czym była to kompetencja ustawowa. Do tego unormowania nawiązano w art. 369 § 3 k.h. przyjmując, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjątkiem spraw wymienionych w art. 388 pkt 3, 4 i 5, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Nie ulega więc wątpliwości, iż zbycie nieruchomości fabrycznej spółki bez zgody walnego 4 zgromadzenia, jako czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.). Sąd Okręgowy uznając sporną nieruchomość za nieruchomość fabryczną stwierdził więc nieważność umowy sprzedaży z dnia 25.03.1999 r. skoro jest poza sporem, iż walne zgromadzenie U. S.A. nie podjęło stosownej uchwały. Odmienną ocenę przedstawił w tym przedmiocie Sąd Apelacyjny, który dla uzasadnienia tezy, że sporna nieruchomość nie miała cech nieruchomości fabrycznej wskazał na następujące argumenty: Po pierwsze, desygnaturą pojęcia „fabryczna” jest fabrykacją, czyli takie czynności jak wyrabianie, produkowanie, wytwarzanie, przetwarzanie. Takiej działalności w spornej nieruchomości nie prowadzono. Po drugie, w przepisach kodeksu handlowego występowało pojęcie nieruchomości bez dodatku „fabryczna” (np. art. 389 § 1 k.h.), co wskazuje na zróżnicowanie tych pojęć, a zarazem uzasadnia stosowanie wykładni ścisłej. Po trzecie, mimo licznych nowelizacji kodeksu handlowego przepis art. 388 pkt 4 k.h. nie uległ zmianie i dopiero w przepisach kodeksu spółek handlowych zrezygnowano z pojęcia „nieruchomość fabryczna”, wprowadzając wymaganie zgody walnego zgromadzenia w każdym przypadku nabycia i zbycia nieruchomości. Po czwarte, odpłatne wynajmowanie niektórych pomieszczeń nie przesądza o „fabryczności” nieruchomości, gdyż nie wiąże się z produkcją lub wytwarzaniem. Po piąte, przy zawieraniu umowy sprzedaży członkowie zarządu Uniwersal S.A. stwierdzili, że chodzi o nieruchomość, która nie jest fabryczna. Przedstawione argumenty nie są przekonujące z tego względu, że nie uwzględniają zupełnie okoliczności faktycznych sprawy. Sąd Apelacyjny nie tylko bowiem zastosował ścisłą wykładnię art. 388 pkt 4 k.h., lecz gdyby podzielić jego stanowisko, to nieruchomościami fabrycznymi dysponowałyby jedynie te spółki, których przedmiotem działalności jest produkcja, wytwarzanie czy przetwarzanie. Inaczej rzecz ujmując, spółki prowadzące przedsiębiorstwo usługowe, w szczególności działalność handlową w ogóle nie mogłyby mieć nieruchomości 5 fabrycznych, skoro przedmiotem ich działalności nie jest produkcja, wytwarzanie bądź przetwarzanie. Przepisy kodeksu handlowego, w szczególności art. 388 pkt 4 k.h. nie uprawniają do takich wniosków. Jest bowiem oczywiste, iż przepisy kodeksu handlowego, także art. 388 pkt 4 k.h. dotyczy wszystkich spółek akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności. Tym samym ocena, czy dana nieruchomość – jako składnik mienia spółki ma charakter fabryczny, musi uwzględniać przedmiot działania spółki. Pojęcie „nieruchomości fabrycznej” jest obce przepisom kodeksu cywilnego, również nie definiowały go przepisy kodeksu handlowego. W piśmiennictwie za „fabryczną” uważano tylko taką nieruchomość należącą do spółki, na której faktycznie prowadzi ona swoje przedsiębiorstwo. Początkowo istotnie podkreślano, że chodzi przede wszystkim o działalność wytwórczą własnych towarów bądź przetwórczą towarów obcych. W literaturze współczesnej wskazano jednak, że pojęcie nieruchomości fabrycznej należy odnieść także do spółek, które nie prowadzą działalności produkcyjnej, lecz na przykład usługową. W tym ostatnim przypadku za fabryczną należy uznać taką, na której spółka prowadzi działalność statutową. Ten kierunek wykładni jest w pełni uzasadniony. Rzecz w tym, że przepis art. 388 pkt 4 k.h. miał zapobiegać pochopnemu wyzbywaniu się nieruchomości wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo spółki lub które są przygotowywane do takiego wykorzystania, ponieważ stanowią one bazę działalności i istnienia spółki. Ten cel przepisu byłby zupełnie zniweczony w spółkach, których przedmiot działalności nie polega na produkowaniu, wytwarzaniu bądź przetwarzaniu wówczas, gdyby pojęcie nieruchomości fabrycznej wiązać tylko z przedmiotem działalności spółki w postaci produkcji. Takie stanowisko nie jest możliwe do akceptacji. Przyjmując więc, że art. 398 pkt 4 k.h. odnosił się do wszystkich spółek akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności statutowej uzasadnione było uznanie za „fabryczną” nie tylko nieruchomości zabudowanych, lecz także niezabudowanych, ale służących celom produkcyjnym (np. plac składowy). W spółce, która prowadzi działalność w sferze usług, za nieruchomości „fabryczne” należało uznać np. nieruchomości zajęte przez budynki hotelowe, sanatoria, czy wręcz wszystkie nieruchomości wchodzące w skład kompleksu hotelowego. 6 W spółkach, które prowadzą działalność handlową za nieruchomości fabryczne należy uznać nie tylko nieruchomości na których posadowione są urządzenia służące do prowadzenia tej działalności, w szczególności przeznaczone do obsługi klientów, lecz także budynki, w których zlokalizowane są poszczególne działy związane wprost z tą działalnością np. dział finansowy, zaopatrzenia, reklamacji itp. Odnosząc te uwagi do okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, że zgodnie z art. 3 § 1 statutu spółki „U.” S.A. przedmiotem jej działalności był handel zagraniczny oraz działalność produkcyjna i usługowa wiążące się z obrotem handlowym z zagranicą. Realizując tę działalność spółka ta także dysponowała nieruchomościami „fabrycznymi”. Rzecz jedynie w tym, aby wskazane cechy nieruchomości fabrycznej w spółkach prowadzących działalność usługową (handlową) odnieść do spornej nieruchomości, odrzucając założenie, że tylko prowadzenie działalności produkcyjnej decyduje o tym, że spółka dysponuje nieruchomością fabryczną. Należy przy tym zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że odpłatne wynajmowanie pomieszczeń nie ma znaczenia dla zakwalifikowania nieruchomości jako fabrycznej. Z uwagi na to, że odmienny pogląd Sądu Apelacyjnego w odniesieniu do pojęcia nieruchomości fabrycznej legł u podstaw zmiany wyroku i oddalenia powództwa, zaskarżony wyrok należało uchylić i sprawę przekazać Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815 k.p.c.).